自考11002《公司法與企業(yè)法》大綱

1、、單項(xiàng)選擇題（每小題1分，共20分）1普通合伙企業(yè)中合伙人可用貨幣、實(shí)物出資，經(jīng)全體合伙人同意，也可出資的是A、個(gè)人信用B、名譽(yù)權(quán)C、勞務(wù)D、商譽(yù)2合伙企業(yè)賴以存在的法律基礎(chǔ)是A、工商登記注冊(cè)B、各合伙人完成出資C.、各合伙人協(xié)商一致D、各合伙人之間訂立的合伙協(xié)議3合伙人個(gè)人負(fù)有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人D、抵押權(quán)D、抵押權(quán)A、在合伙企業(yè)中的權(quán)利B、其他債權(quán)C、借貸債券4普通合伙企業(yè)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人同意，通過的具體人數(shù)為A、全體合伙人B、2/3以上合伙人C、半數(shù)以上合伙人D、合伙執(zhí)行人5甲、乙、丙三人于2007年10月投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，11月1日甲

2、在與B公司的借款合同中，以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據(jù)我國(guó)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，錯(cuò)誤的是A、甲的出質(zhì)行為有效A、甲的出質(zhì)行為有效B、甲的出質(zhì)行為無效C、由此給善意第三人造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任D、甲的出質(zhì)行為需要經(jīng)過乙和丙的一致同意6據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是A、決定減少注冊(cè)資本B、聘任或解聘公司經(jīng)理D、修改公司章程C、聘任或解聘董事7以下關(guān)于股份有限公司說法正確的是A、股份有限公司可以不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事B、股份有限公司的資本可被分為不等額的股份C、股份有限公司的注冊(cè)資本一定高于有限責(zé)任公司D、股份有

3、限公司的資本必須分為等額的股份8設(shè)立外資企業(yè)時(shí)，審批機(jī)關(guān)在收到申請(qǐng)文件之日起決定是否批準(zhǔn)的時(shí)間為A、30天B、45天C、60天D、90天9依照公司法的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司財(cái)產(chǎn)的A、利潤(rùn)B、資本公積金C、盈余公積金D、法定公積金10.F列有關(guān)全民所有制企業(yè)的說法，錯(cuò)誤的是企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于全民所有，國(guó)家依照所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的原則授予企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)對(duì)國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利C、企業(yè)的財(cái)產(chǎn)屬于全民所有，企業(yè)對(duì)該國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)無任何自主權(quán)企業(yè)依法取得法人資格，以國(guó)家授予其經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任設(shè)立有限責(zé)任公司，若股東以實(shí)物出資，作

4、價(jià)金額不實(shí)，應(yīng)補(bǔ)交差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)A、賠償責(zé)任B、違約責(zé)任C、連帶責(zé)任D、填補(bǔ)責(zé)任公司法對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)的特殊規(guī)定是A、不設(shè)股東會(huì)A、不設(shè)股東會(huì)B、不設(shè)監(jiān)事會(huì)C、董事會(huì)和經(jīng)理只能由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門任命D、公司重大事項(xiàng)只能由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門任命13股份有限公司董事會(huì)的組成人數(shù)為A、313A、313B、513C、319D、51914公司合并應(yīng)該由各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告，公告的時(shí)間為14公司合并應(yīng)該由各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并在報(bào)紙上

5、公告，公告的時(shí)間為公司應(yīng)當(dāng)自作出合A、10日A、10日B、30日C、60日D、90日C、市級(jí)工商行政管理局C、該國(guó)務(wù)院授權(quán)部門15經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門審查同意設(shè)立的大型企業(yè)集團(tuán)，其登記主管機(jī)關(guān)為B、省級(jí)工商行政管理局A、國(guó)家工商行政管理局16屬于我國(guó)公司法規(guī)定的公司類型是A、股份兩合公司A、股份兩合公司B、兩合公司C、無限公司D、股份有限公司17有限責(zé)任公司的章程規(guī)定的主體是A、發(fā)起人A、發(fā)起人B、首批股東C、股東大會(huì)D、董事會(huì)18下列關(guān)于分公司的說法正確的是A、分公司有獨(dú)立的企業(yè)法人資格A、分公司有獨(dú)立的企業(yè)法人資格分公司對(duì)外承擔(dān)獨(dú)立的民事責(zé)任C、分公司又被稱為子公司C、分公司又被稱為子公司分公

6、司是本公司的分支機(jī)構(gòu)，不是獨(dú)立的公司19職工代表大會(huì)可以行使審議決定權(quán)的事項(xiàng)是A、職工福利基金使用方案A、職工福利基金使用方案B、勞動(dòng)保護(hù)措施C、獎(jiǎng)金分配方案D、職工培訓(xùn)方案114.B15.A16.D17.B18.D19.A20.B二、改錯(cuò)題（每小題2分，共18分）114.B15.A16.D17.B18.D19.A20.B二、改錯(cuò)題（每小題2分，共18分）【20股份有限公司董事會(huì)會(huì)議作出決議，通過的董事會(huì)人數(shù)必須是全體董事人數(shù)的A、1/3以上B、過半數(shù)C、2/3以上D、3/4以上21甲、乙共同出資設(shè)立合伙企業(yè)B,現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)不足以清償對(duì)外債務(wù)，債權(quán)人只能要求甲、乙任何一人清償全部債務(wù)。甲、乙共同

7、可以要求甲、乙任何一人清償全部債務(wù)。22普通合伙企業(yè)的合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對(duì)合伙人和債權(quán)人均有約束力。普通合伙人企業(yè)的分擔(dān)比例對(duì)合伙人有約束力，對(duì)債權(quán)人無約束力。23.設(shè)立任何行業(yè)的企業(yè)均可以采用特殊的普通合伙企業(yè)。以專業(yè)知識(shí)和技能服務(wù)于社會(huì)的機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立特殊的普通合伙人企業(yè)。24股份有限公司是典型的人合公司。股份典型的資合公司?；颍瑹o限責(zé)任公司是25有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意。有限責(zé)任公司的人轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。26.董事、高級(jí)管理人員有違反公司法規(guī)定的情形的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以

8、上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。董事持有公司1%以上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。27股份有限公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職員代表，其中職工代表的比例不得低于1/2，具體比例由公司章程規(guī)定。股份有限公司代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。28公司董事、經(jīng)理持有的公司股份在公司成立3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司成立1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。或，公司董事、經(jīng)理持有.1年后轉(zhuǎn)讓。29有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。有限責(zé)任公司.登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。三、名詞解釋題（每小題3分，共12分）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)指外國(guó)企業(yè)、公司和其他經(jīng)

9、濟(jì)組織或個(gè)人，（1分）按照平等互利原則，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)在中國(guó)境內(nèi)同中國(guó)的企業(yè)、公司和其他經(jīng)濟(jì)組織（1分）共同投資、TOCo1-5hz共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧的股權(quán)式合營(yíng)企業(yè)（1分）入伙指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，（1分）原來不具有合伙人身份的公民、法人、其他組織（1分）經(jīng)其他合伙人同意而取得合伙人資格的民事法律行為（1分）股票是股份公司簽發(fā)（1）的證明股東所持有股份的憑證，（1）是股份的表現(xiàn)形式（1）可轉(zhuǎn)換債券指發(fā)行人按照法定程序發(fā)行、（1分）在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件（1分）可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券（1分）四、簡(jiǎn)答題（每小題6分，共30分）簡(jiǎn)述外資企業(yè)的法律特征（1）外資企業(yè)的全部資本是由外國(guó)

10、的投資者投資的，企業(yè)的利潤(rùn)全歸外國(guó)投資者，風(fēng)險(xiǎn)和虧損由外國(guó)投資者獨(dú)立承擔(dān)（2分）TOCo1-5hz（2）外資企業(yè)是外國(guó)投資者依照中國(guó)的法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的（2分）（3）外資企業(yè)在中國(guó)應(yīng)為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體或法律主體，在中國(guó)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以自己的名義進(jìn)行，自主經(jīng)營(yíng)（2分）簡(jiǎn)述普通合伙人企業(yè)設(shè)立應(yīng)具備的條件（1）有2個(gè)以上合伙人，其中合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力（2分）（2）有書面的合伙協(xié)議（1分）（3）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所（1分）（4）法律規(guī)定（行政法規(guī)）規(guī)定的其他條件（1分）簡(jiǎn)述股份有限公司的特征（1）股份公司是具有法人資格的企業(yè)組織（2）股份公司是典型的資合公司（3）股份公司的

11、股東有法定最低人數(shù)限制，沒有最高人數(shù)的限制（4）股份公司的資本必須劃分為均籌的股份（5）股份公司設(shè)立和運(yùn)行中可以公開募股集資（6）股份公司的股東承擔(dān)有限責(zé)任（7）股份公司股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓自由（8）受強(qiáng)制性規(guī)范約束多（以上每答出1個(gè)要點(diǎn)，得1分，滿分為6分）37簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)置的規(guī)定（1）設(shè)置董事會(huì)的，人員為313人（2分）38簡(jiǎn)述股東的義務(wù)。（2）兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的公司，董事會(huì)成員中應(yīng)有一定比例職工代表組成（2分）（3）公司人數(shù)少，規(guī)模小的，可不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為法定代表人（2分）（1）出資的義務(wù)（2分）（2）出資填補(bǔ)的義務(wù)（2分）（3）不得抽回出資的義務(wù)（1分）（

12、4）遵守公司章程的義務(wù)（1分）五、案例分析題（10分）39某有限責(zé)任公司董事會(huì)成員為9人，董事長(zhǎng)李大山認(rèn)為該公司章程已經(jīng)不符合公司發(fā)展要求，聯(lián)合其他3名董事提議召開臨時(shí)股東會(huì)，修改公司章程。12月5日，股東張某等19人收到了12月9日召開股東會(huì)的通知。在會(huì)上李大山宣讀了公司章程修改草案，該草案引起股東很大爭(zhēng)論。李大山等代表本公司表決權(quán)3/5的10名股東投票同意，而張某等9名股東投了反對(duì)票。最后，會(huì)議主持人李大山宣告：公司章程修改草案通過，將發(fā)布實(shí)施。（1）提議召開臨時(shí)股東會(huì)的理由是否合法？（2）會(huì)議通知的程序是否合法？（3）會(huì)議通過公司章程草案是否合法？（1）合法（1分）因?yàn)楦鶕?jù)公司法的規(guī)定，

13、臨時(shí)股東會(huì)只能在以下三種情況下召開：代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；1/3以上董事提議時(shí)；監(jiān)事會(huì)提議時(shí)（2分）因此，董事長(zhǎng)李大山及其他3名董事超過1/3的董事提議召開臨時(shí)股東會(huì)是合法的（1分）（2）通知時(shí)間不合法。應(yīng)提前15天通知召開會(huì)議（2分）（3）不合法（1分）因?yàn)楦鶕?jù)公司法的規(guī)定，修改公司章程須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過，而本案中，李明等對(duì)修改草案投贊成票的股東所代表的表決權(quán)僅占該公司表決權(quán)的3/5,不符合法律的規(guī)定（3分）六、論述題（10分）40試述企業(yè)設(shè)立登記的法律意義。（1）企業(yè)設(shè)立登記，可以從法律上確認(rèn)企業(yè)設(shè)立的事實(shí)，尤其是能夠確認(rèn)具備一定條件的企業(yè)的法人資格的事實(shí)。企業(yè)設(shè)立已經(jīng)登記，即告合法成立，取得了從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和商業(yè)服務(wù)資格（2分）（2）通過登記，可以確認(rèn)企業(yè)的注冊(cè)管轄地，進(jìn)而確認(rèn)企業(yè)的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所（2