中國企業(yè)海外上市業(yè)務(wù)指南系列教學(xué)課件

1、中國企業(yè)海外上市上市業(yè)務(wù)指南系列第1頁，共40頁。目 錄海外上市流程與周期海 外 上 市海外上市的主要方式世界主要證券市場1234上 市 前 融 資公司上市的準(zhǔn)備海外上市融資規(guī)模與費(fèi)用財(cái)務(wù)顧問的作用5678第2頁，共40頁。 海外上市是指國內(nèi)股份有限公司向海外投資人發(fā)行股票，在海外公開的證券交易場所流通轉(zhuǎn)讓。海 外 上 市-簡介第3頁，共40頁。海外上市-優(yōu)勢 現(xiàn)階段資金短缺仍然是國內(nèi)企業(yè)發(fā)展與擴(kuò)張的瓶頸。許多企業(yè)迫切需要資金來提高生產(chǎn)技術(shù)、增大生產(chǎn)規(guī)模、拓展市場占有率以提高整體競爭能力。 建立便捷、有效的融資平臺 海外上市時間長名額有限審批通過率低嚴(yán)格的上市管制成熟市場 管理規(guī)范不同層次市場

2、，選擇較多準(zhǔn)備時間較短上市程序相對簡單透明只要符合要求即可上市 再 融 資 程 序 復(fù) 雜 審 批 通 過 率 極 低 企業(yè)上市后可隨時通過配股、增發(fā)、轉(zhuǎn)債等方式便捷實(shí)現(xiàn)再融資 首次上市-國內(nèi)上市-再融資第4頁，共40頁。海外上市-優(yōu)勢有助于改善公司治理結(jié)構(gòu) 許多資金相對充足的企業(yè)也需要通過上市來完成改制和治理結(jié)構(gòu)的改善，提高企業(yè)管理水平，使企業(yè)盡快與國際規(guī)則接軌。 海外市場的投資者以機(jī)構(gòu)投資人為主，對企業(yè)的評價非常嚴(yán)格。 企業(yè)在經(jīng)營中必須接受國際上比較成熟先進(jìn)的管理要求。 企業(yè)通常需要經(jīng)過當(dāng)?shù)刈C券交易所嚴(yán)格的評估和審計(jì)。 海外上市將會提升企業(yè)國際聲望、地位、信譽(yù)和知名度，從而有利于企業(yè)開拓國

3、際市場以及在對外貿(mào)易中取得信貸和服務(wù)的優(yōu)惠。 海外上市對企業(yè)產(chǎn)品進(jìn)入國際市場，實(shí)現(xiàn)國際合作等國際化戰(zhàn)略方面具有巨大的幫助。 方便建立員工激勵體系 海外上市公司可以方便的設(shè)立股票期權(quán)，低成本地建立員工激勵體系，有助于吸引外部經(jīng)理人才和專業(yè)技術(shù)人才。 利于企業(yè)形象建設(shè)和實(shí)施國際化發(fā)展戰(zhàn)略擁有令戰(zhàn)略投資者滿意的退出機(jī)制 海外市場沒有法人股和流通股之分，戰(zhàn)略投資者待法定的禁售期滿以后，就隨時可以以較高溢價的市場價格出售自己擁有的股權(quán)。 第5頁，共40頁。海外上市的方式境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市離岸公司在境外直接上市（紅籌股形式）境外買殼上市（反向兼并） 中國大陸的企業(yè)法人保持原注冊地不變，通過直接在境外首

4、次發(fā)行股票的方式獲得上市。 私營公司收購上市公司，并獲得其大多數(shù)股票（通常為90%），把上市公司的名稱改為自己的名稱，并委派和選擇其管理層和董事會 由公司股東（或?qū)嶋H控制人）在境外注冊一個海外控股公司，將擬上市公司權(quán)益（包括股權(quán)或資產(chǎn)）全部注入該公司，并以該公司為主體在海外市場上市發(fā)行股票融資。第6頁，共40頁。海外上市的主要方式境 內(nèi) 企 業(yè)中國證監(jiān)會 境外交易所境外上市核 準(zhǔn)境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市 中國大陸的企業(yè)法人保持原注冊地不變，通過直接在境外首次發(fā)行股票的方式獲得上市。第7頁，共40頁。海外上市的主要方式離岸公司在境外直接上市（紅籌股形式） “紅籌上市”，是由公司股東（或?qū)嶋H控制人）

5、在境外注冊一個海外控股公司（通常是在英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司），然后，通過外資并購將境內(nèi)公司的資產(chǎn)或股權(quán)全部注入到離岸公司名下，境內(nèi)公司變成外商獨(dú)資企業(yè)或中外合資企業(yè)，一旦外資可以控股，境內(nèi)公司的股權(quán)將被轉(zhuǎn)讓給海外上市公司。以離岸公司為主體在海外市場上市發(fā)行股票融資。 紅籌上市對國內(nèi)的民營企業(yè)來講可以說是一舉多得，一是能夠融資，二是公司的國際化，三是個人財(cái)富的最大化，因?yàn)榧t籌上市的股票是全流通，可變現(xiàn)的。 境外控股公司 境外交易所資產(chǎn)注入境外上市境內(nèi)企業(yè)股東境外注冊第8頁，共40頁。海外上市的主要方式境外買殼上市（反向兼并） 買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購

6、”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市是受某些因素困擾無法直接上市的企業(yè)的較佳選擇。 買 殼資產(chǎn)置換融 資已上市的殼擬上市公司收購 收購或者受讓股權(quán)，即買殼。其中收購股權(quán)有兩種方式： 一種方式是收購未上市流通的股份，這種收購方式的成本較低，但困難較大。 另一種方式是在二級市場上直接購買上市殼公司的股票。適合流通股占總股本比例較高的公司，一般成本太高。 資產(chǎn)置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣出，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變，從而使殼公司達(dá)到配股資格。如果公司的業(yè)績保持較高水平

7、，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。 資產(chǎn)置換 按期完成對監(jiān)管部門的申報是非常重要的工作，建立穩(wěn)定的交易市場后，買殼后的公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要申請更高層的上市和融資。作為上市公司，可以通過增發(fā)股票等方式融進(jìn)資金。增發(fā)股票第9頁，共40頁。海外上市流程與周期 月1 月 2 月3 月 4 月 5 月 6 月7 月8 月9 月10階段 一階段二注：以上流程周期只是一個相對的參考時間，具體操作時間 可能會因諸多因素影響而縮短或延長組織和管理結(jié)構(gòu)重組財(cái)務(wù)調(diào)整企業(yè)進(jìn)入可上市狀態(tài)第一階段 第二階段聘請財(cái)務(wù)顧問，海外上市可行性判斷盡職調(diào)查階段（業(yè)務(wù) 法律 財(cái)務(wù)）聘請各類中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行相關(guān)工作（保薦人

8、承銷商 會計(jì)師 律師等）證監(jiān)會交易所審核上報文件 路 演制作上市文件并報送股票發(fā)行與后期維護(hù)監(jiān)督募集資金的使用第10頁，共40頁。美 國全球股票市場香 港英 國新加坡韓 國澳大利亞第11頁，共40頁。 紐約證券交易所（NYSE）是美國全國性的證券交易所中規(guī)模最大、最具代表性的證券交易所，也是世界上規(guī)模最大、組織最健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)密、對世界經(jīng)濟(jì)有著重大影響的證券交易所。紐約證券交易所擁有約3000家上市公司，全球市值超過17萬億美元。 紐約證券交易所美國-紐約證券交易所對非美國公司的上市標(biāo)準(zhǔn)過去3年總收入至少達(dá)到1億美元，過去2年總收入至少達(dá)到2500萬美元，全球市值5億美元。上 市

9、費(fèi) 用NYSE的籌資成本略低于NASDAQ，但不會低于籌資總額的12%。 第12頁，共40頁。最新案例 飛鶴乳業(yè)專業(yè)從事營養(yǎng)乳品的科研開發(fā)與生產(chǎn)銷售，公司以原生態(tài)牧場為核心，打造“一條龍”乳業(yè)鏈，覆蓋上游奶源建設(shè)、飼料精加工，以及下游奶粉生產(chǎn)加工、售后服務(wù)。飛鶴乳業(yè)目前市場份額為8%，是市場有力競爭者。 2003年5月8日，飛鶴乳業(yè)在美國納斯達(dá)克成功上市，成為中國乳品企業(yè)在美上市的第一家；2005年4月21日，成功登陸美國紐交所高增長市場Arca；2009年6月8日，完成華麗轉(zhuǎn)身，成為中國乳品企業(yè)在紐交所主板上市的第一家。2009年8月18日，飛鶴乳業(yè)的董事長兼CEO冷友斌敲響了紐交所的開盤鐘

10、聲，宣告了飛鶴乳業(yè)的轉(zhuǎn)板成功。 此前，8月13日，飛鶴乳業(yè)正式宣布，向紅杉資本定向增發(fā)210萬普通股引入6300萬美元的投資。該投資完成后，紅杉資本將獲得飛鶴乳業(yè)10.5%的股份。美國-紐約證券交易所數(shù)據(jù)來源：紐約證券交易所2009-10-09第13頁，共40頁。 納斯達(dá)克(Nasdaq)是全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）的英文縮寫，但目前已成為納斯達(dá)克股票市場的代名詞。信息和服務(wù)業(yè)的興起催生了納斯達(dá)克。納斯達(dá)克始建于1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭

11、舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。納斯達(dá)克是全美也是世界最大的股票電子交易市場，以眾多的全球性高科技上市公司而著稱。 納斯達(dá)克市場： NASDAQ全球精選市場（Global Select Market ）IPO 標(biāo)準(zhǔn)高于其它任一市場的財(cái)務(wù)和流動性要求，以及世界級公司的治理標(biāo)準(zhǔn)。 NASDAQ全球市場(Global Market) 由NASDAQ全國市場升級而來。 NASDAQ資本市場(Capital Market) 前身為納斯達(dá)克小型資本市場。 納 斯 達(dá) 克美國-納斯達(dá)克上 市 標(biāo) 準(zhǔn)上 市 費(fèi) 用納斯達(dá)克的籌資成本是最高的，一般在籌資總額的13%18%。 經(jīng)營生化、生技、醫(yī)藥、科技硬件、

12、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)等公司，經(jīng)濟(jì)活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發(fā)展?jié)摿φ摺?全球市場： 最近1年或過去3個年度的2年中凈利潤100萬美元 凈資產(chǎn)1500萬美元 資本市場： 凈利潤75萬美元 凈資產(chǎn)500萬美元第14頁，共40頁。最新案例盛大游戲有限公司 2009年9月25日，盛大集團(tuán)下屬全資子公司-盛大游戲（Nasdaq：GAME）在美國納斯達(dá)克股票市場成功上市。此次上市，共發(fā)行8350萬股美國存托憑股， 承銷商另有權(quán)行使1252.5萬股超額配售選擇權(quán)，融資額超過10.4億美元，若承銷商全部行使超額認(rèn)購選擇權(quán)，則融資規(guī)模將超過12億美元。本次成功上市，是

13、美國證券市場今年迄今為止融資規(guī)模最大的IPO,創(chuàng)造了中國企業(yè)在美國單地上市的最大上市融資規(guī)模。 盛大游戲擁有國內(nèi)最豐富的自主知識產(chǎn)權(quán)網(wǎng)絡(luò)游戲的產(chǎn)品線，向用戶提供包括大型多人在線角色扮演游戲（MMORPG）、高級休閑游戲等多樣化的網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)品，滿足各類用戶的普遍娛樂需求。美國-納斯達(dá)克數(shù)據(jù)來源：納斯達(dá)克 2009-10-10第15頁，共40頁。 美國證券交易所（AMEX）是唯一一家能同時進(jìn)行股票、期權(quán)和衍生產(chǎn)品交易的交易所，也是唯一一家關(guān)注于易被人忽略的中小市值公司并為其提供一系列服務(wù)來增加其關(guān)注度的交易所。美交所通過和中小型上市公司形成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系來幫助其提升公司管理層和股東的價值，并保證

14、所有的上市公司都有一個公平及有序的市場交易環(huán)境。 美國證券交易所有811家上市公司，市值大約為3000億美元。現(xiàn)為美國第三大股票交易所。 美國證券交易所的營業(yè)模式大致和紐約證券交易所一樣。但在美國證券交易所上市的公司偏重中、小企業(yè)。因此，一般上市的股票價格偏低，而且交易量也較小。 美國證券交易所美國證券交易所上 市 標(biāo) 準(zhǔn)最近一年或前3年中的2年內(nèi)凈利潤75萬美元，凈資產(chǎn)400萬美元。 第16頁，共40頁。最新案例上市日期2009-09-22 融 資 額3000萬美元 美國東部時間9月22日，總部位于山西太原的普大煤業(yè)有限公司開始在紐約泛歐交易所集團(tuán)旗下的全美證券交易所掛牌交易，交易代碼為“P

15、UDA”，融資額約3000萬美元。 該公司是2009年第十家登陸全美證券交易所的中國公司。 山西普大煤業(yè)集團(tuán)有限公司是集煤炭采掘、洗煤、發(fā)運(yùn)為一體的大型煤化工股份集團(tuán)，經(jīng)過十余年的發(fā)展，逐步發(fā)展成為一個跨地區(qū)，跨行業(yè)，跨所有制形式，集現(xiàn)代煤化工開發(fā)為一體的綜合型企業(yè)集團(tuán)。 美國證券交易所普大煤業(yè)有限公司 第17頁，共40頁。 主板和創(chuàng)業(yè)板為香港交易所現(xiàn)貨市場的兩個交易平臺。主板為一般規(guī)模較大，成立時間較長，也具備一定盈利記錄的公司提供融資市場。 創(chuàng)業(yè)板是1999年11月新設(shè)立的一個股票市場，旨在為不同行業(yè)及規(guī)模的增長性公司提供集資機(jī)會。 香港證券交易所香港證券交易所上 市 標(biāo) 準(zhǔn)上 市 費(fèi) 用

16、在香港首次上市的融資費(fèi)用為10%-15%主板： 過往三年合計(jì)5，000萬港元盈利(最近一年須達(dá)2000萬港元，前兩年合計(jì)須達(dá)3，000萬港元) 上市時市值須達(dá)1億港元 創(chuàng)業(yè)板： 不設(shè)盈利要求 上市時市值不能少于4600萬港元 第18頁，共40頁。香港證券交易所最新案例-主板 今年10月8日，澳優(yōu)乳業(yè)股份有限公司（01717.HK）登陸香港聯(lián)交所，上市首日升幅27.5%，收于5.1港元，9日股價微幅下跌3.53%，收于4.392港元。澳優(yōu)乳業(yè)此次IPO以4港元定價，集資總額12億港元，招股價相當(dāng)于2009會計(jì)年度市盈率19.6倍。 澳優(yōu)是首批獲得中國政府宣布不受污染的乳制品，憑著澳洲的奶源，公司

17、將擴(kuò)大高端及超高端嬰幼兒配方奶粉市場的產(chǎn)品系列，并不斷向上游尋找整合的機(jī)會。數(shù)據(jù)來源：香港交易所 2009-10-10上市日期2009-10-08 發(fā)行價4 港元第19頁，共40頁。香港證券交易所最新案例-創(chuàng)業(yè)板 2009年10月8日江晨國際在香港創(chuàng)業(yè)板上市。當(dāng)日，以全配售形式掛牌的江晨國際(08305-HK)股價表現(xiàn)最為突出，開市報1港元(0.18新元)，較上市價0.3港元，升2.3倍，其后再度急升至1.5港元，升幅高達(dá)四倍，其后升幅收窄，收市報0.63港元，升1.1倍。 公司位于江西省萬年縣，主要從事根據(jù)原始設(shè)備制造商基準(zhǔn)制造及批發(fā)服裝。亦從事制造及批發(fā)集團(tuán)設(shè)計(jì)的產(chǎn)品予在中國銷售國內(nèi)分銷商

18、。自2008年8月3日起，公司于江西省萬年縣設(shè)有批發(fā)分銷點(diǎn)，以集團(tuán)品牌營銷及銷售集團(tuán)設(shè)計(jì)的產(chǎn)品。江 晨 國 際 第20頁，共40頁。 2005年1月，韓國合并原韓國證券交易所（KSE）、韓國期貨交易所（KOFEX）及韓國創(chuàng)業(yè)板市場（KOSDAQ），正式更名為韓國證券期貨交易所（KRX）。韓國證券交易所主要為股票，債券，股價指數(shù)期貨，股價指數(shù)期權(quán)等現(xiàn)貨和衍生商品交易的證券市場，它的交易規(guī)模和市價總值進(jìn)入世界10強(qiáng)之內(nèi)。 韓國股票市場韓國證券期貨交易所第21頁，共40頁。韓國-主板市場主板上市標(biāo)準(zhǔn) 凈資產(chǎn)不得低于8000萬人民幣。 整個銷售收入最近一個年度要求2.4億人民幣，三年平均不少于1.6億

19、人民幣。 凈利潤要求最近1年2000萬人民幣的凈利潤，3年是4000萬人民幣的凈利潤 。第22頁，共40頁。發(fā) 行 價2200韓元 融 資 額132億韓元 聯(lián)合科技控股有限公司是2007年在香港注冊成立的大型投資控股集團(tuán)，旗下?lián)碛袦刂輮W昌合成革有限公司、福建華源纖維有限公司及石獅利恒織造印染有限公司，形成以PU革、合成革為主導(dǎo)融合紡織印染的企業(yè)集團(tuán)。公司員工一千多人，年產(chǎn)值近六億。 韓國證券期貨交易所最新案例-主板數(shù)據(jù)來源：韓國證券期貨交易所www.krx.co.kr 2009-01-14第23頁，共40頁。 KOSDAQ是在全球范圍內(nèi)僅次于美國納斯達(dá)克和倫敦AIM市場的創(chuàng)業(yè)板市場。 1996

20、年7月成立的KOSDAQ（創(chuàng)業(yè)板市場）作為援助新行業(yè)和中小風(fēng)險企業(yè)成長的專門市場，由包括制造、金融等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)在內(nèi)的信息通訊、生物工程、文化產(chǎn)業(yè)等組成。KOSDAQ韓國-創(chuàng)業(yè)板市場上 市 標(biāo) 準(zhǔn) 繳入股本30億韓元（約合2300萬人民幣）以上最近年度報告有盈利收入。 凈資產(chǎn)收益率（ROE）10%以上或公司盈利20億韓元（約合1400萬人民幣）以上 。上 市 費(fèi) 用韓國上市的融資費(fèi)用較低，一般為融資額的5%-7%左右。 第24頁，共40頁。韓國-創(chuàng)業(yè)板市場最新案例發(fā) 行 價3000韓元 深圳市三諾電子有限公司成立于1996年。 公司的主要產(chǎn)品數(shù)字多媒體音響、數(shù)碼迷你音響和平面藝術(shù)音響、數(shù)字合成影院

21、，是TCL、北大方正、清華同方、聯(lián)想、海爾等10多家著名品牌的配套產(chǎn)品，市場占有率在國內(nèi)名列前茅，并出口至世界三十多個國家。 首家韓國上市的國內(nèi)企業(yè)三諾數(shù)碼(股票代碼：A900010)已經(jīng)成為了一個資本市場的神話：從上市開始，這家公司股票連續(xù)十個交易日均以15%漲停，累計(jì)漲幅高達(dá)380%，企業(yè)市值接近50億人民幣。 三 諾 電 子 第25頁，共40頁。 由于澳大利亞是英聯(lián)邦國家，它的證券上市規(guī)則、交易體系和法規(guī)監(jiān)管與倫敦交易所非常相似，但它的上市門檻比倫敦的主板甚至二板（）都要低。一般來說，企業(yè)在澳大利亞上市后，經(jīng)過一、二年發(fā)展，再到倫敦的二板甚至主板進(jìn)行二次上市，就會變的簡單容易許多。 由于

22、澳大利亞證券市場是國際主流市場的一部分，能在澳大利亞上市的公司也基本上被看作是一個符合國際運(yùn)行慣例的上市公司。紐卡索證券交易所澳大利亞-紐卡索證券交易所上 市 標(biāo) 準(zhǔn) 200萬澳元（約1280萬人民幣）的有形資產(chǎn)或者1千萬澳元（約6400萬人民幣）的公司市值。過去3年至少100萬澳元（約640萬人民幣）的凈利潤，同時最后12個月內(nèi)至少40萬澳元（256萬人民幣）的凈利潤。上 市 費(fèi) 用澳大利亞融資成本較低，一般占融資額的5%-10%。第26頁，共40頁。最新案例澳大利亞-紐卡索證券交易所 雀友休閑娛樂有限公司位于杭州市蕭山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，是目前全球最大的自動麻將機(jī)生產(chǎn)基地。公司業(yè)務(wù)主要集中于機(jī)電一

23、體化領(lǐng)域產(chǎn)品的設(shè)計(jì)與制造，并致力于成為世界一流的康體休閑設(shè)備制造企業(yè)集團(tuán)。雀友休閑娛樂有限公司 上市日期2008-12-31發(fā)行股本1億股 發(fā)行價0.25澳元數(shù)據(jù)來源：澳大利亞證券交易所.au 2009-01-13第27頁，共40頁。 作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所，其外國股票的交易額是世界上所有股票交易所中最大的。主板有將近1800家上市公司，總市值超過52000億美元。 在倫敦證券交易所上市的公司多是金融、基本材料、石油和天然氣類公司。 倫敦證券交易所英國-倫敦證券交易所上 市 標(biāo) 準(zhǔn)公司注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊（約930萬人民幣），總股本一般要求

24、不少于2500萬英鎊（約4.66億人民幣）。 上 市 費(fèi) 用 倫敦主板的上市費(fèi)用較少，僅為募集資金的2%5% 。上 市 公 司 目前在倫敦證券交易所主板上市有中國國際航空公司、中石化、上海石化、中國電信、華潤置業(yè)、中國聯(lián)通、大唐國際發(fā)電股份有限公司、江西銅業(yè)股份有限公司、廣深鐵路、華能國際、中石油、滬杭甬高速公路股份有限公司和浙江東南發(fā)電股份有限公司，多為兩地上市。 第28頁，共40頁。 AIM是倫敦股票交易所的創(chuàng)業(yè)板市場，對于那些剛剛起步的公司而言，進(jìn)入AIM是進(jìn)入公眾市場的第一步。AIM成立于1995年，它側(cè)重于去滿足那些正在成長的公司的需要，這些公司還沒有達(dá)到在主板市場上市的所有標(biāo)準(zhǔn)，或

25、者是沒有更合適的環(huán)境。AIM為他們提供了一條通道。 許多現(xiàn)在在主板市場交易成功的公司是從AIM起步的，有60家以上的公司已經(jīng)從AIM進(jìn)入了主板市場，其中幾家在科技指數(shù)上。 AIM市場英國-AIM市場上 市 標(biāo) 準(zhǔn)AIM市場沒有設(shè)立最低上市標(biāo)準(zhǔn)，除了對會計(jì)報表有規(guī)定外，沒有規(guī)模、經(jīng)營年限和公眾持股量等要求。擬上市公司在保薦人同意的情況下，即可向交易所提出上市申請，整個上市申請程序大約僅需3個月。 上 市 費(fèi) 用募集資金的5%-7% 第29頁，共40頁。英國-AIM市場發(fā) 行 價0.2英鎊 融 資 額1400萬英鎊中天公司是香港贊逸公司的全資子公司，公司總址在深圳龍崗，是一家成立于2003年，集研

26、發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售為一體的手機(jī)公司。中天通訊于2007年3月21日反向收購一家空殼公司之后，成功登陸倫敦替代投資（AIM）市場，以每股0.2英鎊的價格進(jìn)行了配股，募集資金1400萬英鎊。中天的股票代碼為ZTCL。 最新案例第30頁，共40頁。 新加坡證券交易所是全亞洲首家實(shí)現(xiàn)全電子化及無場地交易的證券交易所。 在新交所上市的公司中，以制造業(yè)、房地產(chǎn)、交通運(yùn)輸倉儲業(yè)、金融業(yè)這些行業(yè)的企業(yè)居多，占據(jù)70%以上的份額。 新加坡證券交易所新加坡證券交易所-主板上 市 標(biāo) 準(zhǔn)過去三年總和750萬新元（約3750萬人民幣）且每年至少100萬新元（約500萬人民幣） 上 市 費(fèi) 用 新加坡主板IPO上市的

27、總體費(fèi)用一般在600萬-1000萬元人民幣之間，約占IPO融資額的5-10% 審 批 時 間新交所主板上市審批流程只需812周 第31頁，共40頁。新加坡證券交易所-主板發(fā) 行 價0.43新元 融 資 額5160萬新加坡元（3382萬美元） 四環(huán)制藥位于海南省海口市， 是中國國內(nèi)心腦血管藥物領(lǐng)域的領(lǐng)先者之一。主要產(chǎn)品”克林澳”(馬來酸桂哌齊特注射液，80毫克)為外周血管舒張藥物。2007年3月23日于新加坡交易所主板上市 。最新案例第32頁，共40頁。 2007年12月17日，原二板市場轉(zhuǎn)型為凱利板。 “凱利板”（Catalist）主要面向亞洲處于快速成長階段、盈利規(guī)模較小的企業(yè)。 上市過程只

28、需5到6個星期。凱 利 板 市 場新加坡證券交易所-凱利板上 市 標(biāo) 準(zhǔn) 凱利板也采用倫敦AIM的保薦人制度，企業(yè)能否上市以及上市后監(jiān)管均由保薦人直接決定。上 市 費(fèi) 用 凱利板的首次上市費(fèi)用不高，最低為3萬新加坡元(約15萬人民幣)、最高為10萬新加坡元(約50萬人民幣)。 第33頁，共40頁。公司結(jié)構(gòu)改造 建立內(nèi)部控制體系 財(cái)務(wù)內(nèi)審與財(cái)務(wù)調(diào)整 制定企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃為新項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究 制作基礎(chǔ)資料匯編 公司上市的準(zhǔn)備制作企業(yè)宣傳材料 第34頁，共40頁。海外上市融資規(guī)模-測算舉例XXX公司海外上市融資規(guī)模測算假設(shè)條件凈利潤 3000萬元上市前總股份 10000萬股 計(jì)劃發(fā)行股份占總股本

29、25% 市盈率 15倍 測 算發(fā)行新股 3300萬股 發(fā)行新股=3300萬股 上市后總股份 13300萬股 加權(quán)后的每股凈利潤 0.23元/股 每股凈利潤=利潤/總股份每股發(fā)行價 3.45元 發(fā)行價=每股凈利潤市盈率募集資金總額 11385萬元 第35頁，共40頁。海外上市融資費(fèi)用項(xiàng)目費(fèi)用備注財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用80-300 國內(nèi)律師費(fèi)用50-100 國外律師費(fèi)用100-200會計(jì)師費(fèi)用100-300保薦人（券商）費(fèi)用300-400 其他費(fèi)用100 如路演，其他差旅費(fèi)用等股票承銷費(fèi)600 按銷售股票價值1億計(jì)算，承銷費(fèi)用比例一般 為57%，這里取均值（6%）費(fèi)用合計(jì)1330-2000 融資成本率8%-

30、20% 下表是對上市成本的一個粗略的估算（單位：萬元）上市成本并不是一成不變的，其影響因素包括：（1）與各中介機(jī)構(gòu)談判的結(jié)果。因?yàn)楦鞣N中介費(fèi)都是在一定范圍內(nèi)可變的。（2）股票承銷費(fèi)可能受制于銷售規(guī)模和最終確定的承銷費(fèi)率。（3）上市過程中各種工作組織的好壞。（4）公司各種上市準(zhǔn)備工作的難易程度（如結(jié)構(gòu)重組、內(nèi)控制度的建立、財(cái)務(wù)調(diào)整等的難易程度等）。第36頁，共40頁。上市前融資（Pre-IPO） 上市前融資（Pre-IPO）是指以股權(quán)或類似股權(quán)的融資方式向即將在海外上市的公司提供資金，以幫助公司進(jìn)行海外上市前的改制與重組。 上市前融資對企業(yè)股票價格的作用 一、提高企業(yè)自身的能力。一些實(shí)力較強(qiáng)的投

31、資基金或戰(zhàn)略型投資基金，還會為企業(yè)引入管理、客戶、技術(shù)、上市服務(wù)等資源，為保護(hù)自身利益，也會要求企業(yè)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。 二、提高企業(yè)的資本市場形象。聲譽(yù)良好的一些上市前融資（Pre-IPO）基金會提升企業(yè)的資本市場形象，有助于提升公開市場上投資者的信心。需 要 的 材 料商業(yè)計(jì)劃書審計(jì)報表注意：融資額占股份比例不超過35% 第37頁，共40頁。 參與海外上市的決策、上市地點(diǎn)的論證與選擇，幫助企業(yè)設(shè)計(jì)上市方案，進(jìn)行深層次改制、重組，幫助企業(yè)建立內(nèi)控制度，進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)整，使企業(yè)全面符合上市條件 。財(cái)務(wù)顧問的作用 幫助企業(yè)實(shí)施并購及增資擴(kuò)股，充當(dāng)私募的財(cái)務(wù)顧問，導(dǎo)入策略投資者 。 系統(tǒng)、全面地制

32、作，商業(yè)基礎(chǔ)資料商業(yè)計(jì)劃書行業(yè)分析報告 ，以滿足招股說明書的需要。 財(cái)務(wù)顧問還將與上市企業(yè)在保持一致利益的原則下，幫助企業(yè)與保薦人、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行商務(wù)談判，以挑選最合適的中介機(jī)構(gòu)為企業(yè)上市提供服務(wù)。在上市申報過程中，財(cái)務(wù)顧問還將作為協(xié)調(diào)人，協(xié)調(diào)與上市有關(guān)機(jī)構(gòu)的關(guān)系。 第38頁，共40頁。謝 謝第39頁，共40頁。5、世上最美好的事是：我已經(jīng)長大，父母還未老;我有能力報答，父母仍然健康。6、沒什么可怕的，大家都一樣，在試探中不斷前行。7、時間就像一張網(wǎng)，你撒在哪里，你的收獲就在哪里。紐扣第一顆就扣錯了，可你扣到最后一顆才發(fā)現(xiàn)。有些事一開始就是錯的，可只有到最后才不得不承認(rèn)。8

33、、世上的事，只要肯用心去學(xué)，沒有一件是太晚的。要始終保持敬畏之心，對陽光，對美，對痛楚。9、別再去抱怨身邊人善變，多懂一些道理，明白一些事理，畢竟每個人都是越活越現(xiàn)實(shí)。10、山有封頂，還有彼岸，慢慢長途，終有回轉(zhuǎn)，余味苦澀，終有回甘。11、人生就像是一個馬爾可夫鏈，你的未來取決于你當(dāng)下正在做的事，而無關(guān)于過去做完的事。12、女人，要么有美貌，要么有智慧，如果兩者你都不占絕對優(yōu)勢，那你就選擇善良。13、時間，抓住了就是黃金，虛度了就是流水。理想，努力了才叫夢想，放棄了那只是妄想。努力，雖然未必會收獲，但放棄，就一定一無所獲。14、一個人的知識，通過學(xué)習(xí)可以得到;一個人的成長，就必須通過磨練。若是自己沒有盡力，就沒有資格批評別人不用心。開口抱怨很容易，但是閉嘴努力的人更加值得尊敬。15、如果沒有人為你遮風(fēng)擋雨，那就學(xué)會自己披荊斬棘，面對一切，用倔強(qiáng)的驕傲，活出無人能及的精彩。5、人生每天都要笑，生活的下一秒發(fā)生什么，我們誰也不知道。所以，放下心里的糾結(jié)，放下腦中的煩惱，放下生活的不愉快，活在當(dāng)下。人生喜怒哀樂，百般形態(tài)，不如在心里全部淡然處之，輕輕一笑，讓心更自在，生命