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文檔簡介
1、泓域/CGT藥物公司員工參與公司治理分析CGT藥物公司員工參與公司治理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110418045 一、 工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc110418045 h 2 HYPERLINK l _Toc110418046 二、 加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc110418046 h 2 HYPERLINK l _Toc110418047 三、 員工參與制度的模式 PAGEREF _Toc110418047 h 3 HYPERLINK l _Toc110418048 四、 西方國家職工參與公
2、司治理的方式 PAGEREF _Toc110418048 h 6 HYPERLINK l _Toc110418049 五、 公司概況 PAGEREF _Toc110418049 h 10 HYPERLINK l _Toc110418050 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110418050 h 10 HYPERLINK l _Toc110418051 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110418051 h 11 HYPERLINK l _Toc110418052 六、 項目基本情況 PAGEREF _Toc110418052 h 11 HYPERLINK l
3、 _Toc110418053 七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110418053 h 16 HYPERLINK l _Toc110418054 八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc110418054 h 19 HYPERLINK l _Toc110418055 九、 法人治理結構 PAGEREF _Toc110418055 h 21 HYPERLINK l _Toc110418056 十、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc110418056 h 32 HYPERLINK l _Toc110418057 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110418057 h
4、 32工會在公司治理中的作用(一)在國際上工會推動機構投資者作為在20世紀70年代,機構投資者在公司治理中的行為還只是消極的和被動的。而到了80年代機構投資者開始轉變消極的行為,一部分原因是因為機構投資者用腳投票的代價比較大,迫使機構投資者在公司治理中采取積極的行動,另一部分原因就是工會的推動作用。(二)工會直接在公司治理中的作用從職工董事、職工監(jiān)事在董事會和監(jiān)事會中的比例來看,員工參與公司程度不夠,員工作為單個個體來說,在公司治理中發(fā)揮的作用有限。而工會作為員工利益的代表,其法定的身份和地位更有助于員工在公司治理中發(fā)揮應有的作用。加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用(1)我國對工會參與公司治
5、理有著明確的法律規(guī)定。公司法第18條規(guī)定:公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應當聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。(2)我國工會依照法律規(guī)定,在積極推動公司制企業(yè)職工董事、職工監(jiān)事進入董事會、監(jiān)事會,行使職工參與決策和監(jiān)督方面發(fā)揮重要作用。(3)我國工會重視在非公有制企業(yè)推行民主管理工作。根據(jù)中華人民共和國工會法第37條關于“國有、集體企業(yè)以外的其他企業(yè)、事業(yè)單位的工會委員會,依照法律規(guī)定組織職工采取與企業(yè)、事業(yè)單位相適應的形式,參與企業(yè)、事業(yè)單位民主管理”的規(guī)定,積極探索非公有制企業(yè)職工參與民主管理制度、形式和方法。員工參與制
6、度的模式雖然西方各國雇員參與公司治理的立法狀況、參與方式和參與程度等存在一些差別,但仍可劃分為美、日的持股模式和歐洲的非持股模式。比較兩種模式,可說是各有利弊。歐洲模式規(guī)定的職工參與權較為廣泛,而且該模式將職工參與制度作為強制性條款進行規(guī)定,使職工的參與權能夠獲得充足法律保障。但是,由于職工和股東之間缺乏資本聯(lián)系紐帶,股東代表和職工代表在公司機構中的對立形象并未獲得根本性的改變,這在一定程度上影響了公司內(nèi)部機構的科學決策和決策的效率。而偏重職工持股參與的美、日模式則剛好能克服這一弊端。因為在這一模式中,職工代表同時又具有股東身份,這使得其在公司機構中易于獲得非雇員股東代表的理解和支持,公司決策
7、的效率和科學性也隨之提高。而且,此模式將職工利益與公司經(jīng)營效果直接聯(lián)系,有利于提高職工對公司長期經(jīng)營的關注度。但是,職工持股制度對職工所持股份進行區(qū)別對待,限制其轉讓,違背了股權平等原則,加上職工所持股份所占比重較低,使職工代表對公司決策影響不大?;谝陨显颍S著國際交流的加強,各國有關職工參與制度的差距正在逐漸縮小,職工參與方式顯現(xiàn)出融合的趨勢。這一趨勢對我國職工參與制度的發(fā)展具有指導或啟示作用。(一)德國的員工參與共決制共決制即共同決定制,是指雇員選舉自己的代表,依法進入公司的決策層,與所有者代表一起共同組成公司的決策機構。德國是共決制的典范,原因在于歐洲是社會主義思想的發(fā)源地,而且工人
8、運動非?;钴S,歐洲一直就有重視工人權益的傳統(tǒng),共決制使工人不需要擁有實物資產(chǎn)就可以參與到公司治理中。20世紀50年代以來,德國制定了一系列促進員工參與共決制的法律,如1951年頒布的煤鋼行業(yè)參與決定法、1952年頒布的企業(yè)職工委員會參與管理法和企業(yè)組織法、1976年的參與決定法。職工參與的最高形式就是職工派代表直接參加監(jiān)事會、管理理事會和職工委員會,主要規(guī)定如下:煤鋼行業(yè)參與決定法規(guī)定:員工在1000人以上的公司中,監(jiān)事會和理事會中必須有員工代表;監(jiān)事會由11人組成,勞資雙方各出5名代表,聯(lián)合提名1名中立者擔任主席;管理理事會通常由47人組成,其中要有一名勞工經(jīng)理。參與決定法規(guī)定:員工超過20
9、00人的大企業(yè),監(jiān)事會由12、16或20名成員組成,其中股東代表、員工代表各占一半,主席由股東推選的人員擔任。企業(yè)組織法規(guī)定:凡是員工在500人以上的企業(yè),員工在監(jiān)事會中的比例不得小于三分之一。另外,企業(yè)組織法還規(guī)定:擁有員工5名以上的企業(yè)必須經(jīng)本企業(yè)職工選舉成立企業(yè)職工委員會,職工委員會在企業(yè)福利、勞動、人事和經(jīng)濟事務方面參與企業(yè)民主管理。員工參與共決制是德國社會市場經(jīng)濟體制的重要組成部分,它在一定程度上促進了德國社會各個階層的平等和勞資關系的和諧,激發(fā)了員工的工作潛能,對提高企業(yè)力發(fā)揮了一定作用。(二)日本的終身雇傭制和年功序列制終身雇傭制主要是指日本的年輕人在走出校門后,一經(jīng)被某一家企業(yè)
10、正式錄用,將一直在同一家企業(yè)工作,直到退休,中途一般不會被解雇。員工很少更換雇主,而企業(yè)在經(jīng)濟不景氣的時候也很少解雇員工,使得員工的利益和企業(yè)的利益牢牢拴在一起,員工與企業(yè)形成了長期穩(wěn)定的合作關系,強化了員工在公司中的地位,提高了員工的安全感和對企業(yè)的忠誠度及歸屬感,員工時刻把公司的利益放在首位。年功序列制是指員工的工資待遇隨著員工在企業(yè)的資歷逐年提高,而資歷條件也是員工晉升的主要條件,經(jīng)理人員通常都是由企業(yè)內(nèi)部員工提升而來的,這使得所有的員工為了提薪和晉升很少更換雇主,并且使員工之間、員工與經(jīng)理層之間得以相互配合,共同促進企業(yè)的發(fā)展和繁榮。但是隨著日本經(jīng)濟的持續(xù)低迷,特別是1997年亞洲金融
11、危機終身雇傭制和年功序列制也暴露出了許多弊端。終身雇傭制增加了企業(yè)的負擔,同時企業(yè)一旦發(fā)生危險,員工無法分散風險。而年功序列制注重資歷,不太注重工作業(yè)績和能力,特別是不利于主張競爭和自由的年輕一代的發(fā)展,影響了企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。盡管如此,日本的終身雇傭制和年功序列制相結合,有力地調(diào)動了員工的積極性,使員工各級參與到公司的管理和決策中,也為員工參與公司治理奠定了基礎,在促進了企業(yè)發(fā)展的同時,也促進了日本經(jīng)濟的迅速發(fā)展和崛起。我國目前采用的公司治理結構類似于德國模式,同樣采用雙層委員會制,同樣強調(diào)職工參與。如何立足本國國情,借鑒國外公司治理結構的優(yōu)點,實乃我國公司治理的重中之重。西方國家職工參與公司
12、治理的方式利益相關者理論推動了公司治理觀念的變革,公司治理的一個趨勢是,現(xiàn)代企業(yè)越來越重視職工參與企業(yè)治理,表現(xiàn)為職工參與企業(yè)的決策、監(jiān)督、檢查和管理的全過程。其形式多種多樣,如企業(yè)董事會中的職工代表制度、公司職工建議制度等,有些已經(jīng)制度化、法律化。由于國內(nèi)立法環(huán)境不同,各國職工參與制度在內(nèi)容和形式上都各有不同。而不同國家側重的模式也有差別。如美、日側重于職工持股參與,而歐洲則注重非持股參與。但縱觀西方發(fā)達國家職工參與方式,大體可歸納為以下4種方式:持股參與、經(jīng)營參與、監(jiān)督參與、信息參與。(1)信息參與方式。信息參與是公司職工通過特定機構或勞資協(xié)議參與公司管理,有權了解公司的經(jīng)營狀況,并向公司
13、決策機關提出建議和意見。這種參與方式層次較低,參與程度也不夠深。通常是通過談判的形式表現(xiàn)出來,內(nèi)容主要涉及勞動時間、勞動報酬、職工福利等社會性問題。一般是先選出雇員的談判代表,最后按法定程序進行談判然后簽訂集體合同。通過信息參與,促使雙方在理解、信任、合作的基礎上達到雙方利益的一致,這是作為公司重要利益相關者的職工參與企業(yè)管理的重要手段。(2)經(jīng)營參與方式。由雇員代表直接進入董事會,參與經(jīng)營決策。這是20世紀70年代后歐洲大陸各國普遍推行的方式。許多國家的法律規(guī)定公司董事會必須有職工代表,從而為職工參與公司治理改善公司治理結構,提供了制度基礎。德國、法國、荷蘭、瑞典等國法律都規(guī)定,公司董事中必
14、須有職工代表,少至1人,多則占董事會人數(shù)的1/3左右。例如法國于1986年和1988年修訂后的商事公司法規(guī)定,董事會可包括由職工選舉產(chǎn)生的董事,但職工董事數(shù)額不得超過4個,上市公司不得超過5個,同時職工董事人數(shù)不得超過其他董事人數(shù)的1/3。如為國家投資設立或國家持股比例超過50%的公司所控制或共同持股的公司,雇傭人員在2001000人之間,則其董事必須包含2名職工代表或雇傭人員超過1000人,則董事會成員中1/3須為職工代表。德國參與決定法和冶礦業(yè)勞工參決法都規(guī)定必須在董事會中設1名勞方董事,由雇員代表擔任,享有同等權利。(3)監(jiān)督參與方式。監(jiān)督參與即公司職工通過參加公司的監(jiān)督機構來行使監(jiān)督權
15、。通常是由職工進入監(jiān)事會的方式進行。在傳統(tǒng)公司法里,監(jiān)事會成員一般是在有行為能力的股東中選任。20世紀,德國首創(chuàng)的“職工參與制”,即職工參與企業(yè)決策制度,對西方國家,特別是歐洲大陸國家產(chǎn)生了較大影響?,F(xiàn)在歐洲大陸不少國家,都通過立法規(guī)定監(jiān)事會中應有一定比例的職工代表參與公司的經(jīng)營監(jiān)督。職工監(jiān)事所占的比例高的為1/2,一般都規(guī)定監(jiān)事會成員的1/3由職工代表擔任。如德國共同決定法規(guī)定,監(jiān)事會由勞資雙方的代表組成,是公司的最高權力機構。監(jiān)事會負責公司經(jīng)營董事會的任免,對公司經(jīng)營董事會進行監(jiān)督和檢查。其中監(jiān)事會成員由勞資雙方對等組成,權力相當。法國勞動法規(guī)定,雇員人數(shù)超過50人以上的企業(yè)必須設立勞資協(xié)
16、會,該協(xié)會有權從其成員中選出2名代表參加董事會或監(jiān)事會,雇員代表應邀參加董事會或監(jiān)事會的所有會議,并參加討論,但無表決權。與歐洲不同,美國公司內(nèi)部不設監(jiān)事會,而由董事會履行監(jiān)督職責,為解決職工監(jiān)督參與問題。美國公司法引入了“外部董事制度”,即在董事會中設置一個由來自于公司外部且獨立于公司業(yè)務執(zhí)行委員會的外部董事組成的內(nèi)部委員會來行使監(jiān)督參與權。這不僅賦予公司職工監(jiān)督參與權,而且拓寬了公司管理機構獲得忠告和建議的渠道,有利于實現(xiàn)管理機構內(nèi)部在權力和利益上的相互制約和平衡。(4)職工持股參與方式。持股參與又稱所有參與,是指職工通過持有公司股份成為其股東,并參加股東大會來行使其民主管理權利。這是美國
17、和日本雇員參與公司管理的重要途徑。推行職工持股的目的在于通過職工擁有公司的一部分股份,參與利潤分配來提高與公司的關聯(lián)度,增強企業(yè)的凝聚力,并為企業(yè)職工參與公司治理提供制度保證。職工持股的基本做法是由公司提供一部分股份,或拿出一部分現(xiàn)金,轉交給一個專門設立的職工基金會,購進股票,然后由公司董事會根據(jù)職工相應工資水平或勞動貢獻大小,把這些股票分配給職工。一般說來,職工提供的勞動被作為享有公司股權的依據(jù),職工所持股份就按工資水平而定。其實質(zhì)是將一部分利潤采用按勞分紅的方法進行分配,分配的結果不是直接讓職工得到現(xiàn)金,而是得到一種投資憑證(職工股)。在職工持股企業(yè)中,職工股份的轉讓受到嚴格限制,以確保職
18、工參與意識的維持和股東結構的穩(wěn)定。職工持股參與制度在美國、日本的公司管理實踐中都發(fā)揮了不少作用。公司概況(一)公司基本信息1、公司名稱:xx有限公司2、法定代表人:梁xx3、注冊資本:870萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼:xxxxxxxxxxxxx5、登記機關:xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期:2011-12-227、營業(yè)期限:2011-12-22至無固定期限8、注冊地址:xx市xx區(qū)xx(二)公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額19528.3215622.6614646.24負債總額8852.807082.246639.60股東權益
19、合計10675.528540.428006.64公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入67904.5054323.6050928.38營業(yè)利潤16624.2813299.4212468.21利潤總額15200.1612160.1311400.12凈利潤11400.128892.098208.09歸屬于母公司所有者的凈利潤11400.128892.098208.09項目基本情況(一)項目承辦單位名稱xx有限公司(二)項目聯(lián)系人梁xx(三)項目建設單位概況公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上,堅持優(yōu)化結構,提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和
20、管理方式,補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板,走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路,不斷優(yōu)化供給結構,提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念,以提質(zhì)增效為中心,以提升創(chuàng)新能力為主線,降成本、補短板,推進供給側結構性改革。經(jīng)過多年的發(fā)展,公司擁有雄厚的技術實力,豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系,綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今,始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進,以技術領先求發(fā)展的方針。公司自成立以來,堅持“品牌化、規(guī)模化、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本,強調(diào)服務,一直秉承“
21、追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革,實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一,質(zhì)量第一,信譽第一”為原則,在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精,追求完美,對客戶以誠相待,互動雙贏。公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?!钡脑瓌t,加強規(guī)劃引導,推動智慧集群建設,帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流,發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制,承擔社會責任,營造和諧發(fā)展環(huán)境。(四)項目實施的可行性1、長期的技術積累為項目的實施奠定了堅實基礎目前,公司已具備
22、產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術條件,并已獲得了下游客戶的普遍認可,為項目的實施奠定了堅實的基礎。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來,我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下,本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè),伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導,本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道,項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。QA/QC問題至關重要,最高可占總生產(chǎn)成本35%:載體作為基因治療的工具,可能帶來插入突變、復制型病毒、外源因子污染等風險,載體的質(zhì)量至關重要。由于病毒載體復雜性遠大于傳統(tǒng)生物制劑,且大多數(shù)基于CAR-T細胞的療法保存期限較為有限,因此在QA/QC難度和時間限制上
23、有更高的要求,QA/QC成本最高可以占據(jù)總生產(chǎn)成本的35%。全面的QA/QC平臺建設,是CGTCDMO公司的重要競爭力。(五)項目建設選址及建設規(guī)模項目選址位于xxx(以最終選址方案為準),占地面積約100.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備,非常適宜本期項目建設。項目建筑面積113407.82,其中:主體工程72352.37,倉儲工程20697.69,行政辦公及生活服務設施9426.51,公共工程10931.25。(六)項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算,項目總投資
24、51587.29萬元,其中:建設投資38686.83萬元,占項目總投資的74.99%;建設期利息762.29萬元,占項目總投資的1.48%;流動資金12138.17萬元,占項目總投資的23.53%。2、建設投資構成本期項目建設投資38686.83萬元,包括工程費用、工程建設其他費用和預備費,其中:工程費用32843.66萬元,工程建設其他費用4678.56萬元,預備費1164.61萬元。(七)資金籌措方案本期項目總投資51587.29萬元,其中申請銀行長期貸款15557.04萬元,其余部分由企業(yè)自籌。(八)項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入(SP):109400.00萬元。2、綜合總成本費用
25、(TC):84189.31萬元。3、凈利潤(NP):18476.73萬元。4、全部投資回收期(Pt):5.43年。5、財務內(nèi)部收益率:27.27%。6、財務凈現(xiàn)值:26394.09萬元。(九)項目建設進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行建設,本期項目建設期限規(guī)劃24個月。(十)項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積66667.00約100.00畝1.1總建筑面積113407.82容積率1.701.2基底面積37333.52建筑系數(shù)56.00%1.3投資強度萬元/畝364.832總投資萬元51587.292.1建設投資萬元38686.832.1.
26、1工程費用萬元32843.662.1.2工程建設其他費用萬元4678.562.1.3預備費萬元1164.612.2建設期利息萬元762.292.3流動資金萬元12138.173資金籌措萬元51587.293.1自籌資金萬元36030.253.2銀行貸款萬元15557.044營業(yè)收入萬元109400.00正常運營年份5總成本費用萬元84189.316利潤總額萬元24635.647凈利潤萬元18476.738所得稅萬元6158.919增值稅萬元4792.1410稅金及附加萬元575.0511納稅總額萬元11526.1012工業(yè)增加值萬元37800.2313盈虧平衡點萬元35955.91產(chǎn)值14回收
27、期年5.43含建設期24個月15財務內(nèi)部收益率27.27%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元26394.09所得稅后項目風險分析(一)政策風險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好,改革開放以來,國內(nèi)政局穩(wěn)定,法律法規(guī)日臻完善,因此,該項目政策風險較小。(二)市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優(yōu)勢,但仍需密切關注市場,加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進程并盡早達到規(guī)模化生產(chǎn),確保性價比優(yōu)勢,真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額,同時力爭出口。因此,產(chǎn)業(yè)化進程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢,但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的
28、市場風險。(三)技術風險分析技術風險的規(guī)避措施是采用先進的生產(chǎn)管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質(zhì)量檢測體系,使產(chǎn)品達到國內(nèi)外領先水平。要進一步加大技術開發(fā)的投入,積極研究吸收國際先進技術,完善并固化加工制造工藝,挖掘自身潛力,打造自己核心競爭力。目前技術飛速發(fā)展,設備更新和產(chǎn)品技術升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術在行業(yè)內(nèi)處于領先地位,就要不斷加大科研開發(fā)投入,加強科研開發(fā)力量,致力技術創(chuàng)造,保持技術領先。同時,重視人才競爭,學習國外人才資料管理先進經(jīng)驗,形成積極進取的企業(yè)文化,建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵和約束機制。(四)產(chǎn)品風險分析該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品,但仍要根據(jù)市場不斷改進。
29、(五)價格風險分析本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低,但隨著競爭對手的增加,不可避免地會遭遇到最終的價格競爭,面臨調(diào)低售價的壓力;同時,市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本,對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此,應從形成規(guī)模化生產(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強內(nèi)部管理、改進生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施,削減產(chǎn)品價格風險。(六)經(jīng)營管理風險分析項目面臨的經(jīng)營風險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風險,建議企業(yè)吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新,盡快建立健全各項規(guī)章制度,全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì),制定嚴格的成本控制措施和責任制;
30、穩(wěn)定原料供應渠道;加速新品種的開發(fā),及時根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結構,提高產(chǎn)品質(zhì)量;完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡管理系統(tǒng),積極開拓市場渠道,搶占市場先機;避免行業(yè)風險,走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才(包括技術人員和管理人員)對公司的發(fā)展至關重要。(七)財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業(yè)自籌解決,只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用,加強資金的使用管理,項目財務金融風險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌,加上良好的銀行信用等級,因此,項目投融資風險很小。(八)經(jīng)濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看,項目的抗風險能力較強,但還需要企業(yè)不斷加強內(nèi)部管
31、理,保持技術先進性,大力研發(fā)新產(chǎn)品,提高市場占有率,只有較高的市場占有率,才是企業(yè)各方面水平的綜合反映,才能最終避免項目的經(jīng)濟風險。項目風險對策(一)加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商,在保證建設質(zhì)量的同時,努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定,招標選擇項目監(jiān)理,確保項目的建設質(zhì)量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后,加強管理降低生產(chǎn)成本,構成較大的價格變動空間,以增強企業(yè)的市場競爭能力。(二)采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道,緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇,積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入,盡可能的降低債
32、務投資的比例,從而從根本上降低償債壓力和風險。(三)政策風險對策為應對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風險,公司一方面應抓住時機,加大力度實現(xiàn)銷售和收入,加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發(fā),保持公司的核心競爭力。(四)市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā),建立有效的市場開拓網(wǎng)絡和體制,采取必要的宣傳和市場開拓措施,擴大市場占有率,降低產(chǎn)品成本,以高質(zhì)量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額,抵御市場變化帶來的風險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度,創(chuàng)新營銷手段和方式,開拓新興市場,建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡,建立高素質(zhì)的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡、
33、媒體等形式,向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品,吸引客戶推動產(chǎn)品銷售,逐步擴大客戶群,以降低市場風險因素的影響。(五)技術風險對策公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質(zhì)的專業(yè)人才,建立高水平的技術研發(fā)中心,提供先進的研發(fā)條件,加強產(chǎn)學研合作和國內(nèi)外專家的學術交流,緊跟世界行業(yè)的前沿信息,不斷開發(fā)掌握新工藝、應用新技術、發(fā)展新產(chǎn)品,注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權管理,不斷增強公司的核心競爭力,以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。(六)資金風險對策密切關注匯率變化,利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣,或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治
34、理結構(一)股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利:(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(5)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;(6)公司終止或者清
35、算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務:(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(2)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(3)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;公司股東濫用股東權利給公
36、司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。(4)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質(zhì)押的,應當自該事實發(fā)生當日,向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害
37、公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。(二)董事1、公司設董事會,對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事,設董事長1名,由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權:(1)召集股東大會,并向股東大會報告工作;(2)執(zhí)行股東大會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;(7)根據(jù)董事長的提名,聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事
38、項;(8)制訂公司的基本管理制度;(9)制訂本章程的修改方案;(10)管理公司信息披露事項;3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利,以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估,并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權:(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(2)督
39、促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件;(4)行使法定代表人的職權;(5)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會或股東大會報告;(6)董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權,該授權需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意,并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權,該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權的情況向董事會匯報。8
40、、公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議,董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容:(1)會議日期和地點;(2)會
41、議期限;(3)事由及議題;(4)發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。
42、但涉及關聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式,而不得采用其他方式。16、董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容
43、:(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(3)會議議程;(4)董事發(fā)言要點;(5)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù))。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。(三)高級管理人員1、公司設總裁一名,由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁,由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形
44、,同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定,同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年,連聘可以連任。4、總裁對董事會負責,行使下列職權:(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;(4)擬訂公司的基本管理制度;(5)制訂公司的具體規(guī)章;(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人;(7)決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8)擬訂公司
45、職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘任和解聘;(9)在董事會授權范圍內(nèi),代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務;(10)本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議,非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況??偛帽仨毐WC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則,報董事會批準后實施。總裁工作細則包括以下內(nèi)容:(1)總裁會議召開的條件、程序和參加的人員;(2)總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;(3)公司資金、資產(chǎn)運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;(4)董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公
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