上柜規(guī)章修正重點簡報

1、上櫃規(guī)章修正重點簡報簡報人：張秉心 副組長（上櫃監(jiān)理部） 楊明杰 專 員（上櫃審查部） 2006年10月1簡報大綱壹、獨立董事貳、具獨立職能監(jiān)察人叁、一般董事、監(jiān)察人肆、平時例外管理及處置要點伍、實施之緩衝2壹、獨立董事一、應(yīng)符合公開發(fā)行公司獨立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項辦法之規(guī)定。二、應(yīng)有一人以上為財會專業(yè)人士。三、仍要每年進(jìn)修。 3壹、獨立董事（續(xù)） 四、已設(shè)置獨立董事之上櫃公司91.2.25後送件申請上櫃者， 96.1.1起應(yīng)繼續(xù)設(shè)置獨立董事 目前已自願設(shè)置獨立董事者， 96.1.1起得自行決定是否繼續(xù)設(shè)置獨立董事 五、主管機(jī)關(guān)命令設(shè)置獨立董事之上櫃公司， 96.1.1起應(yīng)設(shè)置獨立董事 ，但得

2、自本屆董事任期屆滿開始設(shè)置。4貳、具獨立職能監(jiān)察人一、其係一般監(jiān)察人，僅其較其他監(jiān)察人符合較多之要件。故於經(jīng)濟(jì)部商業(yè)司之登記，仍皆係監(jiān)察人，而尚無具獨立職能監(jiān)察人之登記項目。 二、其無強(qiáng)制採提名制度。三、獨立性之要求，由最近一年改為最近二年；且關(guān)係企業(yè)之董、監(jiān)或受僱人皆不得擔(dān)任。5貳、具獨立職能監(jiān)察人（續(xù)）四、兼任之限制仍為五家，惟範(fàn)圍由獨董、獨監(jiān)擴(kuò)張為董事、監(jiān)察人。 五、已設(shè)置獨立監(jiān)察人之上櫃公司91.2.25後送件申請上櫃者， 96.1.1起應(yīng)繼續(xù)設(shè)置並改稱為具獨立職能監(jiān)察人。目前已自願設(shè)置獨立監(jiān)察人者， 96.1.1起得自行決定是否設(shè)置 具獨立職能監(jiān)察人。6叁、一般董事、監(jiān)察人一、董事彼

3、此間應(yīng)至少有三分之一以上席次-修正提高為過半席次。二、不得具有一定之關(guān)係-修正後刪除、關(guān)係人。 7肆、平時例外管理及處置要點一、平時例外管理：對象：依本中心規(guī)章規(guī)定應(yīng)設(shè)置獨立董事或具獨立職能監(jiān)察人之上櫃公司。平時管理事由：獨立董事或具獨立職能監(jiān)察人席次不足者。例外管理事由：未依規(guī)定設(shè)置者。該等人員變動未依規(guī)定揭露重大訊息者。該等人員非因病故等不可抗力因素請辭，致席次不足者。8肆、平時例外管理及處置要點（續(xù)）二、處置要點：本中心處置措施適用情形通知公司應(yīng)於60日內(nèi)召開股東臨時會完成補(bǔ)正，併處以10萬元違約金1. 席次不足，未於最近一次股東會補(bǔ)選者。2.均解任時，未予60日內(nèi)召開股東臨時會補(bǔ)選者。

4、3.已召開股東會辦理補(bǔ)選，但未能完成補(bǔ)選者。本中心得對其上櫃有價證券列為變更交易方法有價證券未依前款規(guī)定之期限（60日內(nèi)召開股東臨時會）完成補(bǔ)正者本中心得報請主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)後，停止其有價證券櫃檯買賣受變更交易方法處置後，逾3個月仍未完成補(bǔ)正者本中心得報請主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)後，終止其有價證券櫃檯買賣停止櫃檯買賣，滿6個月後仍未完成補(bǔ)正者9伍、實施之緩衝 初次申請案件： 一、本修正案於95.10.2公告，自96.1.1起施行。二、95年申請案不可以偷跑，不論是申請時或掛牌時，原則上仍應(yīng)適用95年之舊規(guī)定。三、97年申請案不可以偷懶，不論是申請時或掛牌時，皆已無適用95年之舊規(guī)定之機(jī)會。10伍、實施之緩衝（

5、續(xù)） 初次申請案件：（續(xù)）四、96年申請案申請時採開放之態(tài)度，可提早適用96年新規(guī)定；亦可仍適用95年舊規(guī)定；亦可部分提早適用96年新規(guī)定，部分仍適用95年舊規(guī)定。但於掛牌時，則一律皆應(yīng)符合96年新規(guī)定。 11伍、實施之緩衝（續(xù)） 已上櫃公司： 本修正案於95.10.2公告，自96.1.1起施行。A 、獨立董事部分一、適用對象：91.2.25以後向本中心申請股票初次上櫃者經(jīng)主管機(jī)關(guān)命令設(shè)置獨立董事者二、缺額補(bǔ)選之原則：95.12.31前，公司章程已修正完成者，自96年起，獨立董事缺額補(bǔ)選，應(yīng)符合修正後規(guī)定，所要求之選任程序（提名制度）及實質(zhì)要件。95.12.31前，公司章程尚未修正完成者，至遲

6、應(yīng)於96年股東常會，依證交法規(guī)定完成章程修正。自章程修正完成後，缺額補(bǔ)選應(yīng)符合修正後規(guī)定，所要求之選任程序及實質(zhì)要件。至於，章程修正完成前，缺額補(bǔ)選，應(yīng)符合修正後規(guī)定，所要求之實質(zhì)要件。12伍、實施之緩衝（續(xù)） 已上櫃公司：（續(xù)） A 、獨立董事部分（續(xù)） 三、全面改選之原則：95年任期屆滿：由於新修規(guī)章自96年1月1日起施行，故公司董事任期如於今年（95年）屆滿，得免依新規(guī)定辦理獨立董事選舉事宜。96年任期屆滿：必須於95年股東會或於96年股東常會前召開股東臨時會方式修正公司章程，並於全面改選時，以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨立董事。97年（或以後）任期屆滿：由於依新修規(guī)章

7、應(yīng)設(shè)置獨立董事之上櫃公司，至遲應(yīng)於96年股東常會，依證交法規(guī)定完成章程修正，故其後辦理全面改選者時均應(yīng)依修正後章程，以候選人提名制選出符合證券交易法所訂資格條件之獨立董事。13伍、實施之緩衝（續(xù)） 已上櫃公司：（續(xù)） B 、具獨立職能監(jiān)察人部分一、適用對象：91.2.25以後向本中心申請股票初次上櫃者。二、適用方式：已設(shè)置獨立監(jiān)察人，自96.1.1起，應(yīng)繼續(xù)設(shè)置並改稱為具獨立職能監(jiān)察人 。自96.1.1起，具獨立職能監(jiān)察人如有缺額情形，至遲應(yīng)於96年股東常會完成補(bǔ)選，其資格條件並應(yīng)符合修正後規(guī)定，所要求之實質(zhì)要件。96年股東常會後，如有缺額情形則依處置要點規(guī)定辦理。14連絡(luò)資料櫃檯中心網(wǎng)址： 連絡(luò)人 張秉心 副組長（上櫃監(jiān)理部）電 話：(02)