股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨股東合作協(xié)議

1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨股東合作協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓人）：甲方一：章XX身份證號: _聯(lián)系地址：_聯(lián)系電話：_；電子郵件：_；甲方二：余XX身份證號: _聯(lián)系地址：_聯(lián)系電話：_；電子郵件：_；乙方（受讓人）：乙方一：李XX身份證號：_聯(lián)系地址：_聯(lián)系電話：_；電子郵件：_；乙方二：章X身份證號: _聯(lián)系地址：_聯(lián)系電話：_；電子郵件：_；鑒于：1、山東YS文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標公司”或“公司”）系一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊資本為500.00萬元。2、甲方一、甲方二（以下統(tǒng)稱“甲方”）為目標公司股東，現(xiàn)合計持有目標公司100.00%股權(quán)。3、乙方一、乙方二（以下統(tǒng)稱“乙方”

2、）系具有完全民事行為能力的自然人，在目標公司所屬領(lǐng)域具備較強的專業(yè)能力和運營經(jīng)驗，擬自甲方處受讓目標公司部分股權(quán)，并與甲方合作經(jīng)營管理目標公司。甲方一、甲方二、乙方一、乙方二（以下統(tǒng)稱“各方”）本著平等協(xié)商、公平自愿的原則，根據(jù)中華人民共和國民法典、公司法等相關(guān)法律，就甲方將其所持部分目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方事宜,達成共識,特訂立如下協(xié)議條款,以資各方共同信守。關(guān)于目標公司1.1 目標公司基本情況名稱：山東YS文化發(fā)展有限公司住所：_法定代表人：章XX注冊資本：500.00萬元企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）成立日期：2018-07-11經(jīng)營范圍：_。股權(quán)轉(zhuǎn)讓與實繳出資安排2.1 股權(quán)

3、轉(zhuǎn)讓及價款各方一致同意并確認：甲方一將其持有的目標公司75.00萬元股權(quán)出資額（對應(yīng)目標公司15.00%股權(quán)）以_元總價轉(zhuǎn)讓給乙方一，甲方二將其持有的目標公司275.00萬元股權(quán)出資額（對應(yīng)目標公司55.00%股權(quán)）以_元總價轉(zhuǎn)讓給乙方二，乙方同意按本協(xié)議約定條款和條件受讓上述標的股權(quán)。2.2 實繳出資安排自本協(xié)議簽訂之日起，乙方所受讓股權(quán)的全部出資義務(wù)和股東責(zé)任即歸屬于乙方。截至本協(xié)議簽署日，甲方一已實繳出資10萬元，乙方一已實繳出資5萬元，乙方二已實繳出資100萬元。后續(xù)實繳出資安排由各方根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況另行協(xié)商確定。2.3 管理層任職安排目標公司設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事各一名，各方一致

4、同意并確認：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司執(zhí)行董事、經(jīng)理任職人選由甲方一或其指定人員擔(dān)任，監(jiān)事人選維持原有人員安排不變。2.4 工商登記變更本協(xié)議生效后30日內(nèi)，目標公司應(yīng)當(dāng)向工商局辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記（包括變更股東名稱、修改公司章程）。股東合作與股權(quán)管理安排3.1 股東合作與分工各方合作的基本原則是實現(xiàn)雙方資源（技能）的優(yōu)勢互補，因此，為充分實現(xiàn)各方合作利益的最大化，各方一致同意并確認如下合作方式與細則：（1）甲方一在目標公司擔(dān)任_職務(wù)，負責(zé)公司的整體運營管理工作；（2）乙方一在目標公司擔(dān)任_職務(wù)，具體負責(zé)_；（3）乙方二在目標公司擔(dān)任_職務(wù)，具體負責(zé)_。3.2股權(quán)鎖定期與轉(zhuǎn)讓安

5、排各方一致同意并確認：自本協(xié)議簽訂之日起的兩年內(nèi)為股權(quán)鎖定期，任何一方不得要求退股、轉(zhuǎn)讓，也不得抽回其股權(quán)出資額；確因特殊原因擬退出的，經(jīng)其他各方及目標公司同意后，可由其他各方或其指定的第三方按照擬退出方原始出資本金與目標公司上一年度凈資產(chǎn)孰低的價格進行回購。本協(xié)議簽訂之日起滿兩年后，一方因其個人原因擬轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)的，原則上由其他各方或其指定的第三方優(yōu)先受讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定依據(jù)為公司上一年度的凈資產(chǎn)，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格=公司截至上一完整會計年度末的凈資產(chǎn)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。3.3 股權(quán)強制退出的情形各方一致同意并確認，任何一方出現(xiàn)下列情形之一的，作為本協(xié)議簽約方的其他股東有權(quán)以0元價格回

6、購相關(guān)股東所持有目標公司股權(quán)（由各方按持股比例分配）：（1）違反國家法律法規(guī)，或存在嚴重失職、瀆職行為，嚴重損害目標公司利益或聲譽；（2）存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露商業(yè)或技術(shù)秘密、侵占公司資產(chǎn)財產(chǎn)、損害公司聲譽等違法違紀、損害目標公司利益行為的；（3）因違法行為受到行政處罰或被依法追究刑事責(zé)任的； （4）以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使公司在違背真實意愿的情況下與其形成合作或雇傭關(guān)系的；（5）以任何形式（直接或間接）從事與目標公司相同、相近或者可能構(gòu)成利益沖突的業(yè)務(wù)；（6）由于管理不善或未勤勉盡責(zé)，給目標公司造成_萬元以上損失或成本增加；（7）嚴重違反目標公司規(guī)章制度的；（8）損害目標

7、公司利益的其他情形。3.4 離職退股安排乙方與目標公司解除勞動關(guān)系的（無論基于何種理由和原因），其所持全部目標公司股權(quán)由其他各方或其指定第三方進行回購，回購價格結(jié)合其持股時間和離職退出原因，參照本協(xié)議3.1條和3.2條內(nèi)容確定。3.5 股權(quán)稀釋安排各方一致同意并確認：目標公司基于融資或渠道、資源合作因素需要引進新股東的，通過增資擴股方式進行，各方持股比例同比例稀釋。3.6 特殊情形股權(quán)變動公司自然人股東因繼承（遺贈）、贈與、析產(chǎn)原因發(fā)生變化時，相關(guān)權(quán)利人只取得股權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)利，但經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意的，相關(guān)權(quán)利人可以獲取股東資格。公司自然人股東因繼承（遺贈）、贈與、析產(chǎn)原因發(fā)生變

8、化時，其他股東有權(quán)依據(jù)本章程規(guī)定主張并行使優(yōu)先購買權(quán)。3.7 分紅周期與安排各方同意按照認繳股權(quán)出資比例進行分紅。在目標公司具有可分配利潤的前提下，公司以年度為分紅周期，每年度的分紅比例不低于當(dāng)年實現(xiàn)可分配凈利潤的_%，其余作為公司發(fā)展的留存資金。即每個年度結(jié)束后的次年_月以前結(jié)算分配上一年度分紅。競業(yè)禁止（限制）與禁止勸誘4.1 競業(yè)禁止（限制）各方承諾并確認：其在持有公司股權(quán)期間及轉(zhuǎn)讓其所持有全部公司股權(quán)之日起2年內(nèi),不得直接或間接在與目標公司生產(chǎn)（經(jīng)營）相同或類似產(chǎn)品（業(yè)務(wù)）或有競爭關(guān)系、其他利害關(guān)系的其他單位內(nèi)任職或提供相關(guān)服務(wù),或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)或業(yè)務(wù)。各

9、方確認無條件遵守上述競業(yè)禁止義務(wù)。4.2 禁止勸誘在持有公司股權(quán)期間及轉(zhuǎn)讓其所持有全部公司股權(quán)之日起2年內(nèi),各方應(yīng)當(dāng)嚴格遵守下列禁止勸誘和關(guān)聯(lián)人員聘用規(guī)定：（1）非經(jīng)目標公司及其他各方書面同意，一方及其投資或控制的關(guān)聯(lián)方不得聘用與目標公司有任何合作及雇傭關(guān)系的人員。（2）非經(jīng)目標公司及其他各方書面同意，一方及其投資或控制的關(guān)聯(lián)方不得接受和目標公司有任何合作及雇傭關(guān)系機構(gòu)、人員的任何形式投資、入股或參與相關(guān)機構(gòu)（業(yè)務(wù)）的運營管理。4.3 違約罰則若一方有違反本條競業(yè)禁止和禁止勸誘承諾的行為,則因該違約行為所產(chǎn)生的歸屬該違約方的一切收益都歸其他各方所有，并應(yīng)當(dāng)向其他各方支付違約金10萬元（由其他各

10、方按持股比例分配）。保密與知識產(chǎn)權(quán)5.1 保密義務(wù)各方對本協(xié)議內(nèi)容以及在持有公司股權(quán)期間所接觸或獲知的目標公司任何商業(yè)信息均負有保密義務(wù)，上述商業(yè)信息包括但不限于合同、圖片、公司資料、數(shù)據(jù)、電子文檔、活動相關(guān)金額等相關(guān)資料、信息。該等保密義務(wù)在本協(xié)議解除或者終止后仍然繼續(xù)有效。非經(jīng)其他各方及目標公司書面許可或者法律強制要求，任何一方不得擅自復(fù)制、披露、泄露、使用或允許第三方使用所獲取的目標公司商業(yè)信息。一方因違反該等義務(wù)而給目標公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償相應(yīng)損失，并向其他各方支付違約金10萬元（由其他各方按持股比例分配）。5.2知識產(chǎn)權(quán)歸屬各方一致同意并確認：各方在目標公司任職期間所進行的開發(fā)、

11、研發(fā)、創(chuàng)新或者其他履職行為所產(chǎn)生的各項技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)或解決方案的全部知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有,未經(jīng)公司書面允許,不得以任何方式做其他用途。未盡事宜各方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，可進行進一步的協(xié)商，并就協(xié)商一致的內(nèi)容簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。補充協(xié)議有不同約定的，以補充協(xié)議為準。違約責(zé)任和賠償7.1 違約事件本協(xié)議各方均應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一件事件均構(gòu)成違約事件：（1）如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的；（2）如果本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何聲明或保證在任何實質(zhì)性方面不真實。爭議解決任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決；如協(xié)商未果，任何一方均可向目標公司所在地法院提起訴訟。協(xié)議生效及其他9.1 本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件；未經(jīng)各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。9.2 本協(xié)議一式肆份，甲方一、甲方二、乙方一、乙方二各持有壹份。（本頁無正文，為山東YS文化發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨股東合作協(xié)議之簽字蓋章頁）甲方一（簽字）：