三類股東目前政策及案例匯總

1、概述主類股東”是契約型基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃的總稱，日前由于對主類股東”是否滿足擬IPO企業(yè)股權清晰、穩(wěn)定的要求存在一定爭議，導致大量含有主類股東”問題的新三板轉(zhuǎn)板A股IPO企業(yè)的上市之路停滯不前，甚至有 豈類 股東綁住了這一商機”，專門投資擬IPO的新三板公司從而要求大股東以 合理 回報”回購股份賺取穩(wěn)定收益。新三板公司圣泉集團董事長唐一林在 2017全國人大會議上提出了 盡快明確 三 類股東作為擬IPO企業(yè)股東的合法資格”的建議。近日，證監(jiān)會對這份議案的 作出了正式答復稱 針對部分新三板掛牌公司存在 三類股東的問題，證監(jiān)會并 未在IPO申請及受理階段設置差別性政策，已有多家存在 三類

2、股東的擬上市 企業(yè)提交IPO申請并獲受理。同時，鑒于 三類股東 作為擬上市公司股東涉及 發(fā)行人股權清晰等發(fā)行條件及相關信息披露要求，目前證監(jiān)會正積極研究三類股東作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。”2017年7月7日，基金業(yè)協(xié)會會長洪磊在 創(chuàng)業(yè)投資及早期投資百人論壇”上致 辭稱基金業(yè)協(xié)會正在推動 主類股東”問題妥善解決，已向證監(jiān)會積極反映并提 出解決思路，證監(jiān)會正在積極研究?；饦I(yè)協(xié)會提出的解決思路是從私募基金 的登記備案開始，嚴格按基金法要求規(guī)范私募基金運作管理，保證機構產(chǎn) 品信息規(guī)范透明、真實有效。這一解決思路沿襲了新三板市場上對豈類股東”問題的解決方式，讓基金業(yè)協(xié)會對金融產(chǎn)品的備案管理與證監(jiān)

3、會的IPO審核相銜接，有利于建立和完善多層次的資本市場體系。此外，在近期過會的萬馬科技案例中，即使并不存在 豈類股東”的情形，證監(jiān) 會也在反饋問題中要求萬馬科技 標明屬于資管計劃、信托計劃、契約型基金的 發(fā)行人股東情況，說明發(fā)行人股東適當性，法人或機構股東的股權結(jié)構情況（直至自然人或國資主體）”。這一案例也被市場解讀為證監(jiān)會明確了豈類股東”需穿透核查至自然人或國資主體的審核方向。下面本文將從政策法規(guī)梳理、已上市項目案例分析、正在審核案例情況幾方面 對三類股東”問題的現(xiàn)有情況進行全面的梳理。政策法規(guī)梳理 截止目前，A股IPO中的主類股東”問題相關的重要法律及政策性文件梳理如下表：表一：三類股東”

4、相關政策法規(guī)匯總時間文件名稱類備注型內(nèi)容首次公開部第十三條發(fā)行人的股權清晰，控IPO中對于2015發(fā)行股票門股股東和受控股股東、實際控制發(fā)行人股權年12并上市管規(guī)人支配的股東持有的發(fā)行人股份清晰”的基本月理辦法早不存在重大權屬糾紛。規(guī)定。首次公開部第十五條發(fā)行人的股權清晰，控2015發(fā)行股票門股股東和受控股股東、實際控制年12什創(chuàng)業(yè)規(guī)人支配的股東所持發(fā)行人的股份月板上市管早不存在重大權屬糾紛。理辦法提出接受證股份公司股權結(jié)構中存在工會代部非上市公門持、職工持股會代持、委托持股券監(jiān)督管理2013眾公司監(jiān)或信托持股等股份代持關系，或機構監(jiān)管私年12管指引第規(guī)者存在通過持股平臺”間接持股的募股權基月

5、4號范安排以致實際股東超過200人金、資產(chǎn)管性的，在依據(jù)本指引申請行政許可理計劃和其文件時，應當已經(jīng)將代持股份還原至 實際股東、將間接持股轉(zhuǎn)為直接他金融計劃無需還原股2013年12月證券發(fā)行 與承銷管 理辦法部 門 規(guī) 章持股，并依法履行了相應的法律 程序。以私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃 以及其他金融計劃進行持股的， 如果該金融計劃是依據(jù)相關法律 法規(guī)設立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接 受證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的，可 不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持 股。發(fā)行人和承銷商 不得以代 持、信托持股等方式謀取不正當 利益或向其他相關利益主體輸送 利益；不得直接或通過其利益相 關方向參與認購的投資者提供財 務資助或者補償

6、；不得以自有資 金或者變相通過自有資金參與網(wǎng) 卜配售。依法設立、規(guī)范運作、且已經(jīng)在 中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受份或轉(zhuǎn)為直 接持股。代持、信托 持股的需核 查是否存在 利益輸送進一步明確 基金子公司 資產(chǎn)管理計2015年10股轉(zhuǎn)公司自證券監(jiān)督管理機構監(jiān)管的基金子戈IJ、證券公機構業(yè)務律公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資司資產(chǎn)管理月問答規(guī)產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金 ，計劃、契約2015年4月（一）窗口指導則一一其所投資的擬掛牌公司股權在掛 牌審查時可不進行股份還原，但 須做好相關信息披露工作。監(jiān)管層通知各家中介機構，擬申 報IPO的企業(yè)股東中有契約型私 募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計 劃的，按照證監(jiān)會要

7、求，其持有型私募基金 三板掛牌時 不需股份還原監(jiān)管曾提出主類股東” 必需清理要 求，已申報材料只收不 審。提示擬上市 公司謹慎引 進豈類股東”在登記備案中全面落實基金法要求，推動三類股東”問 題妥善解決。關于 主類股東”問 題，協(xié)會已經(jīng)積極反映，提出了 解決思路，證監(jiān)會止在積極研 究，已經(jīng)在個案上取得成功突 破。應當認識到，IPO要對公眾 投資者負責，對擬上市公司股權 清晰、穩(wěn)定性有嚴格要求。由于2017基金業(yè)協(xié)私募產(chǎn)品接受規(guī)范監(jiān)管的時間較年7會會長洪短，各類私募產(chǎn)品真實形態(tài)復月, 磊講話一雜，明股實債、變相融資問題，層層嵌套、持有人權利不清問基金業(yè)協(xié)會 擬通過登記 備案管理推 動解決主類 股

8、東問題： 向證監(jiān)會提 出解決思路擬上市公司股票必須在申報前清理。新三板掛牌公司IPO需要注意的特殊問題主要有：(2)對于信托計劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計劃等持股平臺為2017上交所企擬上市公司股東的，在 IPO審核年3業(yè)改制上過程中，可能會因存續(xù)期到期而月市30問造成股權變動，影響股權穩(wěn)定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩(wěn) 定性的基礎上審慎決策。題，普通合伙人與有限合伙人職 責錯位問題等多有出現(xiàn)，如果違 背基金法的諸多做法得不到 規(guī)范，自然也很難享有基金 法提供的支持和保護?；饦I(yè) 協(xié)會將從登記備案開始，嚴格按基金法要求規(guī)范私募基金運 作管理，保證機構產(chǎn)品信息規(guī)范透明、真

9、實有效，在此基礎上推 動主類股東”問題妥善解決。證監(jiān)會對十二2017屆全國人年7大五次會月議第2432號建議的答復針對部分新三板掛牌公司存在主類股東”（即契約型私募基金、資 產(chǎn)管理計劃和信托計劃）的問 題，證監(jiān)會并未在IPO申請及受 理階段設置差別性政策，已有多 家存在豈類股東”的擬上市企業(yè) 提交IPO申請并獲受理。同時， 鑒于主類股東”作為擬上市企業(yè) 股東涉及發(fā)行人股權清晰等發(fā)行 條件及相關信息披露要求，目前，證監(jiān)會正積極研究三類股證監(jiān)會在積 極研究主類 股東”作為擬 上市企業(yè)股 東的適格性 問題，主類 股東”難題有 望得到明確答案東”作為擬上市企業(yè)股東的適格 性問題。已成功上市項目案例 三

10、類股東問題在 個案上已取得成功突破”，截止目前，股權結(jié)構中含有三類股 東的已過會IPO案例僅有長川科技、碳元科技、海辰藥業(yè)、常熟汽飾和中原證 券5個案例。該等案例的證監(jiān)會問詢及回復的簡要情況總結(jié)如下表（證監(jiān)會反 饋問題及回復詳情請見 附件：已過會案例反饋及回復摘錄 3。表二：已成功上市的含 三類股東”案例公上司 名 稱審核通過時間市板塊三類股東情況反饋情況概述一輪反饋：問到發(fā)行人歷史上是否存在委托持股、信托持股及利益輸送情(1)發(fā)行人形”三級股東天堂回復：披露了股東天堂硅谷合豐穿透硅谷資管對天至自然人、上市公司、國資委的股權堂硅谷盈豐結(jié)構圖，其中：(有限合伙)(1)發(fā)行人三級股東天堂硅谷資管對

11、深出資的資金來天堂硅谷盈豐(有限合伙)出資的資長2017交源為契約型基金來源為契約型基金(該基金已進行川年03所金；了備案)，披露了 16位自然人投資人科月13創(chuàng)的基本情況，并核查J自然人的出資(2)發(fā)行人技日業(yè)三級股東新三來源、及是否有不適宜擔任股東的情板板掛牌公司硅形及是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系；谷天堂的股東(2)另外發(fā)行人三級股東硅谷天堂為包含資管計新三板掛牌公司，披露了其股東中含戈IJ、契約式基資產(chǎn)管理計劃、契約型基金、信托計金、信托計劃劃共27戶，合計持股比例為2.82% ,未披露及人步核查其具體情況一輪反饋：要求 對發(fā)行人目前股權結(jié)構中是否存在委托持股或信托持股、發(fā)行人三級股股東的適

12、格性、股權是否清晰穩(wěn)定發(fā)碳2017上樂招商財昂通表明確意見”元年01交過2個專項資回復：披露了各新增股東穿透至最終科月23所管計劃認購金控制人的股權結(jié)構圖，并根據(jù)最終控技日石澤匯的財產(chǎn)制人出具的承諾發(fā)表意見發(fā)行人目前份額股權結(jié)構中不存在委托持股或信托持二輪反饋：要求對 發(fā)行人股東上是否 存在資產(chǎn)管理計劃與信托計劃，并對 于發(fā)行人股權是否清晰穩(wěn)定發(fā)表明確深發(fā)行人二級股海2016交樂招商財昂通辰年12所過4個專項資藥月02創(chuàng)管計劃認購江業(yè)日業(yè)蘇高投創(chuàng)新科板技財產(chǎn)份額常2016上樂招商財昂通熟年11交過2個專項資汽月09所管計劃認購金飾日石澤匯的財產(chǎn)發(fā)行人三級股份額意見”回復：此次披露三級股東招商財

13、富通過2個專項資管計劃認購金石澤匯的 財產(chǎn)份額，2個專項資管計劃的委托人分別為29人和53人，且已進行了 備案。律師認為，招商財富通過資管計劃持 股權屬清晰，不會對發(fā)行人股權結(jié)構 清晰穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響，且招商財富 通過相同方式投資海辰藥業(yè)、常熟汽 飾并成功上市。發(fā)行人其他股東的上 層股東中不存在資管計劃或信托計劃反饋問題中均未提出關于非自然人股 東是否有股權代持、股東中是否存在 資管計劃問題。律師在回復關于江蘇高投創(chuàng)新科技是否為國有股東問題時披露招商財富通過4個專項資管計劃認購江蘇高投創(chuàng)新科技財產(chǎn)份額。該 4個專項資管計劃均已備案，委托人共計 4個自然 人，但未披露自然人的身份信息。一輪反饋：

14、要求核查發(fā)行人自然人股東和法人股東是否存在代持或委托持股情況?；貜停罕景咐段募形磁栋l(fā)行人股權結(jié)構中含 豈類股東”情形，但我 們注意到其二級股東含金石澤匯，與 碳元科技案例中含有 主類股東”情形的 主體相同，招商財富通過 2個專項資 管計劃認購金石澤匯的財產(chǎn)份額。在回復中，因金石澤匯是發(fā)行人合伙 企業(yè)股東中信資本的有限合伙人，而 中信資本作為合伙企業(yè)股東并非證監(jiān) 會問詢到的 自然人股東和法人股東是 否存在代持或委托持股情況”的核查范 圍之內(nèi)，因此律師未對上層含有資管 計劃的中信資本是否存在代持或委托 持股情況進行核查或發(fā)表意見。一輪反饋：要求就發(fā)行人股東是否均 具有法律法規(guī)規(guī)定的股東資格

15、，是否 存在委托、信托等代持情形進行核查 并發(fā)表意見。回復：渤?；鸫澈．a(chǎn)業(yè)投資基金內(nèi)資股第二大持有發(fā)行人60,800萬股股份，渤海基股東為渤?；鹱鳛椴澈．a(chǎn)業(yè)投資基金管理人經(jīng)國金管理的契約家發(fā)改委批準，渤?；鸸荆ù碇?2016上原 年11交證 月09所券 日渤海產(chǎn)業(yè)投資基金）投資中原證券亦 經(jīng)過中國證監(jiān)會的批準，不屬于未經(jīng) 批準委托持股的情形。發(fā)行人內(nèi)資股 股東中不存在未經(jīng)批準的委托、信托 等代持情形。除中原證券外，其他四個案例均為主類股東”通過嵌套有限合伙間接入股擬上 市公司的情形。由于目前實踐中工商部門尚未接受將主類股東 方接登記為合伙企業(yè)合伙人，因此一般將資產(chǎn)管理人登記為出資人

16、，并作為名義股東，代持 主類股東”的出資。從這四個案例的審核情況來看，證監(jiān)會對于股權架構中的 主類股東”問題的關注程度和披露要求是逐漸加強的，最新的長川科技案例中 甚至詳細披露了契約型基金16位自然人投資人的基本情況，并核查了投資人 是否與上市公司存在關聯(lián)關系。歸納有限的5個過會的案例，可以初步總結(jié)出 主類股東”過會條件：1,按照規(guī)定履行基金業(yè)協(xié)會基金備案等相關審批手續(xù)；.權益持有人避免存在發(fā)行人關聯(lián)方或中介機構及其簽字人員，否則可能涉及 利益輸送問題；.結(jié)構盡量簡單避免出現(xiàn)結(jié)構化安排、盡量減少權益持有人；4.相關產(chǎn)品盡量設置較長的存續(xù)期限，以避免出現(xiàn)審核過程中清盤等情況影響 股權結(jié)構的穩(wěn)定性

17、或引發(fā)糾紛。正在審核案例情況目前，受 三類股東”問題困擾最嚴重的的新三板轉(zhuǎn)板公司在個案上仍未取得突 破。根據(jù)筆者統(tǒng)計，目前已有14家新三板掛牌公司的IPO申請被證監(jiān)會受理 并獲得了反饋，也印證了證監(jiān)會并未在IPO申請及受理階段設置差別性待遇的 說法。但是證監(jiān)會對新三板公司主類股東”問題在審核中非常謹慎，例如在近期過會 的萬馬科技案例，即使并不存在 主類股東”的情形，證監(jiān)會也在反饋問題中要 求萬馬科技株明屬于資管計劃、信托計劃、契約型基金的發(fā)行人股東情況，說 明發(fā)行人股東適當性，法人或機構股東的股權結(jié)構情況（直至自然人或國資主 體）”。這一案例也被市場解讀為證監(jiān)會明確了 三類股東”需穿透核查至自

18、然人 或國資主體的審核方向。新三板公司的 主類股東”問題主要存在于直接股東層面，由于非上市公眾公 司監(jiān)管指引第4號和的合法性和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)機構業(yè)務問答（一）已明確了資產(chǎn)管理計劃、契約型基金持有掛牌公司股份的合規(guī)性，且主類股東可以成為新三板市場的合格投資者，因此 主類股東”在新三板市場上 直接持股較為普遍。下表中筆者統(tǒng)計了 14個已受理的新三板轉(zhuǎn)板公司的審核進程及設計的三類股 東情況，從 三類股東”的來源上看，新三板公司的 主類股東”大部分是在掛牌公司非公開發(fā)行時入股的，持股比例大多在 1%至2%之間，對發(fā)揮新三板融資功能起到了正面作用；部分做市轉(zhuǎn)讓的新三板公司的豈類股東”是自二級市

19、場買入相關公司股票，例如福達合金案例僅有1只契約式基金持股6,000股，這種情形擬上市公司根本無法控制，如因此而影響上市進程確實有失合理:表三：正在審核中的新三板轉(zhuǎn)板IPO公司含三類股東”的案例情況擬上市板三類股東相關問題上交上交上交計劃（持股比例均1%以下）及安鵬新三板 2號、股東包含國保新三板 2號付I股2.33% ）、九泰基金新三板分級2號付I股0.67%） 2個資管計劃;中建投新三板集合信托計劃1號ge股0.75%）1個信托計劃 股東包含九泰基金 39號付I股0.53% ）、星通資本新三板1號付I股0.35% ）、中投新三板掘金 1號付I股0.35% ） 3個資產(chǎn)管理計劃及陸寶成全浮石

20、新三板基金（持股 0.35% ） 1個契約式基金股東包含九泰基金、財通資產(chǎn)管理的6個資產(chǎn)管理東方比遜新三板8號等4個契約式基金（持股比例均在0.5%以下）上交股東中僅包含新方程啟辰基金1個契約式基金持股6,000 股上交管計劃及久久益資管、中科招商等7個契約式基金股東包含九泰6號資管計劃（持股 1.81%） 1個資（持股比例均在1%以下）凌已股東包含菁華新三板 6號計1股1.69% ）、菁華志上交新三板520 （持股0.27% ）、永隆呈瑞二期（持股6軟所反0.12% ） 3個契約式基金、天風向安天時2號（持饋件股0.29% ）集合資管計劃時深交已代股東包含融匯天和 1號計1股28% ）、信諾

21、匯富7裝所中反1號件1股2.73% ） 2個契約型基金小板饋飾潤建深交已股東包含勝道基金（持股0.27% ）、永安熠生基金8所中反通小板饋（持股0.28% ） 2契約式基金信海深交已股東包含睿富1號專項資管計劃（持股9納所創(chuàng)反2.24% ）、易方達資管管理的6個專項資管計劃生物業(yè)板饋（合計持股1.76%）新深交已股東包含颶風1號（為員工持股計劃，持股10產(chǎn)所創(chuàng)反1.96%）、朱雀資管計劃（持股 0.30%） 2個定向業(yè)業(yè)板饋資管計劃博深交已股東包含勤晟泓鵬價值（持股2.16%）、聯(lián)合基金拉1號付1股0.57% ） 2個契約型基金，股東西證價11網(wǎng)所創(chuàng)反值基金有限合伙（持股 13.64% ）有限

22、合伙人包括業(yè)板饋絡招商財富，疑似存在資管計劃指深交已股東包含伏羲-首創(chuàng)基金（持股 0.026% ）、量化思12南所創(chuàng)反維基金（持股0.006% ） 2個契約式基金針業(yè)板饋派深交已股東包含招商證券、申萬宏源、太平洋證券管理的諾13科所創(chuàng)反3個資管計劃（持股均在 1%以下）及保騰豐享 2業(yè)板饋號付1股0.88% ）契約式基金技森股東包含中建投集合信托計劃1號ge股1.16%）深交已達1個信托計劃；中鼎創(chuàng)富鼎創(chuàng)進取基金（持股14所創(chuàng)受電0.48% ）、中鼎創(chuàng)富新三板 1號基金（持股業(yè)板理器0.48% ） 2個契約式基金附件：已過會案例反饋及回復摘錄案例1:長川科技一輪反饋問題1: （2） 2011年

23、至今，各新增自然人股東近五年的履歷，非自 然人股東的股權結(jié)構及實際控制人，各新增股東與發(fā)行人及其控股股東、實際 控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行相關中介機構及經(jīng)辦人員之間 是否存在關聯(lián)關系；發(fā)行人歷史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益 輸送情形；擔任發(fā)行人本次發(fā)行申請的相關中介機構及相關人員是否存在直接 或間接持有發(fā)行人股份的情形。請 2015年6月新增股東補充承諾：所持股份 自工商變更登記完畢之日起鎖定三年?；貜停罕舅蓭熥⒁獾?，發(fā)行人股東天堂硅谷合豐的間接股東（追溯至自然人、集體 組織、上市公司和國有企業(yè)）中存在契約型基金信托計劃的情形。天堂硅谷合豐的股權結(jié)構如下：其中,浙

24、江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司對浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙 企業(yè)（有限合伙）的出資來源自 契約型私募基金，該基金已于中國基金業(yè)協(xié)會 備案，其名稱為天堂硅谷一盈豐資產(chǎn)管理計劃，基金編號為 S39124,基金管 理人為浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司。根據(jù)天堂硅谷合豐提供的資料， 該基金的投資人共有16人，其籌集資金主要用于投入浙江天堂硅谷盈豐股權投資合伙企業(yè)（有限合伙），以受讓杭州高科技創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、科學 技術部科技型中小企業(yè)技術創(chuàng)新基金管理中心所持天堂硅谷合豐出資額。上述 16名投資人的具體情況如下：序號認購金額身份證號姓名（萬元）住所1董葉明100杭州市江干區(qū)凱旋路*3306241

25、97303*2華友凡500杭州下城區(qū)朝暉三區(qū)*110107196810*3李義彥200遼寧省遼中縣茨十坨鎮(zhèn)*210122197304*4屹100杭州市西湖區(qū)杭大新村*330106197508*5盧捷100杭州市西湖區(qū)金成花園*330103197001*6駱曉斌250浙江省義烏市后宅街道*330725197312*7呂國忠200杭州江干區(qū)商教新村*330105196106*8王洪斌700杭州市義一西路西溪誠園*330623197008*9夏晨400杭州市拱墅區(qū)紅石公寓*330105196502*10顧宏菲100浙江省富陽巾富春街道*330123197511*北京市西城區(qū)二里河一11張?zhí)?00區(qū)*

26、210902198111*浙江省杭州市直戒垃寺12許賓150巷*330103198207*杭州市濱江區(qū)東方郡公13趙陽100寓*339005198210*14趙云池300上海巾徐匯區(qū)華山路*332623197912*15周勇200杭州市卜城區(qū)現(xiàn)代名苑*330224197109*16朱新超200杭州市西湖區(qū)求是村*310230197204*合計3,700本所律師經(jīng)核查后確認，上述16人用以出資的資金均來自其自有或自籌資 金，不存在代持、委托持股或信托持股的情形；具均為在中國境內(nèi)有住所的中 國籍公民，具備擔任公司股東的完全民事權利能力和完全民事行為能力，不存 在根據(jù)中華人民共和國公務員法、中共中央

27、辦公廳、國務院辦公廳關于 縣以上黨和國家機關退（離）休干部經(jīng)商辦企業(yè)問題的若干規(guī)定、國有企 業(yè)領導人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定、關于嚴禁黨政機關和黨政干部經(jīng)商、辦企 業(yè)的決定、關于進一步制止黨政機關和黨政干部經(jīng)商、辦企業(yè)的規(guī)定、關于不準在領導干部管轄的業(yè)務范圍內(nèi)個人從事可能與公共利益發(fā)生沖突的 經(jīng)商辦企業(yè)活動”的解釋、中國人民解放軍內(nèi)務條令等規(guī)定不適宜擔任股東的情形；經(jīng)本所律師核查，上述16人除間接持有發(fā)行人股份、趙云池為發(fā) 行人直接股東、王洪斌擔任發(fā)行人董事外，與發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管 理人員、主要供應商和客戶、中介機構及經(jīng)辦人員之間不存在關聯(lián)關系。此外，浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團有限公司的控股

28、股東硅谷天堂資產(chǎn)管理集團 股份有限公司為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)，其股票簡稱為硅谷大 堂，股票代碼為833044 o根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司出具 的硅谷天堂截至2016年12月31日的證券持有人名冊并經(jīng)本所律師核查，硅 谷天堂截至2016年12月31日共有股東790戶，其中自然人706戶，合計持 股比例為20.18%;法人32戶，合計持股比例為52.17%;合伙企業(yè)25戶，合 計持股比例為24.83% ;資產(chǎn)管理計劃、契約型基金、信托計劃共 27戶，合計 持股比例為2.82%。本所律師認為，除上述情形，發(fā)行人歷史上及目前不存在委托持股、信托持股 及利益輸送情形。案例2

29、:碳元科技一輪反饋問題14:關于發(fā)行人歷次增資或股權轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)及其合理 性，歷次新增股東（追溯至最終自然人）的基本情況（包括但不限于身份背 景、近5年工作經(jīng)歷，股東為公司員工的，請說明該股東進入發(fā)行人工作的時 問、任職情況）、出資來源及其合法性、與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、本次 發(fā)行的中介機構及其簽字人員是否存在關聯(lián)關系或利益安排協(xié)議，是否存在對 賭協(xié)議，并對發(fā)行人目前股權結(jié)構中是否存在委托持股或信托持股、股東的適 格性、股權是否清晰穩(wěn)定的核查意見?；貜停?新增股東（追溯至最終自然人）的基本情況：碳元有限本次增資所涉新增股東為君睿祺投資、祺嘉投資、福弘投資。經(jīng)查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示

30、系統(tǒng)及君睿祺投資提供的資料，君睿祺投資成立 于2011年3月16日，于本補充法律意見書出具日，君睿祺投資（追溯至最終 自然人）的股權結(jié)構如下：（股權結(jié)構圖見下頁）綜上，本所律師認為，發(fā)行人歷次增資或股權轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)合理，歷次新增股 東的出資來源合法、歷次新增股東與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的 中介機構及其簽字人員不存在關聯(lián)關系或利益安排協(xié)議，不存在對賭協(xié)議，發(fā)行人目前股權結(jié)構中不存在委托持股或信托持股、公司股東不存在法律法規(guī)或 任職單位規(guī)定不適合擔任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件 等主體資格瑕疵問題，符合股東資格的適格性要求；發(fā)行人股東持有發(fā)行人的 股權清晰穩(wěn)定。(IE

31、flitv9mfliifiLHVBkan需E.律I守心t芭N/櫓I州串W -yjEwdiB 匕串m宏才，s7中、；a t.A- wwr =.1IFZFH工間巾金立乳司中二占2瞰?力司修甲同社,后十翔二中rtiit -flirsti MH imti -毛息口/步撲萬加.陽上*干E*依卜i -主國世 把以 要圜事第一日.fl n 國” 區(qū)網(wǎng)上 ib 網(wǎng) 再改aow-KdItJWFlUtMw*ltu,巾i舞帛*工同*四4；ftCEft4iaCMC. 工 m wwa BMVEK 第MX:學 ff二輪反饋問題2:發(fā)行人股東上是否存在資產(chǎn)管理計劃與信托計劃，并對于發(fā) 行人股權是否清晰穩(wěn)定發(fā)表明確意見?；貜?/p>

32、：（一）發(fā)行人的股東之一君睿祺投資經(jīng)查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)及君睿祺投資提供的資料，君睿祺投資成立于2011年3月16日，系有限合伙企業(yè)。君睿祺投資的合伙人結(jié)構如下：序合伙人類合伙人姓名/名稱號型普通合伙1北京博道投資顧問中心（有限合伙）人 有限合伙全國社?；鹄硎聲?人3有限合伙人聯(lián)想控股（天津）有限公司4有限合伙人中國科學院國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司5有限合伙人惠州市百利宏創(chuàng)業(yè)投資后限公司6有限合伙人西安陜鼓動力股份有限公司7有限合伙人天津道合金澤組合股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）8有限合伙人嚴偉9有限合伙人天津格普股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）10有限合伙人天津君翔股權投資合伙企業(yè)（有限合

33、伙）11有限合伙人天津裕邦股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）12有限合伙人北京連方同祺投資中心（有限合伙）13有限合伙人北京諾信利投資中心（有限合伙）14有限合伙人金石投資后限公司有限合伙15深圳金石澤匯股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱金石澤匯”）有限合伙16國創(chuàng)開元股權投資基金（有限合伙）（以下稱國創(chuàng)開元”）人合計（1）金石澤匯君睿祺投資的有限合伙人之一金石澤匯系有限合伙企業(yè)，具合伙人結(jié)構如下：序號合伙人類型合伙人姓名/名稱出資額（萬元）出資比例（%）1普通合伙人金尚（天津）投資管理有限公司2300.80422有限合伙A招商財富資產(chǎn)管理有限公司（以下稱招商財28,37099.1958人富”

34、）合計28,600100經(jīng)查詢?nèi)珖髽I(yè)信用信息公示系統(tǒng)，招商財富的唯一股東系招商基金管理有限 公司。招商財富通過設立 招商財富-金石母基金專項資產(chǎn)管理計劃”招商財富- 金石母基金2號專項資產(chǎn)管理計劃”認購金石澤匯的財產(chǎn)份額從而間接持有發(fā)行 人股份。根據(jù)資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)備案登記表顯示，招商財富-金石母基金專項資產(chǎn)管理計劃”和招商財富-金石母基金2號專項資產(chǎn)管理計劃”的委托人分 別為29人和53人。招商財富-金石母基金專項資產(chǎn)管理計劃”和招商財富-金 石母基金2號專項資產(chǎn)管理計劃”土勻已按相關規(guī)定在基金業(yè)協(xié)會辦理備案登記程 序。經(jīng)查詢基金業(yè)協(xié)會系統(tǒng)，金石澤匯屬于私募投資基金，并已按規(guī)定履行了備案

35、程序。據(jù)此，本所律師認為，招商財富系合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備 獨立法人資格，招商財富通過設立招商財富-金石母基金專項資產(chǎn)管理計劃”和 招商財富-金石母基金2號專項資產(chǎn)管理計劃”間接持有發(fā)行人股份， 招商財富-金石母基金專項資產(chǎn)管理計劃和招商財富-金石母基金2號專項資產(chǎn)管理計 劃也屬清晰，不會對發(fā)行人股權結(jié)構清晰穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。綜上，本所律師認為，君睿祺投資上層股東招商財富系合法設立并有效存續(xù)的 有限責任公司，具備獨立法人資格，招商財富通過設立招商財富-金石母基金 專項資產(chǎn)管理計劃”和招商財富-金石母基金2號專項資產(chǎn)管理計劃”間接持有 發(fā)行人股份，招商財富-金石母基金專項資產(chǎn)管理

36、計劃”和招商財富-金石母基 金2號專項資產(chǎn)管理計劃”權屬清晰，不會對發(fā)行人股權結(jié)構清晰穩(wěn)定產(chǎn)生不 利影響；截止到本補充法律意見書出具日，招商財富通過相同方式投資多家擬 上市公司并成功完成上市（南京海辰藥業(yè)股份有限公司、常熟市汽車飾件股份 有限公司）；發(fā)行人其他股東的上層股東中不存在資產(chǎn)管理計劃或信托計劃。 案例3:海辰藥業(yè)一輪反饋問題一之（三）： 說明南京紅土、江蘇高投創(chuàng)新價值、江蘇高投創(chuàng)新 科技三家機構增資的原因和定價依據(jù)； 說明上述投資者追溯到自然人股東或國 有股東的股權結(jié)構，上述投資者及其股東所投資的其他企業(yè)的基本情況；上述 投資者及其股東，以及前述主體投資或控制的其他企業(yè)與發(fā)行人、發(fā)行

37、人控股 股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員、其他核心人員之間是否存在 關聯(lián)關系，與發(fā)行人及其客戶與供應商是否存在交易和資金往來。回復2:根據(jù)江蘇高投創(chuàng)新科技出具的說明并經(jīng)本所律師核查，江蘇高投創(chuàng)新科技的股權結(jié)構如下：（漢坤注：此問題回復未披露股權結(jié)構中涉及資管計劃 ） 平江蘇省人民政府南轉(zhuǎn)授管二樊利平T 京達資理限司叵黃韜史云中尤勁柏十一江蘇告人民政府.，工節(jié)高科技投資集團肓陽公司南京毅達妥 本直理企業(yè)（有限合伙）招前科富資產(chǎn)直理有限去司71.15%江蘇高科技投資集團行限公司128a 覦江蘇8!這股權投資基金管理百限公司047%江蘇高投創(chuàng)新科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）二輪反饋問題十

38、一：南京紅土創(chuàng)投、江蘇高投創(chuàng)新價值、江蘇高投創(chuàng)新科技三 家機構的企業(yè)性質(zhì)，是否屬于國有股權。請保薦機構、律師發(fā)表核查意見。 回復： 3.江蘇高投創(chuàng)新科技的股權結(jié)構如下:江蘇省人民政府奧利平黃韜于: , IJ 4 I 沈勁柏 丁 ！ 工一 F 史云申 周春芳 14 ,稻 不 美利平 TJ 京這資理H司匕 南黎投官有公江蘇高科技投資集團有眼公司南京毅達資 本管理正北 （有限合供）招商財富資產(chǎn)宣理有犀公司江蘇高科技投資集團有限一司江蘇毅達股權投資基金管理有限公司71江蘇高投創(chuàng)新科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）江蘇高投創(chuàng)新科技的有限合伙人之一為招商財富資產(chǎn)管理有限公司，招商財

39、富 資產(chǎn)管理有限公司是招商基金管理有限公司全資子公司。招商財富資產(chǎn)管理有限公司通過設立專項資產(chǎn)管理計招商財富-毅達創(chuàng)贏1號專項資產(chǎn)管理計劃”、招商財富-毅達創(chuàng)贏2號專項資產(chǎn)管理計劃”、招商財富-毅達創(chuàng)贏3號專項資 產(chǎn)管理計劃”、招商財富-毅達創(chuàng)贏4號專項資產(chǎn)管理計劃”認購江蘇高投創(chuàng)新 科技的有限合伙份額。4個專項資產(chǎn)管理計劃的委托人共計 4個自然人。上述資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品均已按中華人民共和國證券投資基金法、基金管 理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務試點辦法等相關規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié) 會辦理備案程序。江蘇高投創(chuàng)新科技屬于證券投資基金法、私募投資基 金監(jiān)督管理暫行辦法規(guī)范的私募投資基金，已按規(guī)定履行了

40、備案程序。因 此，江蘇高投創(chuàng)新科技不屬于國有股東。案例4:常熟汽飾一輪反饋問題 二、信息披露問題”第21題：新增股東（包括法人股東和自然 人股東）的詳細情況等，就新增股東與發(fā)行人的實際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā) 行的中介結(jié)構及其簽字人員之間是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信 托持股或其他利益輸送安排，是否在公司任職等發(fā)表明確核查意見、核查說明 公司的自然人股東以及法人股東的終極股東等是否存在不符合上市公司股東資 格要求的情況，是否存在代持或者委托持股的情況 ?；貜停海ǘ┱f明新增股東（包括法人股東和自然人股東）的詳細情況等，就新增股 東與發(fā)行人的實際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介結(jié)構及其簽字

41、人員之間是 否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否 在公司任職等發(fā)表明確核查意見1.說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況（4）中信資本的詳細情況中信資本現(xiàn)持有發(fā)行人773.4462萬股股份，持股比例未3.68%。其基本情況 如下：中信資本成立于2011年4月20日，現(xiàn)持有天津市濱海新區(qū)工商行政管理局核 發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（注冊號：120191000083137 ）,主要經(jīng)營場所為天津開發(fā) 區(qū)新城西路52號濱海金融街6號樓三層Q303室，執(zhí)行事務合伙人為中信資 本（天津）投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（委派代表：張懿宸），企業(yè)類型 為有限合伙企業(yè)，經(jīng)營范圍為

42、從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā) 行股票的投資及相關咨詢服務。（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件， 在有效期限內(nèi)經(jīng)營，國家有專營規(guī)定的按規(guī)定辦理）中信資本的合伙人及認繳出資額如下：認繳出資出資比合伙序合伙人名稱/姓名額例人類號（力兀）(%)型普通中信資本（天津）投資管理合伙企業(yè)（有1限合伙）50,00012.97合伙2全國社會保障基金理事會3金石投資有限公司4 中國建銀投資有限公司5中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司6中銀投資資產(chǎn)管理有限公司國創(chuàng)開元股權投資基金（有限合伙）深圳金石匯股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（漢坤注：與碳元科技案例中招商財富通過資管計劃投資主體相同）有限128,50033.33 合伙人有限39,13210.15 合伙人有限50,00012.97 合伙人有限28,5007.39 合伙人有限48,50012.58 合伙人有限30,0007.78 合伙人有限10,8682.82 合伙人合385,500100計2.就新增股東與發(fā)行人的實際控制人、董監(jiān)高、本次發(fā)行的中介結(jié)構及其簽字 人員之間是否存在親屬關系、關聯(lián)關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送 安排根據(jù)上述新增股東出具的確認函，新增股東與本次發(fā)行的中介機構及其簽字人 員之間不存在親