科技展有限公司股權收購項目策劃盡職調查函

1、編號：盡職調查函XXXX股權收購項目致：北京XXXX科技展有限公司（以下簡稱“轉讓方”或“公司”）自：XX日期：2010年1月27日為公司股權收購的項目進行相應法律盡職調查，我們需要下述的文件和信息，敬請貴公司依照下述講明提供，以盡快推進收購項目。另請貴公司理解本盡職調查文件清單僅為初步清單，在進行盡職調查的過程中，還有可能進行調整和補充。注1：請在“已提供”或“不適用”之適當處打“”。注2：關于待提供的文件，請注明可能提供的時刻。注3：如無法提供有關欄目文件，請?zhí)峁嬷v明理由。注 4：請按照本清單順序裝訂文件，并在文件上注明與本清單對應的序號；復印件請確保日期、印鑒、證件號碼等關鍵信息的清

2、晰可辨。序號需提供文件或信息已提供待提供不適用 公司一般主體情況1.1公司設立時、歷次變更及現(xiàn)時有效的公司營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證書、國稅稅務登記證、地稅稅務登記證1.2 公司其他法律資格登記證照，包括：1.2.1外債登記證1.2.2財政登記證1.2.3外匯登記證1.2.4海關登記證1.2.5統(tǒng)計登記證1.2.6其他1.3公司取得的全部與生產經(jīng)營有關的許可證，資質證書或其他證書，包括但不限于高新技術企業(yè)認定證書、軟件企業(yè)認定證書、增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證等1.4公司的聯(lián)合年檢報告書(近三年)1.5公司章程，包括公司設立時的章程及歷次修改后的章程或章程修正案1.6有權政府部門對同意設立公司的批準，

3、以及任何其它與公司設立及歷次變更相關的政府批準文件1.7公司股東出資證明、驗資報告1.8公司任何資產評估報告1.9公司其他重大變更的有關文件、董事會決議及政府部門的確認、備案文件1.10現(xiàn)時有效的公司承包經(jīng)營合同公司以股權或合同等方式實際操縱的具有獨立法人資格的下屬企業(yè)情況提供：1.11.1下屬企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證書、國稅稅務登記證、地稅稅務登記證1.11.2下屬企業(yè)情況講明，包括股權結構、公司股權來源、盈利情況等 公司下屬的不具獨立法人資格的分支機構(如分公司、分廠等)的情況提供：1.12.1分支機構現(xiàn)時有效的政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照1.12.2分支機構的國稅稅務登記證、地稅稅務登記證

4、1.13公司曾經(jīng)設立過的關聯(lián)公司或相關業(yè)務運營公司的設立文件和終止或轉讓文件1.14公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級治理人員和核心技術人員的差不多信息，包括姓名、國籍、聯(lián)系地址、職位、在公司的持股比例及其他業(yè)務利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔保）、在除公司以外的任何其它企業(yè)所持有的權益及兼職情況、是否曾擔任過任何因經(jīng)營不善而被破產清算或因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東1.15公司董事會在過去三年通過的所有決議和會議記錄1.16公司每位股東情況描述，包括姓名（名稱）、股權比例、成為公司股東的具體時刻，如是法人股東，還應包括業(yè)務范圍、經(jīng)營范圍及法定代表人等差不多信

5、息，并提供該法人股東現(xiàn)時有效的工商營業(yè)執(zhí)照復印件，或其它類型的法人注冊登記文件1.17若公司的任何股東是國有企業(yè)或是具有國有股權成份的公司，請指出并提供該股東股權結構的講明1.18所有由公司、公司過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉讓公司股權有關的董事會決議、協(xié)議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協(xié)議等）、政府部門的確認、備案文件1.19其他與公司股東權利或公司的股權有關的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購買權協(xié)議、表決權協(xié)議、股權托管協(xié)議、購買出售協(xié)議等1.20其它任何公司和其現(xiàn)存股東之間的，或現(xiàn)存股東之間的文件、協(xié)議，包括但不限于與公司的操縱權、治理、融資相關的協(xié)議1

6、.21假如公司股權上目前設置有任何他項權利，包括但不限于質押，請?zhí)峁┫嚓P法律文件，如質押合同以及質押登記文件1.22對公司任何已發(fā)行的股票期權和其它公司股權認沽權、認購權的描述，并提供相關的文件1.23轉讓方取得公司擬轉讓目標股權的相關文件（視情況而定，包括但不限于任何發(fā)起人協(xié)議，認股協(xié)議、股權轉讓協(xié)議、任何政府部門對取得該股權所作的任何批復等）；列出所有在轉讓方之前持有上述目標股權的全部前股東（如有）1.24與公司引進戰(zhàn)略投資者的股權重組相關的任何打算/打算書、提交給政府部門的任何申請以及任何政府部門就此所作的任何批復（如有）合同2.1提供所有涉及關聯(lián)交易的合同/協(xié)議，要緊包括公司和股東、董

7、事、監(jiān)事、高級治理人員、核心技術人員之間簽訂的，或者公司和由上述人員直接或間接操縱的第三人之間簽訂的合同/協(xié)議的匯總表及具體的文本2.2提供所有尚未完全履行完畢的，與公司有關的含有借貸、保證、抵押、留置內容的合同/協(xié)議/函件的匯總表及具體的文本2.3政府有關部門給予公司優(yōu)惠貸款條件或其他財務支持的任何批準文件，以及目前是否具備享受該優(yōu)惠的所有證明文件等2.4 提供除2.1和2.2以外，公司和所有公司客戶之間所訂立的，尚未完全由公司或客戶履行完畢的合同/協(xié)議的匯總表及具體的文本，包括：2.4.1代理協(xié)議/分代理協(xié)議2.4.2銷售或分銷協(xié)議2.4.3特許權合同/特許經(jīng)營合同2.4.4市場推廣協(xié)議2

8、.4.5技術轉讓協(xié)議2.4.6知識產權轉讓協(xié)議2.4.7加工合同2.4.8長期供應合同2.4.9售后服務托付合同2.4.10招投標合同2.4.11設備租賃、融資租賃及其它信貸或財務協(xié)議2.4.12運輸協(xié)議2.4.13重大資產收購或資產處置合同2.4.14合資、合作、聯(lián)營、私募以及承諾對外投資的文件2.4.15保密協(xié)議，包括含有保密條款的所有客戶合同或其它協(xié)議2.4.16不競爭協(xié)議或可能限制公司以后經(jīng)營活動的協(xié)議2.4.17治理協(xié)議2.4.18顧問服務合同2.4.19任何公司最近兩年內訂立的收購、合并或出售公司業(yè)務(含出售部份權益)或固定資產的合同2.4.20任何與政府部門、關聯(lián)機構、內幕人士、

9、競爭對手、治理機構或行業(yè)團體訂立的協(xié)議2.4.21與各公用事業(yè)服務部門或者公司(水、電、汽、熱等)簽訂的提供公用事業(yè)服務的協(xié)議、合同或者相關的批文2.4.22執(zhí)行期限超過一年的長期服務或合作協(xié)議2.4.23公司為合同一方、合同另一方因擬進行的本次收購而有權終止或修改條款的任何協(xié)議2.4.24合同標的在人民幣50萬元以上的其他類重大合同財務和會計3.1公司過去三年帳目的副本與及任何之綜合帳目、業(yè)務打算或預測之副本，并請指出其中任何會計師有保留意見發(fā)出審計報告的情況HYPERLINK N:整理后D15利潤表.rar見附件D14D15HYPERLINK N:整理后D15利潤表.rarD15利潤表.r

10、ar3.2假如有外匯貸款，請?zhí)峁﹪彝鈪R治理部門的登記備案證明、外債登記證、外債簽約情況表和外債變動反饋表 3.3假如提供了對外擔保，請?zhí)峁┩鈪R擔保登記證、對外擔保登記書及對外擔保反饋表資產4.1 不動產4.1.1公司目前占用或使用的所有不動產的清單，包括：房產、土地使用權、在建工程；詳細講明上述各不動產目前的權屬狀況，并提供所有相應的權屬證書或文件4.1.2公司擬購買的所有不動產的清單：不動產的權屬狀況、權屬證書或文件；任何協(xié)議、合同（包括但不限于由公司作為一方所訂立的任何協(xié)議和合同）；任何評估報告；以及任何第三方給公司的任何書面通信（包括但不限于任何通知、答復或講明）4.1.3 自有房產、

11、土地使用權4.1.3.1土地出讓金已繳付之收據(jù)4.1.3.2所有的房屋所有權證4.1.3.3若有任何土地使用權是以劃撥形式取得的，請?zhí)峁┚唧w的講明和與劃撥相關的全部文件4.1.3.4所有的房屋出售和購買合同4.1.3.5房屋、土地使用權出租合同4.1.4 在建工程 4.1.4.1工程立項文件4.1.4.2建設用地規(guī)劃許可證4.1.4.3建設工程規(guī)劃許可證4.1.4.4建筑工程施工許可證4.1.4.5環(huán)境阻礙評價報告4.1.4.6工程驗收文件4.1.5 關于租用物業(yè)的文件（就每一項物業(yè)提供一套文件）4.1.5.1租賃合同HYPERLINK N:整理后B7.rar見附件B74.1.5.2租賃合同之

12、政府登記證明HYPERLINK N:整理后B7.rar見附件B74.1.5.3業(yè)主之租賃許可證HYPERLINK N:整理后B7.rar見附件B74.1.5.4業(yè)主之房地產證HYPERLINK N:整理后B7.rar見附件B74.2知識產權4.2.1公司持有、擁有或正在申請的全部專利(專利申請權)、商標、服務標識、商號、專有技術、標志、域名、著作權的清單及有關注冊證書4.2.2公司與他方訂立的有關專利(專利申請權)的轉讓、許可協(xié)議及有關登記注冊證明4.2.3技術轉讓合同、技術許可合同、技術合作開發(fā)、托付開發(fā)合同以及注冊、 許可批準及登記證明(若是涉外轉讓)4.2.4著作權、商標、域名的轉讓、許

13、可使用協(xié)議4.2.5其他無形資產的清單、登記/備案文件、許可/授權合同4.2.6公司內部有關商業(yè)秘密以及保密的任何政策文件4.2.7現(xiàn)存或潛在的有關公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛4.2.8任何聲稱公司侵犯或非法使用第三方知識產權的通信文件5. 保險5.1公司財產保險的匯總表，包括但不限于一般責任保險、財產保險、火災、失竊和意外損失保險等所有保險5.2公司給職員購買的平安意外險5.3一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來5.4已按期繳清所有應繳保費的證明文件6. 稅務6.1公司應繳納的要緊稅種及適用稅率清單6.2公司對享受任何稅收優(yōu)惠的

14、書面講明6.3公司與享受稅收優(yōu)惠有關的資質證書6.4公司享受任何稅收優(yōu)惠的稅務局書面許可或其他確認文件6.5公司對享受任何財政補貼的書面講明6.6與給予公司任何財政補貼相關的政府文件 質量7.1公司取得的有關產品質量的相關認證、證明文件7.2過去三年是否受到過技術監(jiān)督部門的行政處罰，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件7.3公司產品質量保險的相關文件和資料。8. 業(yè)務8.1過去三年中與政府或其他治理機關發(fā)生的有關公司經(jīng)營和進展的重要的信件往來8.2對公司業(yè)務可能產生重要阻礙的現(xiàn)行或擬出臺的政策和法律法規(guī) 勞動人力資源9.1人力資源差不多情況9.1.1公司治理結構圖(請注明要緊治理人員的姓名和職責)，并提供公司

15、董事和公司要緊業(yè)務部門領導的簡歷9.1.2職工人數(shù)、學歷、職稱構成等情況的書面講明(按地區(qū)、部門分布)，并講明歷年中每年的職工人數(shù)9.1.3公司高級治理人員的勞動合同和公司向其提供個人貸款的資料9.1.4與現(xiàn)有要緊治理人員、職員所簽署的補償協(xié)議；在已同意向前高級職員、前董事或前職員(或其受益人)支付的任何補償金中是否有任何部分尚未支付？如有，請講明緣故并提供詳情9.1.5公司對職員作出的任何重大(留用查看以上)的懲處、裁員、安置或內部退養(yǎng)的行動，以及以后擬進行的類似重組打算的清單，意外事故和職工傷亡事故的緣故和發(fā)生頻率9.1.6最近三年辭職的治理層人員名單，包括辭職前其所擔任的職務、辭職的理由

16、和日期9.2社會保險金及住房公積金繳納情況9.2.1社會保險金登記證9.2.2社會保險金繳納情況講明9.2.3住房公積金登記證9.2.4住房公積金繳納情況講明9.3治理制度、職員政策和工會9.3.1任何形式的標準勞動合同、集體合同、和其他形式的勞動合同、不競爭或保密協(xié)議的樣本，知識產權/發(fā)明轉讓協(xié)議，以及以上合同的簽署情況9.3.2公司的培訓打算9.3.3薪酬打算或界定薪酬理念與做法、薪酬結構、調職薪酬差異、銷售打算和應得福利（例如有薪的假期、公眾假期、年假、紅利、有薪病假、獎金等）的任何適用文件9.3.4短期獎勵/傭金（紅利）打算和長期獎勵，其中包括獲得資格、表現(xiàn)評估方法和目標、給予/派發(fā)目

17、標、上限和最高金額、給予/派發(fā)的過往紀錄9.3.5所有雇員手冊、與人力資源相關的公司政策的副本，包括國內調遷、旅游、請假和其它相關政策9.3.6公司任何職工工會的詳情9.4勞動糾紛9.4.1在過去三年里公司是否有過工業(yè)行動(例如，罷工、怠工、示威游行等)或受到過這種行動的威脅？如有，請講明緣故9.4.2請詳細描述過去三年里公司發(fā)生的一切勞動糾紛(包括但不限于職員索賠、勞動仲裁、訴訟或行政程序) 訴訟、仲裁、行政處罰10.1任何有關或涉及公司的差不多發(fā)生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰、行政復議情況匯總表和具體文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復議之起訴狀、答辯

18、狀、申請書、應答書、判決書、和解協(xié)議或仲裁裁決或行政復議裁定及其他處罰通知書等，其履行、執(zhí)行之最新狀況10.2與公司任何財產或業(yè)務或股權相關的，或針對公司任何董事、高級治理人員、要緊治理人員或關鍵雇員的任何行政機關、司法機關的查封、凍結或其他強制執(zhí)行的措施或程序 10.3對在過去三年中涉及公司，或任何公司董事、高級治理人員或關鍵雇員的有威脅將會發(fā)生的所有訴訟、仲裁、行政程序事項的概括，其中請?zhí)峁┐嬖跐撛诩m紛的重大合同及合同當事人的往來文件 環(huán)保11.1公司所有項目的排污登記、排污許可證及河道等其他與環(huán)保相關的部門同意設置排污口并排污的文件。11.2自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權、執(zhí)照、批準許可11.3所有項目之建設和生產的任何環(huán)境阻礙報告書、環(huán)境評價報告、環(huán)境質量監(jiān)測報告及環(huán)保部門的審批意見，包括但不限于對水資源、水污染(工業(yè)用水及生活用水)、大氣污染、土壤污染