某公司組織診斷報告

1、目 錄 TOC o h z HYPERLINK l _Toc24110097 說 明 PAGEREF _Toc24110097 h 3 HYPERLINK l _Toc24110098 第一部分 董事會 PAGEREF _Toc24110098 h 5 HYPERLINK l _Toc24110099 一、董事會的產生 PAGEREF _Toc24110099 h 5 HYPERLINK l _Toc24110100 1、人員構成 PAGEREF _Toc24110100 h 5 HYPERLINK l _Toc24110101 2、人員產生 PAGEREF _Toc24110101 h 6

2、HYPERLINK l _Toc24110102 3、分析評價 PAGEREF _Toc24110102 h 6 HYPERLINK l _Toc24110103 二、董事會的決策事項 PAGEREF _Toc24110103 h 8 HYPERLINK l _Toc24110104 1、規(guī)定的決策事項 PAGEREF _Toc24110104 h 8 HYPERLINK l _Toc24110105 2、實際的決策事項 PAGEREF _Toc24110105 h 8 HYPERLINK l _Toc24110106 3、兩者之間的差別 PAGEREF _Toc24110106 h 9 HY

3、PERLINK l _Toc24110107 三、企業(yè)內部對董事會決策的評價 PAGEREF _Toc24110107 h 9 HYPERLINK l _Toc24110108 1、決策程序 PAGEREF _Toc24110108 h 9 HYPERLINK l _Toc24110109 2、決策過程 PAGEREF _Toc24110109 h 10 HYPERLINK l _Toc24110110 3、任職要求 PAGEREF _Toc24110110 h 10 HYPERLINK l _Toc24110111 4、決策支持 PAGEREF _Toc24110111 h 11 HYPER

4、LINK l _Toc24110112 5、決策效果 PAGEREF _Toc24110112 h 11 HYPERLINK l _Toc24110113 6、原因分析 PAGEREF _Toc24110113 h 11 HYPERLINK l _Toc24110114 7、改進思路 PAGEREF _Toc24110114 h 12 HYPERLINK l _Toc24110115 四、我們對董事會決策的總體評價 PAGEREF _Toc24110115 h 13 HYPERLINK l _Toc24110116 五、董事會改革 PAGEREF _Toc24110116 h 13 HYPER

5、LINK l _Toc24110117 六、董事會存在問題的原因分析 PAGEREF _Toc24110117 h 14 HYPERLINK l _Toc24110118 1、內在原因 PAGEREF _Toc24110118 h 14 HYPERLINK l _Toc24110119 2、外在原因 PAGEREF _Toc24110119 h 15 HYPERLINK l _Toc24110120 3、深層原因 PAGEREF _Toc24110120 h 15 HYPERLINK l _Toc24110121 七、董事會決策個案分析 PAGEREF _Toc24110121 h 17 HY

6、PERLINK l _Toc24110122 1、收購華虹光電項目的決策 PAGEREF _Toc24110122 h 17 HYPERLINK l _Toc24110123 2、收購昆明制藥項目的決策 PAGEREF _Toc24110123 h 19 HYPERLINK l _Toc24110124 第二部分 集團公司執(zhí)行層 PAGEREF _Toc24110124 h 21 HYPERLINK l _Toc24110125 一、執(zhí)行層的產生 PAGEREF _Toc24110125 h 21 HYPERLINK l _Toc24110126 二、執(zhí)行層組織結構 PAGEREF _Toc2

7、4110126 h 21 HYPERLINK l _Toc24110127 1管理幅度和層次 PAGEREF _Toc24110127 h 21 HYPERLINK l _Toc24110128 2指揮鏈 PAGEREF _Toc24110128 h 22 HYPERLINK l _Toc24110129 3、部門職能 PAGEREF _Toc24110129 h 22 HYPERLINK l _Toc24110130 三、執(zhí)行層組織運行狀況 PAGEREF _Toc24110130 h 25 HYPERLINK l _Toc24110131 1、產業(yè)發(fā)展部 PAGEREF _Toc24110

8、131 h 25 HYPERLINK l _Toc24110132 2、公關宣傳部 PAGEREF _Toc24110132 h 26 HYPERLINK l _Toc24110133 3、法務監(jiān)察部 PAGEREF _Toc24110133 h 28 HYPERLINK l _Toc24110134 4、人力資源部 PAGEREF _Toc24110134 h 29 HYPERLINK l _Toc24110135 5、行政管理部 PAGEREF _Toc24110135 h 30 HYPERLINK l _Toc24110136 6、投資管理部 PAGEREF _Toc24110136 h

9、 32 HYPERLINK l _Toc24110137 7、資金財務部 PAGEREF _Toc24110137 h 32 HYPERLINK l _Toc24110138 四、企業(yè)內部對組織運行的評價 PAGEREF _Toc24110138 h 33 HYPERLINK l _Toc24110139 1、組織設計 PAGEREF _Toc24110139 h 33 HYPERLINK l _Toc24110140 2、組織氛圍 PAGEREF _Toc24110140 h 34 HYPERLINK l _Toc24110141 3、改進思路 PAGEREF _Toc24110141 h

10、35 HYPERLINK l _Toc24110142 五、我們對組織運行的評價 PAGEREF _Toc24110142 h 36 HYPERLINK l _Toc24110143 1、組織結構現狀 PAGEREF _Toc24110143 h 36 HYPERLINK l _Toc24110144 2、組織運行狀況 PAGEREF _Toc24110144 h 36 HYPERLINK l _Toc24110145 3、結論 PAGEREF _Toc24110145 h 37 HYPERLINK l _Toc24110146 第三部分 子產業(yè) PAGEREF _Toc24110146 h

11、38 HYPERLINK l _Toc24110147 一、創(chuàng)業(yè)期直線職能制的延續(xù) PAGEREF _Toc24110147 h 38 HYPERLINK l _Toc24110148 二、集團管理機制沒有形成 PAGEREF _Toc24110148 h 38 HYPERLINK l _Toc24110149 三、責權利都未能到位 PAGEREF _Toc24110149 h 39 HYPERLINK l _Toc24110150 四、政治化過程的產生 PAGEREF _Toc24110150 h 39 HYPERLINK l _Toc24110151 五、人力資源管理能力沒有發(fā)育 PAGE

12、REF _Toc24110151 h 40 HYPERLINK l _Toc24110152 六、問題的進一步深化 PAGEREF _Toc24110152 h 40 HYPERLINK l _Toc24110153 第四部分 結論 PAGEREF _Toc24110153 h 41說 明一、公司名稱簡稱說明本報告為方便書寫，公司名稱特采用以下簡稱。XX集團：指XX集團有限公司和浙江XX控股股份有限公司為投資母公司形成的企業(yè)群體集團公司：XX集團有限公司控股公司：浙江XX控股股份有限公司股份公司：XX集團股份有限公司重慶XX：重慶XX控股股份有限公司（上市公司）XX科技：浙江XX科技股份有限公

13、司（上市公司）昆明制藥：昆明制藥股份有限公司（上市公司）寬網公司：杭州XX寬帶網絡有限公司XX通信：浙江XX通信技術有限公司海南楊凌：海南楊凌高科技熱帶農業(yè)有限公司陜西楊凌：陜西楊凌熱帶農業(yè)投資有限公司進出口公司：浙江XX進出口有限公司華泰公司：浙江華泰精細化工有限公司XX房產：浙江XX房地產開發(fā)有限公司浦東公司：XX集團上海浦東發(fā)展有限公司華虹光電：浙江華虹光電有限公司重慶華普：重慶華普房地產開發(fā)有限公司武陵山：重慶XX武陵山制藥有限公司重慶華陽：重慶華陽自然資源開發(fā)有限公司尼斯科：浙江XX尼斯科電氣有限公司電網公司：浙江XX電網控制系統(tǒng)有限公司二、XX股權結構說明為方便閱讀，特將XX集團各

14、公司間股權結構說明如下：XX集團是XX集團有限公司和浙江XX控股股份有限公司為投資母公司形成的企業(yè)群體。XX集團經過三次改制，XX等168名自然人持有100股權的浙江XX控股股份有限公司，控股公司又持有XX集團有限公司88的股權，（另外12的股份由幾個自然人持有，而這幾個自然人也是168位股東里的，因此，實際上168位股東控制了兩個公司100的股權）二者其實是一體的（以下簡稱兩公司）。XX集團的大部分所屬企業(yè)由兩公司直接或間接控股，形成了復雜的股權結構。以下是XX集團公司股權結構圖（只包括主要的所屬企業(yè)）：圖一：XX集團股權結構圖華立尼斯科華立進出口35浙江XX控股XX集團有限公司重慶XX控股

15、華立通信華泰華虹光電華立寬網華立房產華 立 股 份華 立 科 技2530703075381470華立電網29291522408894885603012昆 明 制 藥29168名自然人持股100表一：XX集團股權結構表控股公司集團公司重慶XXXX股份XX科技XX房產XX進出口陜西楊凌兩公司合計持股集團公司88%88股份公司22%15%40%78重慶XX29%29XX科技29%29昆明制藥29%29XX通信30%70%100XX房地產70%30%100陜西楊凌90%90海南楊凌52%52華虹光電25%35%60重慶華普10%45%45%100XX進出口30%60%5%95華泰公司38%14%52X

16、X寬網94%94重慶華陽85%85XX尼斯科75%75電網公司12%88%100武陵山制藥60%60浦東公司20%70%10%100第一部分 董事會一、董事會的產生1、人員構成集團公司董事會成員1995年XX集團被浙江省政府列為“全省100家現代企業(yè)制度試點企業(yè)”，XX集團公司1996年6月正式改組成立有限責任公司XX集團有限公司，設立股東會、董事會、監(jiān)事會。第一屆董事會成立于1996年6月，任期三年。第二屆董事會成立于1999年6月，任期三年，董事會成員有五人，其中XX任董事長，XX任副董事長?？毓晒径聲蓡T浙江XX控股股份有限公司第一屆董事局成立于1999年10月，董事會成員有XX九人

17、，其中XX任董事長?？梢钥吹?，實際中兩公司的董事很大程度上也是重合的，集團公司董事共有5名，控股公司的董事共有9名，控股公司的9名董事包括了集團公司的全部五名董事，另外4名則來源于XX集團下屬子公司的管理層。重要的董事會兩公司基本上也是一起開的。兩公司基本上是兩塊牌子，一班人馬。各董事現在兼任的職務 兩公司所有的九名董事基本上都兼任較多的職務（見下表），而且許多是經營班子的職務。表二：XX集團董事主要兼任職務表姓 名持股數量比例主 要 職 務萬股%控股公司和集團公司董事長兼首席執(zhí)行官（CEO）萬股%集團公司副董事長、控股公司董事萬股%控股公司和集團公司法律專務董事、華泰公司董事長萬股%控股公司

18、和集團公司科技專務董事、股份公司董事長萬股%控股公司和集團公司董事、科技公司總裁萬股%控股公司董事、房地產公司董事長、集團公司財務總監(jiān)萬股%控股公司董事、重慶XX董事長萬股%控股公司董事、股份公司總裁萬股%控股公司董事、華虹公司執(zhí)行董事2、人員產生 集團公司董事會5名成員全部來自原XX集團公司管理層，并且擔任董事后，還兼任管理職務。其他4名董事也基本上來自于公司改組之前的經營管理層，除了上述5名董事外，X是集團公司財務處處長，X是股份公司副總裁，X是原集團公司總裁辦公室主任，后任董事會辦公室主任，X來自XX達公司管理層。3、分析評價章程和原則的依據 XX集團有限公司及其董事會是在我國進行現代企

19、業(yè)制度試點的背景下成立的，因此，公司及董事會章程以及董事會運行規(guī)則的依據是我國公司法。建立現代企業(yè)制度、完善法人治理結構是我國公司法的立法精神，也是西方發(fā)達國家?guī)装倌晔袌鼋洕某晒涷灴偨Y。XX集團的董事會章程是依據我國公司法制定的，董事產生于股東大會的選舉。但XX集團的現實條件是，經過1993第一次改制以后，XX的股東基本上是XX自己內部員工，外部股東持有的股份很少，很難發(fā)揮作用。和所有同時代的中國企業(yè)一樣，XX的大多數人，包括領導班子，對法人治理結構理解并不深，對股東會、董事會、監(jiān)事會、總裁班子的關系定位并不很清楚，還處于摸索的過程中。另外，經營班子實際上掌握著企業(yè)的控制權，XX集團的所有

20、者和經營者是合一的。因此，所謂股東大會選舉董事，很大程度上就是管理層自己選舉自己為董事，實際中基本上是XX指定的方式產生的，造成所有權和經營權沒有分離。又由于幾乎所有董事都兼任管理職務，或者事實上行使管理者的職能（后文對此有專門說明），決策權和執(zhí)行權也沒有分離，因此XX集團的治理結構是典型的“內部人控制”。德魯克關于董事任職資格的論述根據西方成功企業(yè)治理結構經驗的總結，以及管理大師德魯克闡明的董事任職的原則，董事應該具備一定的條件：第一個必要條件是能力。董事會的成員必須在工商企業(yè)、政府機構或其它機構中證明他們有擔任高級主管人員的能力。董事最好是愿意離開作業(yè)崗位而成為一位顧問、指導者和從事思想工

21、作的人。 而由于XX的歷史，九位董事真正具有全面企業(yè)管理能力的人不多，除了董事長XX，大部分董事由于工作經歷，各自分管一攤。視野局限于企業(yè)管理的某一領域。而且XX集團的董事也沒有離開作業(yè)崗位成為顧問，擔任董事前后工作內容并沒有太大的變化，基本上還是從事經營管理的工作。其次，董事會成員必須有時間從事這項職務。事實上，如果一個人參加的董事會超過了一個很小的數目可能至多是四、五個就不能真正地做好這項工作。所以，這就意味著有效的董事必須是一個“專職的董事”。事實上，董事會的成員應該被承認是一位第一流的人以全部時間從事的一項職業(yè)。而且它也應該按此標準來付給報酬，即付給酬金而不是付給股票購買權或分紅。 表

22、三：兼任董事情況表XX集團公司*控股公司*重慶XX*XX科技*寬網公司*XX通信*海南楊凌*陜西楊凌*進出口公司*華泰公司*股份公司*XX房地產*浦東公司*華虹光電*重慶華普*重慶華陽*尼斯科*電網公司*注：*：指在該公司擔任董事*：指在該公司擔任董事長通過上表，我們可以看到，幾乎全部董事都兼任XX集團若干企業(yè)的董事，其中XX和孫水坤在10家企業(yè)擔任董事，XX還擔任5家公司的董事長，XX、XX、XX在6家企業(yè)擔任董事。另外，在兼任其他企業(yè)董事的同時，他們還兼任很多管理職務，使得董事很難成為“專職的董事”，沒有足夠的時間和精力做好所有的事情。而且，董事并沒有薪金，特別是在子公司兼職的董事的利益與

23、子公司的業(yè)績沒有掛鉤，責任和利益沒有平衡，使得許多兼職董事事實上沒有發(fā)揮作用。 最后，董事會成員應該獨立于管理當局。這可能意味著一個被選作董事的人只能擔任一定的年限，而且不能再被選入。同時，董事會成員的任職期限應有明確的規(guī)定，在此期限內應有相當程度的利益保障。XX的董事和管理層事實上是合一的，沒有形成規(guī)范的法人治理結構，董事會真正的作用很難發(fā)揮。董事會和經營班子的關系也很難理順。通用電氣公司董事會成員資格及構成 美國通用電氣公司（GE）享譽全球產業(yè)界，百年來長盛不衰，這與其規(guī)范的治理結構、高效的董事會是分不開的。它目前的董事會成員構成如下：James I. Cash，哈佛大學商學院教授Sila

24、s S. Cathcart，美國伊里諾斯工具公司前任首席執(zhí)行官Dennis D. Dammerman，GE副董事長Paolo Fresco，菲亞特公司董事長Ann M. Fudge，美國科來福特食品公司執(zhí)行副總裁Claudio X. Gonzalez，墨西哥Kimberly-Clark公司首席執(zhí)行官 Andrea Jung，雅芳化妝品公司首席執(zhí)行官Kenneth G. Langone，Invemed Associates 首席執(zhí)行官Scott G. McNealy，太陽微系統(tǒng)公司（Sun Microsystems ）首席執(zhí)行官Gertrude G. Michelson，梅西（ R.H. Mac

25、y）公司前任高級副總裁Sam Nunn，King & Spalding 公司合伙人Roger S. Penske，蓬斯克公司（Penske Corp.) 公司董事長Frank H. T. Rhodes，康奈爾大學校友會主席 Andrew C. Sigler，冠軍國際公司（Champion Intl. ）前任首席執(zhí)行官Douglas A. Warner III，摩根集團（J. P. Morgan) 首席執(zhí)行官John F. Welch Jr.， GE首席執(zhí)行官Jeff Immelt，GE總裁，候任董事長 通過這個名單，我們可以看到通用電氣公司的董事大部分來自于其他公司的董事或高管。而且人員構成也

26、基本上符合德魯克的理論。當然，我國的經濟環(huán)境和美國有較大的差別，但是通用電氣的經驗多多少少可以供我們借鑒。 從理論和實踐兩方面，我們都可以得出結論，完善法人治理結構，建立高效、規(guī)范的董事會對于企業(yè)的成功是非常重要的。二、董事會的決策事項1、規(guī)定的決策事項XX集團股東大會、董事會、監(jiān)事會、最高管理層職責權限細則中規(guī)定的董事會經營方面的主要決策基本與我國公司法規(guī)定的一致，主要承擔經營決策權，執(zhí)行權賦予最高管理層。但有兩點與公司法的規(guī)定不同：“負責公司投資發(fā)展資本的籌措及公司資本運作的直接操作；負責公司對外聯合、兼并、購并、資產重組等資本擴張戰(zhàn)略、方案的制定，公司資本結構的調整、重組的直接操作?！彪m

27、然這種制度安排有XX集團許多現實的原因，但是這方面的執(zhí)行和決策合一，也帶來很多問題。（后文詳述）2、實際的決策事項 實際中，由于絕大多數董事都兼任公司管理職務，或者雖然不擔任管理職務，但事實上行使管理者的職能，使得董事會事實上除了進行經營決策外，還行使很大一部分決策的執(zhí)行權。董事會有時開得像總裁辦公會。 1999年成立的集團公司第二屆董事會許多決策的事項就不屬于董事會的職責范疇，而是經營班子工作的范疇，另外，由于集團公司人員在子公司董事會兼職過多，以及長期的行政上下級的觀念，集團公司董事會還代行了很大一部分子公司董事會的權利。 3、兩者之間的差別 董事會實際決策事項和規(guī)定決策事項主要有兩方面的

28、不同，一是包辦了很多子公司董事會應做的決策，使集團下屬的某些子公司董事會事實上作用沒有發(fā)揮，形同虛設；二是代行了很多集團公司經營班子的職權。這可以由董事會開會的頻繁看出來，在短短的26個月時間中（從1999年6月到2001年8月），集團公司開了37次董事會，平均一個月1.4次。由于母公司董事在下屬子公司兼職很多，子公司董事會的職能事實上由母公司董事會代替，造成董事會事實上決策的事項遠遠超過職責權限細則規(guī)定的范圍。如二屆三次會議的關于XX房產華盛項目金額風險承包開發(fā)合同獎勵辦法；二屆十八次會議的重慶XX托管杭州信息網絡技術公司的協(xié)議。又如股份公司的董事會成員有七名，其中6名同時也是控股公司的董事

29、，如在2002年上半年以前，股份公司的董事會很少開會，其經營決策基本上都是在母公司董事會開會的時候作出的。而這些決策本應該屬于子公司董事會的職權范圍。另一方面，董事會還代行了很多經營班子的職權，如二屆十九次會議關于免檢產品、生產質量許可證、技術改造的方案；二屆十次會議關于“榮譽員工”、“終身員工”的評選及待遇實施辦法；二屆三十一會議的關于勞動合同、離崗退養(yǎng)及補償的辦法。這些問題應該是屬于經營班子決定的事項。三、企業(yè)內部對董事會決策的評價 我們就董事會決策的情況，對XX集團中高層管理人員（41人次）進行了訪談，他們從幾個方面談了對董事會決策的看法：1、決策程序“現在程序比以前是規(guī)范很多了，但結果

30、并沒有改變，還是XX說了算。”“應該由別人去弄明白，董事長是一個監(jiān)督評價的人，而不是操作者。還有一個弊病，誰去做一個項目，就是這個項目的負責人。應該由專業(yè)人員做前期調查。而現在是做的差不多，然后派出以后可能作為管理者的人去介入。”“決策前有調研，董事會討論決策。但實際上項目建議人與XX討論比較多，對XX的決策影響很大。XX有個思路出來，反對的人很少?！薄岸聲新摵蠂鴨栴}，討論企業(yè)時，企業(yè)老總完全站在企業(yè)方面。我認為老總可以參加，可以與董事爭，但不投票，沒有投票權。現在老總間大家相互支持，找理由，對決策科學性有影響。這次你支持我，下次我?guī)湍阏依碛伞！薄岸聲洺Ｊ桥R時性的，6070沒有提案，沒

31、有提供資料，董事們沒有想法，也不知要討論什么事，一下子要轉變思維也很難。”“董事會工作按章程應提早10天通知，定期召開。但是目前開會很頻繁，經常是臨時性通知，因為XX出差很多，很難定下開會時間?！薄岸聲恢睕]有制定議事規(guī)程，臨時召集的決策會議，董事們不知道主題，事先也沒有決策參考資料，也無法自己會前準備，因此決策效果肯定有影響?！?、決策過程“開會前臨時通知，老板說了算，即使提出意見，很難改變決議，看老板臉色行事?！薄岸峦獠煌?，都出于自己的良心，一旦會損害自己的利益，就會隨大流。開董事會意義不大?！薄胺磳Φ娜硕?，就繼續(xù)提議，開幾次會只是緩兵之計。如果XX態(tài)度明了，第一次就通過。”“XX

32、有這個意思，要做什么就做什么。一次開不成就開兩次，開三次。”“只要XX一個思路出來，很少有人會反對?！薄敖^大部分決策由董事長決定，各分管董事還沒有形成參政議政、群策群議效果。不過從控股公司改制后，比原來老集團董事會決策效果好，爭論機會要多很多。原來只是董事長一人說了算。改制后有效果，意識也強多了?！薄坝袝r董事會開會時，我在一旁觀察，他們都在看XX臉色表態(tài)?？偸钦f我同意XX意見”。3、任職要求“董事會不能作為養(yǎng)老的地方，提供給董事的資料要科學，前期調研由專業(yè)人員來做。這會影響董事，不了解可以提問，接下來就是決策，也很難說決策是對是錯。沒有工資，沒有責任，工資與董事無關，而與崗位有關”“董事的最大

33、的來源應該依靠集團內部，也不反對從外面聘請，獨立董事也有問題，企業(yè)的事情隨機性強，可以采取過渡的方式，聘請23名顧問，請他們提意見，年底評估，根據貢獻給紅包?！薄艾F有董事專業(yè)知識和綜合分析能力不強。董事會議事程序上缺乏產業(yè)支持。如收購、項目投資等事先沒有技術可靠性評估、財務評估、法律評估后，再供董事會討論。決策很多時候憑感覺，不是憑理性。沒有很好發(fā)揮中介力量和職能業(yè)務部門的作用。”“董事會文化層次要加強，XX的思路若無同樣素質的人參與決策，一方面自己覺得很累，第二兼職太多，掛了太多公司董事。大的子公司老總有本位主義思維，也沒有時間考慮整個集團的發(fā)展，因此，董事不應在下面較大的子公司兼職?！薄岸?/p>

34、事的來源不能是子公司老總，執(zhí)行層和決策層應該分開?，F在決策的時候，信息資源沒有，資料也不充分，時間也不夠。應該由董事會辦公室來做好這個工作，董事一定要帶薪，那樣權力和責任才對等，義務指派，或者在股東中競選。從誰那里獲得權力就會對誰負責，要么是對選舉人負責或者是對任命人負責。”“現在引進戰(zhàn)略投資者。國有資本不能要，戰(zhàn)略投資者，投資公司可以，做產業(yè)的也可以。最早提出想法弱化董事會，強化專家委員會，經營班子。目前情況，董事會強不了，董事不單獨發(fā)工資，權力與義務要對等的。你要給他承擔責任的權力。反正做和不做一個樣，反正不多一分錢?！?、決策支持“我認為現在的決策程序是基本可行的。也有一些問題，比如對項

35、目的可行性分析不夠。對項目事先了解不夠，決策時都是臨場發(fā)揮，決策的效果就不太好。我認為原因有兩點：一是沒有相關的職能部門，現在有了，好了一些，但還是不夠；二是事前準備不足?！薄皼Q策程序缺少專業(yè)性，聽一次課就要決策，信息和資料不充分，只能憑感覺，但感覺往往靠不住，決策的運行模式有大問題，真正大家認識到的東西是過時的東西，我們沒有找到有效的模式?！薄巴顿Y項目都是外面自己找上門來的，然后由我們的產業(yè)發(fā)展部進行調研，下面的人跟隨主要領導人的想法，領導人一表態(tài)，下面的人就很少反對。我認為這樣的決策還是有局限性，項目涉及的因素太多，這樣的決策機制不夠科學?！薄岸聲髞斫⒘巳齻€專業(yè)委員會，但組成人員沒有

36、從專業(yè)角度出發(fā)，還是按照官僚思想選擇人員，而且這些成員也真的把自己定位成官了，因此三個專業(yè)委員會變成了不辦事的官位機構了，成立后基本沒有展開實質性工作，這也與成員組成和素質有關?！?、決策效果“集團公司經營決策上憑感覺的成分多了一點，作為董事會成員，大家都不是搞這些新產業(yè)的，基本上XX起主導作用。新產業(yè)專業(yè)性強，現有董事會結構都不是這個專業(yè)，雖然參與決策，投入精力很大，但最后決策效果難說，如青蒿素、CDMA、電力自動化專業(yè)跨度大，很難做到決策合理性和科學性?！薄癤X是一個相對封閉的企業(yè)集團，發(fā)展主要靠個人投資和自有積累。還沒有外來大資本，因而在決策時資本意志和個人意志往往相混淆。”“現在效果不

37、好，除XX見識最廣外，其他董事老化、能力不足?！薄靶Ч话闶歉鶕磕陜纱蔚耐顿Y項目報告會議評估的。董事兼職過多，應少而精，應分層設定。XX的決策層應收斂一些，應慎重一些?！?、原因分析“董事長認為董事會有爭議才好，希望有人冒死進諫。但是現在公司里是做人的人吃香，做事的人越來越不吃香。吃力不討好的事，沒有人要干。這都是他自己造成的。原因：一是我們都是有頭腦的人，如果我因為進諫而死掉，事情卻做不成，我的死就沒有意義。任何人做事情在戰(zhàn)術上都是要首先保存自己，而不是消滅敵人。何況硬闖是要吃虧的，弄不好就被推出午門斬首。二是我們應該做事，老板應該做人?，F在是反過來了，老板做事，我們做人。老板希望我們既會

38、做人，也會做事，這是不可能的。三是要讓下屬既吃力也要討好。XX老強調奉獻是不行的。” “在整個戰(zhàn)略決策方面缺少科學性，包括目前在做的項目決策也有問題，很多人都明白這些項目以現有資源、人、方式不會成功。但大家都不提，或者提了也被否定，董事會里9個董事，但180?！薄岸聲\作的現狀比較不理想，這不能全怪董事，決策的程序和依據不對。劉永好的方法比較好，引入專家和項目小組質辯，駁倒了，給專家5000元獎勵。我們現在沒有這種機制，決策前置時間不夠長，可行性研究報告的科學性也不夠。董事會的結構和年齡也有問題?！薄艾F有等級制沒讓董事會成為平等發(fā)表意見的環(huán)境。從發(fā)展眼光看不能怪董事們?！薄皼Q策層的其他人員沒

39、有起到真正決策輔助支持作用。其他董事沒有起到真正董事作用，也沒有方法真正落實?！薄澳壳案鞫碌木C合素質與集團公司今天發(fā)展不匹配。思維和學習能力跟不上XX，怕說錯話，表錯態(tài)。XX思維快、話語快，經常把別人的話打斷，人家也說不過他，也懶得說?！薄霸谥卮鬀Q策方面，以前的機制不夠科學，基本上是拍腦袋。”“現有決策他體系形式太多，缺乏務實和嚴謹性。從形式上看，至少要通過兩個回合。項目籌建負責人提案，交董事會審議。董事會決定立項后，項目小組進一步市場調研，提出詳細實施計劃，再由董事會決策。這種方式不好。我認為項目建議書應事先專家團隊進行評審，董事會只作批準工作?，F有董事會成員素質達不到科學決策的要求?！薄?/p>

40、董事會的決策程序有，大家也知道，問題是能否有人肯講真話。我們很怕董事長先說，他一說，就變成定局。董事長不說，其他人也不說。從根本上分析，來自于董事的責任心和既得利益。有些人所有的成功都用這種方法取得后，他們就會繼續(xù)沿用”?！坝行┒聜€人私心太重，總擔心自己說了什么東西，怕自己這么說會影響自己地位利益一系列東西。不是站在經理人地位。董事有一半以上反對就可以延期表決，但沒人敢提這個問題”。“董事們擔心個人地位關系面子問題。我們開董事會，反對就是反對。開個十次，不能說服我，我就是反對。站在自己立場支持公司，反對未必是壞事情。通過任何決議都有反對票，只要符合章程，多數通過就可以?！薄岸聲蟛糠秩硕颊?/p>

41、在經營者角度，而非投資者角度，在會上，他們一般討論的重點是：可能的利益和一些風險的防范措施等。”“董事會成員責任不明確，決策不好時，承擔的是大鍋飯式責任，不直接。”7、改進思路“XX應考慮退出是的?收益.現在的退出機制不完善。XX應解決資本經營與產業(yè)經營有效結合。決策過程在解決超前性項目前應慎重與細化。項目應和人才同步化。我發(fā)現，收購后，運作班子的解決最重要?！薄皟炔咳耸孔鳛閷Ｂ毝拢獠窟x擇各方面專家董事。針對董事成員，應有一套獨立的激勵機制，應根據企業(yè)整體的績效，價值增值的多少來給報酬。另外，不要交叉兼職。”“項目的選擇從投資機會獲利的大小來考慮，而不是從已經擁有的產業(yè)、技術如何延伸考慮。

42、我認為以后考慮新產業(yè)的角度應該改變?，F在隱患沒有暴露，但感覺幾個產業(yè)究竟給今后發(fā)展打下了多大基礎沒有想明白。”“公司項目評審力量不夠，可以建立兼職的專家團隊，歸產業(yè)發(fā)展部直接負責，組建自己的專家?guī)欤蔀槎戮窒聦俚闹悄覉F。董事會機構要簡單化，董事局下只要幾個職能部門就夠?！薄岸聲跊Q策發(fā)展新產業(yè)不要為今天的不作為所迷惑。只要注意技術先進性和市場適應性，定準目標市場，應該都有希望。決策時要注意三個問題：一是每塊新產業(yè)要進一步擴充人力資源；二是每個產業(yè)都要“有所為，有所不為”，要瞄準目標，不要三心二意；三是加強現金流的進一步支持。創(chuàng)造良好的平臺條件，做好市場調研和客戶交流，投資必備環(huán)境和技術手段

43、?！彼?、我們對董事會決策的總體評價綜上所述，XX集團董事會的絕大部分的議案的提案、討論、決策、執(zhí)行、評估都是由董事長XX負責的。比如收購華虹光電項目、收購昆明制藥項目（后有詳文專述）就是典型的例子。董事會的決策實際上很大程度上就是董事長個人的決策，在決策過程中由董事會秘書處協(xié)助他工作。2001年9月以前，集團公司沒有真正的職能部門（和股份公司職能部門合而為一），董事長XX的很多工作由董事會秘書處（1999年以前稱為董事會辦公室）及其下屬各部門（董事會秘書處下設投資經營部、資產管理部、發(fā)展規(guī)劃部、對外聯絡部、信息部、法務部等若干部門）協(xié)助進行，董事會秘書處實際上成為董事長的一個秘書班子，事實上行

44、使著類似總裁辦公室的職能。幫助董事長收集項目信息和資料、初步進行項目分析研究、組織會議、協(xié)助執(zhí)行、通報執(zhí)行情況。這些工作都是圍繞著董事長來做的，而不是圍繞著董事會來做的。2001年9月以后，從董事會秘書處各部門直接分化出集團公司各職能部門，由于觀念和行為的慣性，集團公司各職能部門事實上還是作為董事長的大秘書班子而存在并發(fā)揮作用。XX集團董事會的決策實際上就是由董事長在一個大秘書班子的協(xié)助下，進行提案、討論、決定、執(zhí)行和評估，董事長控制了整個過程。五、董事會改革XX集團董事會在運作的過程中出現了一系列諸如決策支持系統(tǒng)不完善，決策程序不規(guī)范等問題，現實中也出現一些效果不好的決策。在收購ST川儀以后

45、，XX集團也逐漸了解了上市公司規(guī)范的決策程序要求，在產業(yè)擴張的時候，XX也逐步認識到科學決策、規(guī)避風險的重要性。從2001年7月起，公司進行了董事會改革的嘗試，做了以下幾方面的努力：完善會議程序：在開會前幾天通知董事會議議程和議題，而以往董事會經常是臨時通知開會，除了董事長，其他董事往往都不知道議題。開會時也展開民主討論，各抒己見，最后進行投?票表決，形成決議。而以前經常是XX一人表態(tài)，然后大家附議，最后做出決定。建立支持系統(tǒng)：此前，董事決策時往往只有臨時的一紙文件（事前沒有看過），發(fā)表意見都是憑感覺，缺乏事實和數據的支持。從這？次開始，建立了重大決策進行盡職調研的制度，即成立調研小組，對有關

46、情況進行調研，為董事決策提供依據。建立三個專業(yè)委員會：經過這些改革，董事會決策時更加規(guī)范、更加民主，決策的科學性、客觀性有所提高，但是決策的實質沒有太大的改觀，盡管有了民主討論，盡管進行了的盡職調研，但基本上還是董事長一人說了算，其他人沒有能力，也沒有意愿去反對他的決定。三個專業(yè)委員會成立后由于成員素質和規(guī)則沒有導致基本沒有展開實質性工作。這種努力之所以不能解決最終的問題，原因在于不是從系統(tǒng)的角度出發(fā)來看問題，而只是對即既有的體系進行修修補補。造成董事會決策問題的直接原因是其他董事沒有承擔責任的能力和意愿，而深層次原因在于兩方面：歷史原因：這些董事都來源于董事長的指定（等同于任命），長期的上下

47、級關系，造成了他們習慣于對董事長決定的服從，也沒有形成獨立承擔責任的意愿；現實原因：盡管董事長轉變了集權管理的觀念，而且做出了改革的嘗試，但由于其他董事的觀念并沒有轉過來，而且現實存在的其他董事與汪的能力上的巨大差距，因此通過完善決策程序和建立支持系統(tǒng)并不能解決根本問題。因此，解決問題所涉及的條件就是：完善董事會的運作程序、優(yōu)化董事會人員構成。而這兩個條件的前提是明確董事會的定位。因此，解決問題的邏輯是：首先要明確XX的使命：我們要做成什么樣的企業(yè)？在此基礎上才能明確董事會的定位：我們需要什么樣的董事會？然后才能明確董事會的決策事項：我們要決策什么樣的事情？進而再明確董事的任職資格：為了高效地

48、實現董事會的功能，我們需要什么樣的董事？還要規(guī)范提案來源：我們的提案有什么樣的條件？最后完善決策程序：我們需要什么樣的決策程序。明確決策事項方面：研究XX外部的市場環(huán)境，分析XX內部的資源和能力，擬定決策的若干原則，確定決策事項的范圍。完善決策程序方面：從董事長開始轉變理念，建立科學決策、民主決策的觀念，同時完善決策的支持系統(tǒng)，為董事會決策提供足夠的信息和資料。優(yōu)化人員構成方面：優(yōu)化董事會的人員構成，明確董事所承擔的責任以及所需的能力，進而制定董事任職資格，回到公司法和董事會章程的要求上來，規(guī)范董事會的產生機制。六、董事會存在問題的原因分析1、內在原因規(guī)則原因由于歷史原因，XX的董事會脫胎于原

49、來的管理班子，人員的觀念和行為都沒有很好地轉換，長期的習慣制約了規(guī)范的決策程序的建立。長期以來，XX沒有確立起規(guī)范的、科學的決策程序。董事會也沒有形成民主的決策機制。決策的效果必須要靠相應的程序來保證，沒有規(guī)范的程序和議事規(guī)則，董事會就難以有效地發(fā)揮作用，而更多地依賴于人而不是制度規(guī)則來做事。人員原因 如前所述，董事會的人員全部來源于原來的管理層，又由于XX的MBO式改制，形成董事所有權和經營權合一、決策權和執(zhí)行權合一的狀況。從董事的產生機制看，董事不是來自于股東規(guī)范的選舉，不是全體股東的真實意思表示，因而也沒有真正代表資本的意志。董事的合法地位來自于老板的指定，老板的這種權力注定了這些董事從

50、一產生起，就不可能有平等的心態(tài)，也就不可能在參與決策的過程中獨立地發(fā)表自己的意見。他們是向老板負責而不是為股東負責。由于歷史的原因，老板指定的人選很大程度上基于其在企業(yè)中既有的地位和影響力，而不是基于其能力和責任心。使得董事會的人員過程一開始就先天不足。2、外在原因董事會定位不明 董事會的定位最終取決于企業(yè)的定位，也就是企業(yè)的使命是什么，XX要成為什么樣的企業(yè)，“創(chuàng)世界名牌，樹百年XX?！钡膬群降资鞘裁矗慷聲瞧髽I(yè)的最高決策機構，企業(yè)的使命指明了企業(yè)前進的方向，如果企業(yè)的使命沒有明確，董事會就很難明確自身的定位，很難建立運行規(guī)則。XX集團以往的成功很大程度上是由于很好地把握了機遇，這種成功

51、來源于不斷捕捉外部機會，整合外部資源，追求規(guī)模的擴張。通過規(guī)模的擴張，去捕捉更大的機遇，整合更多的資源，以之來帶動企業(yè)的發(fā)展。而不是通過培養(yǎng)自身的組織能力，逐步形成企業(yè)家群體，逐步形成人力資源管理能力，落實各種責任和權利來推動企業(yè)發(fā)展。因此，在XX的發(fā)展過程中，更多的是著眼于外部機會，而不是內部能力。這種成長模式使得董事會很難定位，因為外部的機會是不確定的，涉及的領域幾乎是無限的，董事會也就是在一個無限的領域里決策。這種情況下董事會的規(guī)則也就難于建立，因為它涉及的因素太多，要求也太多。很難用確定的規(guī)則去規(guī)范。 支持系統(tǒng)不力 董事會是決策機構，因此必須要為董事決策提供足夠的信息的資料，以支持董事

52、們作出正確的決策。 XX集團的決策支持系統(tǒng)發(fā)育很不完善，2001年7月前幾乎沒有決策支持部門，決策全是憑感覺、拍腦袋。后來逐步引入重大決策的盡職調研機制，使決策的依據更加客觀，集團公司也成立了產業(yè)發(fā)展部，進行產業(yè)研究，為董事會投資決策提供信息和資料支持，但是總體來說，決策機制還不夠完善和規(guī)范。董事在決策的時候還沒有得到足夠的支持3、深層原因 內在原因和外在原因是伴生的，他們之間也是互動的關系。概括地說，這些原因都可以從XX的發(fā)展歷史中找到答案。即組織發(fā)展的歷史和董事產生的方式是一切問題的根源?；仡橷X集團32年的歷史，從1987年到2002年，XX擔任領導人的15年也是XX取得巨大發(fā)展的15年

53、，XX集團現有的成就基本上是在這15年取得的。這15年可以說是XX集團的創(chuàng)業(yè)期，XX從一個單廠余杭儀表廠逐步發(fā)育成一個跨產業(yè)、跨地區(qū)企業(yè)集團。在艱苦創(chuàng)業(yè)的過程中，作為企業(yè)的領導人，XX的能力和責任心起了關鍵作用。其中責任心是更重要的，能力是在不斷迎接挑戰(zhàn)，不斷自我超越中成長鍛煉起來的，而責任心則源于領導XX責無旁貸的使命感，源于帶領XX成功走向未來的夢想激勵，是先于能力的。正是這種勇于承擔責任的品格奠定了他在XX發(fā)展進程中的地位，也是XX創(chuàng)業(yè)期取得成功的關鍵。但在XX不斷發(fā)展壯大的進程中，XX的這種責任心和使命感沒有傳遞到領導班子的其他成員，在不斷成功的過程中，領導班子的其他成員形成了對XX的

54、心理依賴，承擔責任的能力和意愿都沒有培養(yǎng)起來。長期以來，一直是XX一？人領導著XX前進，高層領導班子沒有真正形成，基于能力和責任的團隊的游戲規(guī)則也沒有真正建立。而XX在建立現代企業(yè)制度的時候，沒有按照法人治理結構的要求來運作，而是將原有管理者直接轉化為董事會成員，這就造成了董事會從它一開始誕生起就先天不足，這些董事能力和責任心的欠缺成為董事會高效運作的一大障礙，人員構成的不合理從董事的產生機制就可以找到答案另一方面，15年中，XX飛速的發(fā)展強化了組織的各種習性，使很多組織成員的觀念和行為固化了。由于中國特殊的經濟環(huán)境，以及XX的超群的個人能力，企業(yè)一直處于XX的集權領導之下，企業(yè)的各級管理者習

55、慣了按照XX的指示做事，凡事請示XX的行為模式。責權利對等的游戲規(guī)則沒有建立導致組織成員沒有培養(yǎng)起承擔責任的意愿和能力，由于沒有充分的授權，個人的能力沒有途徑得到釋放和成長，由于沒有合理的價值評價和價值分配機制，個人也喪失承擔責任的意愿。這種長期以來形成的老板的心理強勢地位，以及相應的領導班子的其他成員形成的心理依賴是根深蒂固的。在這種情況下，平等的、民主的觀念和行為都沒有醞釀的土壤，公平的游戲規(guī)則、規(guī)范的決策程序一開始就難于建立。以至到后來老板意識到問題所在，努力去改變自己觀念和行為，但是董事會其他成員長期形成的思維定勢和行為習慣已經固化，很難改變，所以通過簡單的完善決策程序根本不可能解決這

56、個系統(tǒng)問題。董事會的定位問題也可以從歷史中找到答案，企業(yè)家有遠大的抱負和理想，想帶領企業(yè)實現“創(chuàng)世界名牌，樹百年XX。”的使命追求。企業(yè)家也在實踐中不斷地向這個方向去努力。但如前所述，在XX從單廠發(fā)展到集團化企業(yè)的過程中，領導班子的其他成員在能力和責任感上都有了巨大的差距，企業(yè)家的這種使命追求，沒有有效傳遞到領導班子的其他成員，以至傳遞到整個企業(yè)，讓所有的組織成員共同認同這種追求。另一方面，在實現理想、追求使命的過程中，企業(yè)家也在摸索著前進，也沒有找到一條明確的路徑，因而也無法讓組織成員找到自己的定位，從而更加強化了這種企業(yè)家和其他成員在企業(yè)未來發(fā)展方向上的不一致。因而當企業(yè)家在捕捉外部機會，

57、需要決策支持、責任分擔的時候，一方面感到無助和孤獨，一方面也感到風險難以規(guī)避。這種情況下，董事會就很難定位，很難形成系統(tǒng)的原則去規(guī)范董事會以至于董事長的行為。如前所述，董事會的決策實際上很大程度上就是老板個人的決策，董事會秘書處協(xié)助他工作，提供決策支持。這種情況下，董事長是有著相對充足的信息和資料作為決策支持的，其他董事則難以獲取完備而及時的信息和資料。這也可以從XX的歷史中找到答案，XX集團的董事會脫胎于原經營班子，老板習慣了個人決策，其他人也習慣了服從。潛移默化中，這已經成為一種組織習性，其他人難以獲得與老板平等的地位，因而決策支持系統(tǒng)也難以建立，開董事會有時候就流于形式。而且長期習慣的結

58、果造成其他董事與老板能力和責任感的巨大差距，則更加強化了這種方式。即便董事長建立決策支持系統(tǒng)，為董事提供相應的信息和資料，能力和責任心的欠缺也使他們難以真正有效地決策。七、董事會決策個案分析1、收購華虹光電項目的決策（1）、過程描述2001年5月10日，XX集團召開集團公司第二屆董事會第三十三次會議暨控股公司第一屆董事局第五次會議，審議了XX董事提交的DVD項目的議案。兩公司7位董事出席會議（XX委托XX，XX請假。），控股公司監(jiān)事王金坤、楊巍，集團公司行政總監(jiān)金時文、陳鋼列席了會議。議案討論過程中，XX介紹了DVD項目的情況，XX對價格提出疑義，XX說自己很矛盾，建議成立小組進行調研，XX、

59、孫水坤附議。2001年7月2日，XX集團召開集團公司第二屆董事會第三十五次會議暨控股公司第一屆董事局第七次會議，繼續(xù)審議DVD項目議案，兩公司全體董事出席會議，全體監(jiān)事及集團公司總監(jiān)、部門經理列席會議。（這是XX董事會歷史上第一次這么多人參與。）XX先作了長篇發(fā)言，說電能表主業(yè)不景氣，企業(yè)需要新的增長點，有三個項目等待大家決策：CDMA、DVD和民生藥廠，原則上只能投資一個項目。XXX董事提交了關于光盤存儲產品的項目報告，然后XX提出了個方案，董事辦副秘書長XX提交了關于DVD項目財務分析的補充意見，從財務的角度對華虹進行了分析，并設計了可能的收購方案。XX置疑技術上是否有競爭力，XXX從產業(yè)

60、、資金、技術和利潤回報幾個角度全面進行了分析，對收購提出疑義。金時文則擔心市場前景，XX不主張跨度太大的多元化，XX疑慮投資回收期太長（78年），XX也認為風險太大，XX認為XX在技術和人力資源上薄弱，不足以支持，XX表示前景很好，應該收購。最后XX表態(tài)，風險和機遇并存，建議暫緩，其他董事附議。會后成立DVD項目“華虹公司盡職調研小組”，成員有。2001年7月12日，控股公司第一屆董事局第八次會議，全體董事出席會議，全體監(jiān)事和及海外事業(yè)部部長等列席會議。會議有一項介入新產業(yè)的決策分析議題，就介入DVD、CDMA、制藥三個項目分析選擇其一。；帥新武進一步從市場容量、國內廠商投資擴產趨勢、投資回報