一個成功企業(yè)的董事、監(jiān)事履職應具備的知識點和技能

1、1一個成功企業(yè)的董事、監(jiān)事履職應具備的知識點和技能第一講 現代企業(yè)制度與法人治理結構23企業(yè)的類型、進化及其優(yōu)缺點1、業(yè)主式企業(yè)：與私有制幾乎同時產生2、無限公司（合伙制企業(yè)）：古羅馬時期的包稅人的股份委托公司；羅馬帝國的船夫協(xié)會；3、股份有限公司：英國1553年成立莫斯科爾公司，1581年又成立了土爾其公司。1600年英女王伊麗莎白一世特許成立了東印度公司。公司的兩個兩權分離1、所有權與經營權的分離：公司治理問題；2、股東出資權與法人財產權的分離：母子公司關系問題。4現代公司兩權分離的原因1.人類理性有限所導致的個人能力有限2.投資主體多元化與公司經營一體化的矛盾3.科層組織中的信息非對稱性

2、4.企業(yè)家創(chuàng)新與專業(yè)化經營56兩權分離的后果1、所有者與經營者的目標不同：由于所有者與經營者是屬于兩個不同的利益主體，即所有者追求利潤最大化或股東權益的最大化，經營者追求的是工資以及工資衍生品的最大化。2、所有者與經營者掌握的信息量不同：結果：經營者不惜以損害所有者的利益為代價來獲取自身的好處。侵害所有人利益的具體表現形式在職消費（豪華的辦公室、公司的飛機等）為擴張規(guī)模而進行低效率的投資經理對風險的態(tài)度很少符合所有者利益。為自己支付過高的薪金工作中的偷懶行為自我交易（self-dealing）盜竊和侵占公司財產7公司治理的邏輯框架兩權分離所有者和經營者二者的目標不一致二者的信息不對稱。由于委托

3、人和代理人是不同發(fā)利益主體，具有不同的效用函數，二者之間存在著激勵不相容問題。怎么從制度上解決這個問題？8公司治理如何在信息不對稱的情況下，通過一定的制度安排，來協(xié)調資本所有者和企業(yè)管理者的關系，以防止企業(yè)管理者以資本所有者的損失為代價來謀求自身利益的最大化。910股東大會 外部治理： 資本市場等內部治理： 三會一總激勵機制 隱形激勵： 名譽激勵顯形激勵： 薪酬機制公司管理行為：公司自我調控系統(tǒng) 公司治理的基本系統(tǒng)模型法人治理結構的組織機構11經理經理董事會監(jiān)事會股東（大）會董事會會議和董事會的區(qū)別董事會會議是董事會行使職權的形式。董事會是會議機關，其行使權力以會議的方式進行。董事主要是通過親

4、自參加董事會會議來行使權利。董事會與董事會會議的區(qū)別：董事會是負責召集股東大會、執(zhí)行股東大會的決議等事項，而董事會會議是擬訂公司經營計劃的投資方案、制訂各種方案或形成其職權范圍內事項決議。1213董事會會議的議程代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。會議應有過半數的董事出席方可舉行。作出決議必須經全體董事的過半數通過。 決議的表決，實行一人一票 。由董事長召集。董事會的職權1、召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司的經營計劃和投資方案； 4、

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定公司內部管理機構的設置； 9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度； 11、公司章程規(guī)定的其他職權。1415董事會的工作企業(yè)領導者的帶動動員企業(yè)作改變- Mobilization- Strategic Management擬定策略是持續(xù)性的過程- Learning organization- Anal

6、ytics and IS- Link budgets & strategy擬定策略成為每個人的職責- Strategic awareness- Personal scorecard & compensation將企業(yè)組織與策略緊密聯(lián)繫- Corporate role- Business unit synergies- Support unit synergies將策略轉換成作業(yè)條例- Strategy maps- Balanced Scorecard- Integrate operational tools16董事與股東的關系董事與公司的法律關系是以信賴為基礎的信托關系（fiduciary r

7、elationship)。董事在執(zhí)行公司所信托的事務時，應以善良管理人的勤勉以及對公司的忠誠為其行為準則，同時亦應遵守法律、章程及股東大會的決議，如有違反，并因此損害公司利益時，即違反了信托合同規(guī)定的義務，董事自應對公司承擔責任。董事對公司的義務有二，即勤勉義務和忠實義務17陳曉的“國美去黃化”與信托責任缺失陳曉主導國美后與深陷囚牢的大股東黃光裕家族翻臉，頻頻過招，反目成仇。以“利益均沾”之計來策反黃氏舊部，主導董事會強行抵制大股東的人事提案，不顧大股東反對引進貝恩投資，利用其控制權將國美置于創(chuàng)始人、大股東的對立面而進一步激化矛盾。這些不僅僅折射出中國人的道德前景問題商業(yè)倫理與道德的淪喪，而且

8、也傳遞出國內企業(yè)家如此薄弱的信托責任意識，發(fā)人深省。18董事、監(jiān)事、經理的禁止性行為1、挪用公司資金； 2、將公司資金以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲 3、違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； 4、違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； 5、未經股東（大）會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務； 6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有； 7、擅自披露公司秘密； 8、違反對公司忠實義務的其他行為。19董事個人如何履行職責 1

9、、董事個人通過并且只能通過參加董事會會議來履行職責。2、董事會實行多數票表決制，會議集體決策、董事個人對決議負責：董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。3、董事的權利和義務高度重合，即對于董事而言，除領取報酬外，董事的任何一項權利又都是他的義務。董事會案例1華龍股份有限責任公司共有董事17人。2007年5月，經董事長提議召開董事會臨時會議，親自出席會議的董事共9人。甲董事因有急事，遂 委托乙董事全權代理。臨時會議的議題是對將公司業(yè)務范圍拓展房地產進行審議。除丙董事外，其余董事均投了贊成票，董事長遂宣布

10、通過了將公司業(yè)務范圍拓展至房地產的決議隨后開始大規(guī)模投資房地產。至2008年底，因房地產市場疲軟，公司房地產業(yè)務虧損極為嚴重。在本年度的臨時股東大會上，股東會決議要求董事會全體董事對公司的這一嚴重虧損賠償責任。20董事會案例2華龍股份有限責任公司共有董事11人。2007年5月，經董事長提議召開董事會臨時會議，親自出席會議的董事共9人。甲董事因有急事，遂 委托乙董事全權代理。臨時會議的議題是對將公司業(yè)務范圍拓展房地產進行審議。除丙董事外，其余董事均投了贊成票，董事長遂宣布通過了將公司業(yè)務范圍拓展至房地產的決議隨后開始大規(guī)模投資房地產。至2008年底，因房地產市場疲軟，公司房地產業(yè)務虧損極為嚴重。

11、在本年度的臨時股東大會上，股東會決議要求董事會全體董事對公司的這一嚴重虧損賠償責任。2122董事承擔法律責任的情況違法,違反公司章程，未恪守董事的忠實和勤勉義務。23案例：該此會議是否存在問題？某股份有限公司董事會于2010年4月1日召開會議的情況以及討論的有關問題如下： (1)股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考查不能出席會議，故請假；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，遂 委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，遂書面委托董事會秘書H代為出席并表決。24案例（續(xù)） (2)出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2

12、010年7月8日舉行股份公司2009年度股東大會年會。(3)根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪100萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。(4)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。案例某廠研發(fā)出一種新產品?，F經理提出兩個方案供董事會選擇：方案1：大批生產。如果銷路好，可獲利潤1200萬元，若銷路不好，則將賠150萬元。方案2：先建一個小型試驗工廠，先行試銷，試驗工廠投資約28萬元，如果試銷銷路好，就轉入大批量生產；但若試銷時銷路不好，則放

13、棄該產品的生產。請董事會決議：該廠該采用何種方法進行生產？為什么？2526案例長慶油田在未經證實的地區(qū)鉆探石油。地質咨詢報告說在這一塊土地上有1/4的概率存在石油。在這塊地上鉆探石油需要大約1000萬人民幣的投資。如果這塊地蘊含石油，估計將帶來大約8000萬人民幣的凈收入。延長石油愿以900萬人民幣購買這塊土地?，F需決策：長慶油田公司應該自己在這塊地上鉆探石油，還是把這塊地賣掉？27監(jiān)事會的構成經營規(guī)模較大的公司，設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人；監(jiān)事會應推舉監(jiān)事會主席 。監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成；其中職工代表不得少于1/3。董事、經理和財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆3年，可以連選連

14、任。監(jiān)事會會議的有關規(guī)定監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 28監(jiān)事會的職權1、檢查公司財務； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召

15、集和主持股東會會議； 5、股東會會議提出提案； 6、對董事、高級管理人員提起訴訟； 7、公司章程規(guī)定的其他職權。8、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 9、監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 2930監(jiān)事的積極作為義務1、監(jiān)事必須履行自己的職權，怠于行使即構成失職。從主觀方面來說，忠實義務要求監(jiān)事盡自己全力，嚴謹而公正，不得有疏忽大意或重大過失。在這一方面的判斷，監(jiān)事比董事要容易些，因為董事作為經營決策者，面臨千變萬化的復雜市場。在這種情況下，其作出決策的依據具有很大的不確定性，

16、很難判斷董事一項決策失誤是由于未盡合理注意還是外界風險因素造成。監(jiān)事的職責是對公司的財務、董事、經理是否有違法、侵害公司利益的行為進行監(jiān)督，有確定性，因此容易判斷。31監(jiān)事的積極作為義務2、親自履行義務。監(jiān)事會成員必須親自完成自己的義務，非不可抗力不出席會議的，股東會或職工代表大會應當予以撤換。3、向檢察院舉報的義務。監(jiān)事的職權之一就是監(jiān)督董事經理是否有違反法律、法規(guī)、章程的行為，因此當董事經理有違反刑法的行為時，監(jiān)事向檢察院負有舉報義務。4、遵守法律、法規(guī)、章程的義務。這是一項概括性義務。32監(jiān)事的法律責任監(jiān)事在對公司承擔責任的情形也可分兩種： 1、通過積極的行為侵害了公司的利益。一般來說，

17、是違反了上述消極義務，如泄露公司秘密，侵占公司財產行為，在此情況下，給公司造成損害，直接就損害的數額進行賠償，比較簡單容易操作。2、監(jiān)事通過消極的行為，侵害了公司的利益。換言之，其應該履行上述積極義務而沒有履行，最典型的表現就是怠于行使自己的監(jiān)督權，在這種情況下，給公司造成損害，如何賠償比較特殊。在某種情形下，監(jiān)事與董事承擔連帶責任。三會一總之間的關系股東（大）會享有法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的合法權利，依法行使企業(yè)經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經營決策權。監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責經理層負

18、責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產經營管理工作。3334問題老三會與新三會的關系是什么？感悟：公司治理的本質它其實就是一個各方利益博弈的工具而已。沖突的多了，各方的磨合成本太高，約定俗成就形成了一個彼此遵守的框架，美其名曰公司治理規(guī)則。一旦市場變化，各方博弈力量有大的增減，公司治理就要被重新洗牌， 3536母公司與子公司的關系問題揭開公司的面紗：法人人格否認制度37公司法人格否認的概念公司法人格否認(disregard of corporate personality)是大陸法系國家的術語，在英美法系國家中被稱為“揭開公司的面紗”(lifting the veil of t

19、he corporation）或“刺破公司法人面紗”(piercing the corporations veil)。它是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。38我國公司法的具體規(guī)定因下列情形致使公司與其股東之間難以區(qū)分，導致公司無力對外清償債務的，公司的債權人可以要求控制股東對公司的債務承擔連帶責任：1、公司的盈利與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務帳目嚴重不清的；2

20、、公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一銀行帳戶的；3、公司與股東之間的業(yè)務持續(xù)地混同，公司交易行為、交易方式、交易價格等均由控制股東支配的。39關聯(lián)關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。40對關聯(lián)交易的具體規(guī)定公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反該規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。關聯(lián)交易人不得參加關聯(lián)交易事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。411、登記

21、方面 注冊資本虛報 證明文件等虛假公司有關人員的法律責任罰款：虛報金額的5%10% 對虛假處罰1萬10萬 撤銷：撤銷公司登記刑事：3年以下徒刑或拘役并處罰金 2、發(fā)行股票或債券方面 未經批準發(fā)行 向公眾的說明虛假，如招股說明 書、公司債券募集辦法等退款：責令停止發(fā)行，退還所募資金 及利息 罰款：所募資金的1%5%刑事：5年以下徒刑或拘役并處罰金 3、財務管理方面 另立帳冊、財務報告虛假 未按規(guī)定提取公積金 罰款：責令改正，罰款1萬10萬沒收 非法所得，并處違法所得1 5倍罰款刑事：3年以下徒刑或拘役并處罰金 42公司有關人員的法律責任4、公司重大變更時 未按規(guī)定公告 隱匿或擅自處理財產罰款：責

22、令改正，罰款1萬10萬 所涉及財產1%5% 刑事：對直接責任者處5年以下徒刑或 拘役并處罰金 5、其他方面 a.冒用公司名義 b.登記事項變更未辦理變更登記 c.成立后超過6個月未開業(yè)或自 行停業(yè)6個月以上a：責令改正或取締 并罰款1萬10萬 b：限期登記，逾期罰款1萬10萬c：吊銷其營業(yè)執(zhí)照6、國有資產方面 低價折股、出售或無償分給個人 行政處分：對直接責任者刑事責任：3年以下徒刑或拘役 損失重大的，3年以上7年 以下徒刑 43公司管理人的法律責任1、受賄、侵占及非法收入 利用職權收受回扣、手續(xù)費等 沒收：沒收非法所得，退還公司財產 刑事：5年以下徒刑或拘役并處罰金 數額較大的 5年以上并處

23、沒收財產 2、擅自挪用或借貸公司資金 利用職務之便挪用公司資金自用 或借貸他人退還：所得收入歸公司所有刑事：數額較大，超過3個月未還或進 行營利、非法活動得 3年以下徒刑或拘役并處罰金 數額巨大或較大不退還的 3年10年徒刑 3、擔保與競業(yè) a.違規(guī)以公司資產為他人提供擔保 b.自營或為他人經營任職公司同類營業(yè) a.取消擔保，所得收入歸公司所有b.所得收入歸公司所有 獲利巨大的，處3年以下徒刑或拘役 并處或單處罰金 數額特別巨大的3年10年徒刑 44公司A董事長a公司B董事長b投資比例97%公司C董事長c投資比例1%公司D董事長d投資比例1%公司E董事長e投資比例1%公司F董事長b，董事為b、

24、c、d、e、m投資比例為S公司的80%公司H董事長h公司K董事長k公司HK董事長h投資比例20%公司S董事長a董事a、b、c、d、e、h、k董事會秘書m同意的董事為a、c、d、e、h、k不同意的董事為b第二講 董事和監(jiān)事的具體工作及其知識和技能要求45決定公司的經營計劃；決定公司的投資方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度； 戰(zhàn)略管理財務管理風險管理人力資源管理薪酬管理規(guī)范化管理46董事會的職權與知識要求一、公司戰(zhàn)略決策經營計劃的確定4748企業(yè)嚴重失誤的典型案例巨人集團三株

25、集團愛多飛龍亞西亞春都集團實達集團 盲目擴張決策不科學制度不健全素質不高49公司壽命研究荷蘭殼牌公司研究結果跨國公司的平均壽命是40-50年； 1970年財富全球500強的公司，到1982年有1/3銷聲匿跡；到上世紀末有2/3退出了名單。在許多國家，40%的公司活不到10年。一般公司的平均壽命只有年；多數公司難以活過最初的10年，這10年是死亡率最高的階段；世界上最大的1000家破產企業(yè)中，有850家是因決策失誤造成的。50幾組調研數據這些數字說明，即使是已經成為世界500強的大企業(yè)，也可以由發(fā)展變成破產，由大發(fā)展跌落為大失敗，由強大而走向衰敗、倒閉。您認為他們由強大走向衰敗、進而倒閉的原因主

26、要是什么？51企業(yè)成敗的關鍵哈佛商學院的研究表明，企業(yè)成敗主要取決于決策和管理兩大因素，其中決策因素占80%、管理因素占20%。董事會就是公司的決策機關，監(jiān)事會就是監(jiān)督機關，總經理就是管理者。企業(yè)發(fā)展階段與發(fā)展的關鍵要素現代企業(yè)的競爭，從某種意義上看，就是董事會的競爭！52戰(zhàn)略型企業(yè)產業(yè)及市場空白幾乎沒有主流產業(yè)相繼進入成熟期戰(zhàn)略決定勝負生產型企業(yè)短缺經濟時代 生產決定勝負市場型企業(yè)賣方市場轉入賣方市場市場決定勝負53一些數據在國外，企業(yè)家、企業(yè)高層主管、高層經營者花在戰(zhàn)略思考、戰(zhàn)略研究上的時間占全部工作時間的60%70%。而在我國，企業(yè)領導人花在這方面的時間卻少得多。如何進行正確的戰(zhàn)略決策？

27、5455 什么叫戰(zhàn)略？所謂戰(zhàn)略，就是你必須清楚的知道，你這個企業(yè)在未來是做什么的，然后研究怎么做這件事。它包括三個要素：遠景：發(fā)展的方向目標：明確的目標方法：執(zhí)行的方法戰(zhàn)略包括兩個核心，一個是方向，一個是方法。 56企業(yè)戰(zhàn)略描繪了達到企業(yè)目標的路徑。戰(zhàn)略就是實現企業(yè)目標的路線圖起點目標57什么是戰(zhàn)略：一個比喻58企業(yè)戰(zhàn)略的核心要素是什么？目標定位、路徑選擇和資源配置 戰(zhàn)略業(yè)績 目的地：愿景 出發(fā)地 財務業(yè)績 各個部門各子公司各個層級各類資源各種能力各類人員配置資源目標定位路徑選擇59一個企業(yè)家眼中的戰(zhàn)略企業(yè)戰(zhàn)略企業(yè)適合干什么樣的行業(yè)？企業(yè)準備再這個行業(yè)干多大？錢從哪來，人往哪去？企業(yè)經營者找一

28、個賺錢的項目 （市場分析，市場調查，橫向信息比較）再找到做項目的錢 （項目融資，金融服務，金融工具）最后再找做項目的人 （人力資源開發(fā)、人力資本經營）做項目的三原則沒錢賺的項目不干有錢賺，但投不起的項目不干有錢賺，也投得起，但沒有明白可靠的人做項目，也不能干60企業(yè)戰(zhàn)略管理的五項任務 股東會董事會董事會經理董事會61企業(yè)戰(zhàn)略的四個組成部分（狹義）經營范圍資源配置競爭優(yōu)勢協(xié)同作用企業(yè)從事生產經營活動爛泥干預，它反映出企業(yè)與外部環(huán)境相互作用的程度，也反映出企業(yè)計劃與外部環(huán)境發(fā)生作用的要求企業(yè)過去與目前的資源和技能配置的水平和模式。資源配置的效率直接影響企業(yè)實現自己目標的程度企業(yè)通過其祝愿配置模式與

29、經營范圍的決策，在市場上所形成的不同預期競爭對手的競爭地位投資協(xié)同作用管理協(xié)同作用銷售協(xié)同作用作業(yè)協(xié)同作用企業(yè)戰(zhàn)略的四個組成部分62戰(zhàn)略管理基本模型戰(zhàn)略分析Strategy Analysis戰(zhàn)略選擇Strategy Choice戰(zhàn)略實施Strategy implementation 戰(zhàn)略管理包括以下三個基本元素了解組織的戰(zhàn)略地位對戰(zhàn)略的模擬、評價和選擇使戰(zhàn)略發(fā)揮作用63戰(zhàn)略制定兩大學派比較 行業(yè)結構分析（I/O學派） 內部資源學派基本假設：企業(yè)的外部環(huán)境（特別是行業(yè)和競爭環(huán)境）決定著能否贏得高額利潤。許多在特定的行業(yè)公司擁有類似的資源，就可以尋求到類似的戰(zhàn)略。實施戰(zhàn)略所需的資源在公司間可自由流

30、動。主要觀點：.企業(yè)戰(zhàn)略在于選擇行業(yè)和市場定位.超額利潤是外部環(huán)境特征決定的?；炯僭O：每個組織是獨特資源和能力的結合體，它們是戰(zhàn)略的基礎，也是利潤的重要來源。假定公司具有不同資源，開發(fā)了獨特的能力。資源不能在公司間自由流動。主要觀點：.企業(yè)戰(zhàn)略在于資源整合產生的能力.只有當資源合能力是珍貴、稀有、不完全可模仿的和不可替代時，這種潛力才能變成現實。64戰(zhàn)略類型企業(yè)可供選擇的戰(zhàn)略 增長戰(zhàn)略 定增長戰(zhàn)略 企業(yè)購并 組合戰(zhàn)略 緊縮戰(zhàn)略 收割戰(zhàn)略 合資經營 中心多樣化經營聯(lián)合多樣化經營垂直多樣化經營集中于單一產品或服務的增長水平和多樣化經營因橫向購并縱向購并混合購并惡意購并善意購并后向一體化合資企業(yè)多

31、階段性什德合資企業(yè)買回形式合資企業(yè)前向一體化合資企業(yè)受回投資戰(zhàn)略脫身戰(zhàn)略保持市場戰(zhàn)略由選擇地緊縮戰(zhàn)略控制市場戰(zhàn)略清算戰(zhàn)略轉向戰(zhàn)略脫身戰(zhàn)略順序性戰(zhàn)略組合同時性戰(zhàn)略組合1、企業(yè)滿意他過去的績效并決定繼續(xù)追求同樣的或相似的企業(yè)目標2、每年預期的績效水平以大約相同的百分比增長3、企業(yè)繼續(xù)以基本相同的產品或服務為客戶服務65如何進行戰(zhàn)略決策？指揮員的正確部署來源于正確的決心，正確的決心來源于正確的判斷，正確的判斷來源于周到的和必要的觀察，和對于各種觀察材料的聯(lián)貫起來的思索。指揮員運用一切可能的和必要的偵察手段，將偵察得來的敵方情況的各種加以去粗取精、去偽存真、由此及彼、由表及里的思索，然后將自己方面的情

32、況加上去，研究雙方的對比和相互的關系，因而構成判斷，定下決心，作出決策。 毛澤東中國革命戰(zhàn)爭的戰(zhàn)略問題66戰(zhàn)略分析的一般框架解決戰(zhàn)略提升的內生力和戰(zhàn)略研究的方向 方向假設 戰(zhàn)略環(huán)境分析戰(zhàn)略方案規(guī)劃戰(zhàn)略實施保障環(huán)境模型能力模型解決戰(zhàn)略方案的支撐點 歷史研究 現狀梳理 資源模型業(yè)務組合組織設計盈利模式資源配置管控系統(tǒng)文化塑造解決戰(zhàn)略實施的執(zhí)行力 目標 步驟 條件 短板 措施 戰(zhàn)略推進路徑保持核心業(yè)務運作和發(fā)展開拓新的產業(yè)或業(yè)務領域機會實現愿景目標空間布局67案例：企業(yè)戰(zhàn)略的制定戰(zhàn)略形成2.外部環(huán)境分析4.SWOT分析客戶滿意程度主要成功因素風險評估理想及使命確定5.戰(zhàn)略定位8.戰(zhàn)略改進8.評估和控

33、制6.特定戰(zhàn)略執(zhí)行7.戰(zhàn)略計劃1.內部因素分析3.行業(yè)/市場競爭分析全球最佳借鑒診斷成文執(zhí)行評估68以軍隊為例：偷襲珍珠港戰(zhàn)略制定1、戰(zhàn)略目標的確定（日美必將一戰(zhàn)）2、作戰(zhàn)方案的制定（塔蘭托戰(zhàn)役、大西瀧治郎）。3、沙盤推演（可行否？是否需要改進？如何改進）4、召開軍事會議（上下級的溝通）。69戰(zhàn)略適用性評價戰(zhàn)略分析確定組織環(huán)境 適用性評價/基本理論 1. 戰(zhàn)略邏輯 2. 文化適應性 3. 研究依據 篩選方案 戰(zhàn)略選擇方案 確認發(fā)展的可能性 可行性與可接受性 1. 收益率 2. 風險 3. 利益相關者的期望 4. 可行性 篩選方案 70保障決策質量的四個措施71決策失誤，就失誤在三個方面 72戰(zhàn)

34、略執(zhí)行比戰(zhàn)略制定更重要戰(zhàn)略有效地制定出來后，得以有效執(zhí)行的不到10Fortune Magazine， 1998 72%的CEO相信執(zhí)行戰(zhàn)略比制定一個好的戰(zhàn)略更難 Malcolm Baldrige CEO Survey， 2002 大多數案例我們估計有70%真正的問題不是戰(zhàn)略不好， 而是執(zhí)行不到位“Prominent CEO Failure”， Fortune Magazine， 199973Source: The Balanced Scorecard Collaborative只有25%的經理人將企業(yè)戰(zhàn)略與部門目標連接人的因素只有5%的員工理解企業(yè)戰(zhàn)略溝通的因素60%的組織不能將預算與戰(zhàn)略有機

35、結合起來資源的因素85%的管理層花費在討論戰(zhàn)略上的時間少于每月1小時管理層因素不能有效進行戰(zhàn)略管理 90%的公司 無法有效的執(zhí)行公司戰(zhàn)略74Source: Bonanza Management R&D Center培育執(zhí)行性企業(yè)文化將戰(zhàn)略落實到行動上整合資源以提升績效資源把戰(zhàn)略演化為員工的日常工作員工溝通戰(zhàn)略性監(jiān)控與反饋管理層將戰(zhàn)略轉化為執(zhí)行語言執(zhí)行性企業(yè)文化75戰(zhàn)略計劃要回答的問題 必須做 什么？ 如何做？ 誰去做？ 什么時候做？ 成本是多少？ 應該達到 什么目的？ 76公司戰(zhàn)略要實現戰(zhàn)略，必須做哪些事，這些事情怎么做？這些事情由誰來做，他們是怎樣組織起來的？做這些事情的階段性與分解的目標是

36、什么？如何保證把事情做對、做好？企業(yè)戰(zhàn)略實施要素77目標是否明確戰(zhàn)略是否正確戰(zhàn)略能否執(zhí)行個人期望什么樣的企業(yè)企業(yè)規(guī)模和可持續(xù)性對風險的容忍度 明確的業(yè)務定義競爭優(yōu)勢的來源可持續(xù)性增長率資源創(chuàng)業(yè)者的角色企業(yè)結構如果回答“否”如果回答“是”董事會戰(zhàn)略決策的三大關鍵問題78名人名言如果你不能描述，那么，你就不能衡量。如果你不能衡量，那么，你就不能管理。哈佛大學商學院 羅伯特卡普蘭79 財務維度資本的回報率現金流量項目盈利能力利潤預測可靠性訂單的積壓 顧客維度定價指標顧客排列順序顧客滿意指標市場份額 創(chuàng)新和學習維度從新服務得到收入改進指標的比例員工態(tài)度調查員工建議每位員工創(chuàng)造收入 內部業(yè)務維度和客戶溝

37、通時間投標成功率返工安全指標項目情況指標項目周期平衡計分卡我們怎樣滿足股東？顧客如何看我們？我們必須擅長什么？能否繼續(xù)提高并創(chuàng)造價值？80按照平衡計分卡原理，董事會為了保證前述公司治理目標的順利實現，需要從影響這一目標實現的如下四個相互聯(lián)系的因素入手：1、滿足各利益相關者財務方面的價值增值要求；2、利用其公司治理和企業(yè)管理的雙重權限來創(chuàng)建制度化的、富有效率的內部營運過程；3、加強與內部管理層、員工以及外部公司治理機構、投資者和客戶等的聯(lián)系與溝通；4、提升企業(yè)的成長潛力等。這四個方面也可以看作是董事會為實現公司治理目標而必須首先達到的具體目標。接下來，進一步為這些具體目標尋找詳細的計量指標，也可

38、以看作是實現這些具體目標的方法路徑。 81具體目標的方法路徑1、財務方面：每股收益（EPS）， 經濟增加值（EVA），現金凈流量，董事、管理層與員工的報酬增長率， 社會貢獻（納稅額與社會公益性捐贈）等。2、企業(yè)內部過程：參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策及經營計劃的制定與審批所花費的時間和精力，監(jiān)評企業(yè)內部控制制度與風險政策的會議次數，對CEO及其高級管理團隊的經營業(yè)績與合法性的評估狀況，制定CEO及高級管理層的薪酬安排與繼任計劃狀況，董事業(yè)績的自我評論與相互評價狀況，定期審核與評估重大項目在實施過程中的技術、成本和進度狀況，公司治理結構的改進措施等。 823、與內外部的聯(lián)系與溝通：為管理層提供的

39、建議數量，與員工直接溝通的次數，了解客戶及供應商需求的次數，內部信息覆蓋率，外部公司治理機構和投資者、債權人所認可的會計信息質量（包括信息的及時性、可靠性與透明度），通過各種渠道（會議、訪談等）與外部公司治理機構、投資者、債權人和社區(qū)進行溝通的及時性與次數，社區(qū)責任的履行程度（社區(qū)就業(yè)人數與環(huán)境保護責任履行程度）等。4、組織學習與成長：董事會成員的教育程度與管理水平，CEO及其高級管理團隊的滿意程度和創(chuàng)新能力，管理層的知識結構、教育程度與培訓次數，CEO及其高級管理團隊發(fā)展計劃的實現程度等。83平衡記分卡目的 量度（KPIs）求存成功繁榮未來流動資金銷售增長與應運收入增加市場份額和 ROE表現

40、卓越財務角度目的 量度（KPIs）科技能力卓越制造創(chuàng)造生產力內部業(yè)務角度引進新產品競爭名利目的 量度（KPIs）新產品反應性提供優(yōu)先供應商客戶/市場角度顧客伙伴目的 量度（KPIs）領先科技學習制造專注產品學習和創(chuàng)新角度引進市場時間我們如何看待顧客？我們如何看待股東？我們是否能不斷改進和創(chuàng)造價值？什么是我們必須卓越的？在哪方面優(yōu)勝 增值+創(chuàng)造價值 84 績效實時監(jiān)控 組織能力 KPI層層分解 設置公司平衡計 分卡KPI平衡計分卡戰(zhàn)略地圖策略規(guī)劃與執(zhí)行表管理駕駛艙關鍵績效指標溝通與協(xié)商分析評估信息系統(tǒng)的支持戰(zhàn)略執(zhí)行的關鍵步驟85戰(zhàn)略目標滿意的股東愉悅的客戶有效率的流程士氣高昂的團隊平衡計分卡將戰(zhàn)

41、略落實到執(zhí)行86戰(zhàn)略路線圖87用戰(zhàn)略圖描述戰(zhàn)略（以青啤公司為例）戰(zhàn)略圖用一張圖把公司的戰(zhàn)略描述了出來88企業(yè)教練制度戰(zhàn)略目標分解核心流程設計權責體系再造績效模式優(yōu)化激勵機制設計戰(zhàn)略執(zhí)行系統(tǒng)諸多戰(zhàn)略設計不能付諸實施是因為缺乏可操作性的執(zhí)行系統(tǒng)。戰(zhàn)略執(zhí)行體系89戰(zhàn)略目標分解優(yōu)化流程再造權責體系創(chuàng)新績效模式改革激勵機制90Notice：經營檢討是工作程序和工作方法，可以引導，但是無法固化，是管理者管理素質、管理能力和工作經驗的集中體現。戰(zhàn)略管理體系內容目標體系KPI指標體系績效考核制度經營檢討（）薪酬與激勵制度人力資源管理制度績效改 進循環(huán)戰(zhàn)略規(guī)劃經營管理目標與計劃績效監(jiān)控績效考核考核結果用于分配和

42、激勵91戰(zhàn)略管理小結企業(yè)戰(zhàn)略和戰(zhàn)略管理環(huán)境分析資源分析目標和責任可選戰(zhàn)略戰(zhàn)略評價和選擇資源規(guī)劃組織結構人和體制國際競爭和跨國公司走向2000年的企業(yè)戰(zhàn)略引 論戰(zhàn)略分析戰(zhàn)略選擇戰(zhàn)略實施專題討論92企業(yè)戰(zhàn)略企業(yè)核心競爭力關鍵KPIs員工能力發(fā)展體系績效評估系統(tǒng)績效管理系統(tǒng)關鍵人員發(fā)展計劃員工成長通道員工資格體系年度經營計劃能力提升子系統(tǒng)績效改善子系統(tǒng)目標與指標體系過程控制體系績效評估與考核董事會的工作內容怎樣才能比別人掙錢多？更聰明，更勤奮，或有一個姓“畢”的姥爺。我在巴黎麥當勞的例子。為什么法國人比中國人笨而懶惰，卻比中國人掙錢多得多？為什么外企的員工“顯得” 比我們素質高？9394案例如果你是

43、麥當勞的衛(wèi)生保潔員 工作職責之一：保持大堂的清潔。 請問： 你對自己的這項工作職責是否清楚了？95麥當勞的店鋪檢查表C、大堂（l）檢查餐牌及食品燈箱。 （是否清潔？是否所有照明都亮著？ 產品價錢是否正確？）（2）檢查所有購物指引牌。 （是否配合推廣活動？ 是否清潔？是否需要維修保養(yǎng)）（3）檢查紙巾及吸管箱。 （是否內外清潔？是否需要維修保養(yǎng)？ 是否有足夠供應？）（4）檢查大堂地下。 （有否垃圾？ 是否清潔？是否定時用地板保養(yǎng)劑溶液 及熱水拖地？ 是否每星期最少刷地一次？ 樓梯臺級是否清潔？是否需要維修保養(yǎng)？ 墻腳是否清潔？是否需要維修保養(yǎng)？）（5）檢查桌椅，包括兒童椅。 （是否底面清潔？請多留

44、意縫隙、桌腳、凳 腳等，是否需要保養(yǎng)？ 桌椅是否用不同抹布清理？抹布是否整潔地放在不顯眼處？清理食物后，是否用消毒液（兩加侖 半用水配一包專用消毒粉，噴射處理桌面？）（6）查看客人的食物盤，煙灰缸。（是否清潔？有無損壞？客人的食物品質是否合乎標準，有無 剩余棄置的食物和飲料？）（7）檢查垃圾桶。（是否內外清潔？有否異味？是否維修？是否滿袋？）（8）留意盆栽。 （花草是否茂盛？花草是否清潔？ 花盆是否清潔？有否損壞？）96（9）檢查鏡子、妝臺及其它布置。 （是否清潔？是否需要維修保養(yǎng)？）（10）檢查布告板。 （是否清潔？布置是否恰當？資料有否通知？是否維修？）（11）檢查天花板。 （是否清潔？有

45、錯位或下墜現象？是否需要更換？）（l2）檢查燈格、燈片。 （是否所有照明及燈都亮著？ 是否內外清潔？）（13）檢查風口。 （是否清潔？）（14）感受大堂氣溫及氣氛。 （大堂溫度是否過高或過低？ 冬天：68華氏度 夏天：78華氏度 是否播放輕音樂？ 員工及公關是否積極、親切地招呼客人？）（15）檢查工具間。 （是否清潔？有否有異味？是否企業(yè)妥當？工具是否齊全？是否清潔？ 是否合乎規(guī)格？員工是否懂得使用不同清潔工具去 清洗大堂、廁所及廚房？）意見及行動：_麥當勞的店鋪檢查表感悟“保持大堂的清潔” 的可執(zhí)行性提高了。將工作分解成盡可能簡單的工作單元，就可以顯著提高員工個人的執(zhí)行力。執(zhí)行力的管理學基礎

46、，就是分工。如何提高企業(yè)的執(zhí)行力呢？9798學校迎新項目計劃實例分析99工作分解結構100迎新準備活動網絡圖101工作分解結構圖網絡圖2010 24 433520011,5.418,28.414,410,48,415,2520,420,04,010,4igjfh1234656abcde4102甘特圖繪制項目計劃103現場迎新責任矩陣104工作流程圖二、公司投資決策與風險管理公司投資方案105投資決策的內容公司的最佳規(guī)模?公司資產由哪些組成?哪些資產應減少對它們的投資或停止投資?什么是最好的融資方式? 什么是最好的組合融資方式?如何去獲得資金?106107投資決策的程序投資項目的提出投資項目的評

47、價投資項目的決策投資項目的再評價投資項目的執(zhí)行市場預測、生產能力及設計方案、投資概算、成本費用及價格估計、資金的籌集。數據整理、計算評價指標、戰(zhàn)略的分析。接受、拒絕、重新調查。108投資決策時應具備的四個理財觀念時間價值風險現金流量機會成本109貨幣時間價值的理念現在的1元 未來的1元 資金時間價值是指資金在運動中，隨著時間的推移而發(fā)生的增值，即一定量的貨幣資金在不同的時間上具有不同的價值，其實質是資金周轉使用后的增值額。例：某企業(yè)準備投資于一個油田，油田如果現在開發(fā)，馬上可以獲利100萬，如果5年后開發(fā)，由于原油價格上漲，可獲利150 萬元，到底選擇什么時候開發(fā)呢？100150現在5年后10

48、0150 ？110折現現金流量模型20010020015012345110現在一項資產的價值等于該資產未來帶來的現金流量的現值V= NCFt(1+Ks)tt=1n111風險報酬理念肯定的1元 不肯定的1元風險報酬理念要求在評價不同風險的項目時，要考慮到風險的影響。風險就是企業(yè)在各項財務活動過程中，由于各種難以預料或無法控制的因素作用，使企業(yè)的實際收益與預計收益發(fā)生背離，從而蒙受經濟損失的可能性。由于人們的普遍風險反感，承擔風險就希望得到額外的報酬補償，所以高風險就會降低價值。 112 Rf 無風險報酬率 Rr 風險報酬率RRfV必要報酬率（R）=Rf+Rr=Rf+ bv無風險報酬率風險報酬率1

49、13風險調整折現 K=無風險報酬率+風險補償= -C NCFt(1+K)ti=1nNPV114風險管理的必要性風險管理的必要性：財務價格的不可預測性(forecasters flunk)效率市場價格變動是隨機的 未來價格的最佳預測值就是今 天的價格115風險管理風險是對實現企業(yè)目標具有關鍵作用的因素的不確定性。它由可能性大小與后果兩者共同決定。 所謂風險管理，是指經濟單位當事人通過對風險進行識別和度量，采用合理的經濟和技術手段，主動地、有目的地、有計劃地對風險加以處理，以最小成本去爭取最大的安全保障和經濟利益的行為。企業(yè)風險管理是企業(yè)圍繞總體目標，通過在經營管理的各個環(huán)節(jié)和過程中執(zhí)行風險管理的

50、基本流程，培育良好的風險管理文化，建立健全全面風險管理體系，為實現企業(yè)總體目標提供合理保證的過程和方法。116董事是一個職業(yè)的決策者美國著名經濟學家，諾貝爾獎金獲得者西蒙提出了“決策是管理的心臟；管理是由一系列決策組成的，管理就是決策 ”的論斷，強調了決策的重要性。所以說，決策對于管理者每一方面的重要性怎么強調也不過分。決策滲透于管理的所有四個職能中，因而管理者（當他們計劃、組織、領導和控制）時，常被稱為決策者。奈特（FrankKnight,1921）說：企業(yè)家首要的功能是決定干什么以及如何去干。約翰.麥克唐納說：“企業(yè)家是一個職業(yè)的決策者，不確定性是他的敵人，克服它則是他的使命”。117風險

51、非系統(tǒng)性風險公司獨特風險 系統(tǒng)性風險 市場風險：可分散風險：不可分散風險公司企劃案是否成功公司經營績效董監(jiān)事持股改變油價變動通貨膨脹戰(zhàn)爭921大地震臺幣貶值 利率11899%p -3 -2 -1 0 1 2 3 Te68%95%概率風險衡量1192、期望值3、離散程度衡量風險大小的統(tǒng)計指標（1）方差：（2）標準離差： （3）標準離差率： 120風險收益率不考慮通貨膨脹因素的情況下投資的總收益率為：無風險收益率風險收益率、風險價值系數和標準離差率之間的關系：風險收益率風險價值系數標準離差率121案例某廠試制一種新產品。方案1：大批生產。估計銷路好的概率為，可獲利潤1200萬元，若銷路不好，則將賠

52、150萬元。方案2：先建一個小型試驗工廠，先行試銷，試驗工廠投資約萬元，估計試銷銷路好的概率為，而以后轉入大批生產時估計銷路好的概率為；但若試銷時銷路不好，則以后轉入大批生產時估計銷路好的概率只有。請董事會決議：該廠生產或不生產？該采用何種方法進行生產？為什么？122判斷一個項目是否值得投資的基本準則 預測投資收益率 = 100% 投資額收益期望值 如果預測風險收益率大于應得風險收益率，則項目具有投資可行性。反之項目投資所得收益還不足以彌補所冒風險，更談不上會產生收益。不具有投資可行性。 預測風險收益率= 預測投資收益率-無風險收益率 擴展知識現代風險管理法主要是基於風險值(VaR)或其他一類

53、似衡量法 VaR (Value at Risk)係指在一定的價格機率分配下，投資組合於一定期間，於某一信賴水準下，所可能發(fā)生的最大損失。123風險值的計算公式124問題125問題1：方案A1：穩(wěn)獲100元；方案B1：獲得250元和0元的機會各為50%。請問：您選哪個方案？為什么您選錯了126 從直觀上看，大多數人會選擇方案A1，但計算方案B1的期望收益：E（B1）= 0.5*250+0.5*0 = 125 100 = E（A1）啟示1、 同一貨幣量，在不同風險情況下，對同一個決策者來說具有不同的效用值。2、在同等風險程度下，不同決策者對風險的態(tài)度是不一樣的，即相同的貨幣量在不同人看來具有不同的

54、效用值。127128人對風險的態(tài)度是不同的 人們對于風險這種二重性的態(tài)度因人、因時、因地和因環(huán)境而異。經理層一般是風險偏好型的。 129風險管理風險管理規(guī)劃、風險識別、風險定性和定量分析、制訂風險應對措施并對風險應對活動進行監(jiān)視與控制。應主動，創(chuàng)造條件，盡量擴大風險事件有利結果，妥善處理不利后果，以最小的代價實現活動的目的。 130風險管理轉移風險接受風險減少風險規(guī)避風險131風險管理解決方案風險管理解決方案要通過可操作的實施細則，具體的制度、分工、政策、計劃、措施、責任制、監(jiān)督交流、業(yè)務流程、操作規(guī)程、 以及每個具體行動的落實，來保證它的有效性。132風險業(yè)務風險表象B風險表象A風險表象C風

55、險表象E風險表象D風險動因a風險動因a風險動因b風險管理的基本流程風險因果關系分析模型133風險辯識風險分析風險評價風險評估流程綜合信息框架確認風險事件風險表現分析風險定義歸類風險動因分析風險影響分析風險關系分析風險初步判斷風險可能性評價風險影響程度評價風險列表分析結果風險坐標圖風險管理的基本流程134模擬（Simulation）是一種通過產生隨機數的實驗來求解隨機問題的技術，又稱蒙特卡洛方法。計算機模擬所用的模擬系統(tǒng)是利用計算機程序或軟件實現的， Excel里提供的函數足夠一般模擬之用。計算機模擬決策方法135蒙特卡洛模擬蒙特卡洛模擬程序的圖例每個現金流的可能性分布和他們的相關系數隨機選擇情

56、景盈利值 ($) $010% 8% 6% 4% 2% 可能性(%)盈利值的可能性分布的圖例盈利值的可能性分布凈盈利值的標準方差預計盈利值(平均值)136投資績效評估 總風險 系統(tǒng)性風險 風險夏普指標 RAPA 詹森指標崔諾指標137現金流量的分析對于長期投資的決策分析應采用收付實現制為基礎的現金流量進行分析，而一般不采用權責發(fā)生制的利潤指標，原因有二。 現金流量考慮了貨幣時間價值因素。 現金流量更符合實際情況。138機會成本機會成本：選擇一個投資方案，導致放棄其他方案的收益。例：新項目需要使用企業(yè)現有資源，如：一個倉庫，原值100,000 ，帳面價值10,000 , 市值80,000，稅率：4

57、0如果新項目上馬，倉庫歸項目使用。若新項目不上馬就賣掉，則其稅后機會成本：80,000（80,00010,000）4052,000；若新項目不上馬就閑置，則其機會成本=0；企業(yè)融資規(guī)模的確定資本成本融資規(guī)模與邊際資本成本資本結構與財務風險結論：合理確定融資規(guī)模139三、公司資本運（經）營140141 公司 經營 活動 產品經營 資本經營 公司理財就是關于公司資本經營的管理，是關于價值的管理。142資本運營資本運營是將企業(yè)財務管理、企業(yè)戰(zhàn)略管理、技術經濟等相關學科的理論基礎綜合起來，依托資本市場相關工具，將企業(yè)所擁有的各種社會資源、各種生產素，即將一切有形、無形的存量資產變成可以增值的活化資本，

58、通過流動、裂變、收購、兼并、重組、參股、控股、交易、轉讓、租賃等各種途徑優(yōu)化配置，進行有效營，以實現企業(yè)價值最大限度增值目標的一種經營管理方式。 資本運營的含義1、把閑置的資產充分利用起來，使其產生效益；2、企業(yè)在從事產品生產或經營的同時，拿出一部分資金，專門從事諸如炒股票、產權轉讓、企業(yè)兼并之類的活動；3、或者進行企業(yè)并購，或者進行股權轉讓，或者進行資金拆借等；4、企業(yè)為了能在短期內獲得資金、廠房和設備，在資本市場直接融資；5、把資本運營作為經營規(guī)模擴張的手段，通過兼并、控股、參股等方式迅速發(fā)展為大型集團。143資本運營的方式1、資本的組合與裂變2、資本主體多元化經營，優(yōu)化企業(yè)資本結構3、資

59、本運營國際化4、有效運營無形資產，以無形資產盤活有形資產5、企業(yè)資本的微觀運營資本分解144145資本運營的基本內容 貨幣 資金 股東 債權人 籌資活動 固定資產 原材料、人工費 其他費用耗費 對外投資 投 資活動 在產品 產成品 貨幣 資金 應收款 營運資金周轉 分配 留存 投資 活動 供應過程 生產過程 銷售過程 146風險資本運作流程融資投資退出管理個人/家庭保險公司養(yǎng)老基金商業(yè)銀行證券公司大公司外國資本國家資本風險投資機構創(chuàng)業(yè)企業(yè)主板市場交易二板市場交易柜臺交易企業(yè)回購大公司并購清算.資本資本資本回 報回 報回 報決策風險投資家資本運營典型案例147綜觀德隆入主3家上市公司的過程，不難

60、發(fā)現它們的運作方式如出一轍，大致都分四步走：首先，改變上市公司的股權結構通過注入優(yōu)質資產調整產品結構，使上市公司的主業(yè)發(fā)生變化通過并購、托管、委托加工等形式，對上市公司所處產業(yè)進行整合，優(yōu)化產業(yè)結構通過對銷售網絡和銷售渠道的整合，擴大上市公司產品在國內和國際市場的占有率，形成規(guī)模化、壟斷性經營資本運營的模式資本擴張型運營，是指在現有的資本結構下，通過內部積累追加投資兼并收購等方式，使企業(yè)實現資本規(guī)模的擴大。收縮型資本運營，是指企業(yè)為了追求企業(yè)價值最大化以及提高企業(yè)運行效率，把自己擁有的部分資產子公司某部門或分支機構轉移到公司之外 ,縮小公司的規(guī)模。收縮型資本運營是擴張型資本運營的逆向操作。 1