Chapt4：公司治理的趨勢-精品課件

1、第四講:公司治理的最新趨勢什么是良好的公司治理世界各國公司治理的發(fā)展趨勢公司治理評級OECD、標(biāo)準(zhǔn)普爾、世界銀行 公司治理原則什么是良好的公司治理？1、問責(zé)機制和責(zé)任公司董事履行“受托責(zé)任”（fiduciary obligation）受托責(zé)任: The duties of obedience(服從); The duties of loyalty（忠誠）；The duties of care（勤勉）；（1）保護股東的權(quán)利；什么是良好的公司治理？（2）應(yīng)確保董事會履行其職能；制定公司戰(zhàn)略；挑選經(jīng)營管理人員；對公司的經(jīng)營活動實施有效監(jiān)督（3）對公司利益相關(guān)者的責(zé)任員工顧客供應(yīng)商債權(quán)人（4）公司的社會

2、責(zé)任（環(huán)保、安全等）什么是良好的公司治理？2、高透明度原則（TRANSPARENCY）（1）及時；（2）準(zhǔn)確；（3）充分；（4）國際會計標(biāo)準(zhǔn)；信息可比性；（5）審計委員會的組成和審計制度；（6）披露渠道和方式什么是良好的公司治理？3、公平性原則（FAIRNESS）對股東的平等對待；大股東與中小股東備注：全世界沒有唯一最佳的公司治理模式！20世紀(jì)90年代以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢趨勢之一：股東積極主義（1）為什么會出現(xiàn)股東積極主義市場缺乏監(jiān)督功能；法律不健全和對法規(guī)的執(zhí)行不利；小股東未得到保護；由于利益沖突機構(gòu)投資者處于被動；管理層的道德危機股東的價值被忽視20世紀(jì)90年代以來世界各國公司治

3、理的發(fā)展趨勢管理層的道德危機控股股東侵占小股東利益；非法的內(nèi)部交易；交叉?zhèn)鶆?wù)擔(dān)保，隱性債務(wù)；公司資產(chǎn)流入家族或個人腰包；公司中的裙帶關(guān)系缺乏透明度董事和審計缺乏獨立性；信息披露不可信；控股家族和管理層對管理失當(dāng)不負責(zé)任股東積極主義的目標(biāo)1、對管理層實施獨立監(jiān)督2、維護股東價值3、確保透明度和責(zé)任心4、與腐敗做斗爭股東積極主義：韓國PSPDPSPD :Peoples Solidarity for Participatory Democracy（人民團結(jié)與民主參與聯(lián)盟）1994年成立的韓國NGO2019年1月以來參與性經(jīng)濟委員會由專業(yè)人員（律師、會計師、教授）組成由個人捐助提供資金股東積極主義：韓

4、國PSPD目標(biāo)公司：大企業(yè)集團：三星、現(xiàn)代、LG、SK、金融機構(gòu)：韓國第一銀行、韓國外匯銀行、現(xiàn)代證券公司PSPD的主要行動監(jiān)督和報告公司的主要活動；與管理層的談判出席股東會議行使股東權(quán)利；法律訴訟和提起刑事調(diào)查；公司治理的信息服務(wù)股東積極主義：韓國PSPD取得的主要成果對公共治理和透明度的外部效應(yīng)；提高了公司股票價值；外國投資者增加了對韓國的投資；遏制了公司的各種非法活動；保護了中小股東的利益和經(jīng)濟賠償；20世紀(jì)90年代以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢趨勢之二：法律和監(jiān)管制度的完善與自律性行為規(guī)范相結(jié)合公司治理改革首先要改革和完善法律制度和監(jiān)管制度；2019年以來，世界各國先后出臺了上百個公司

5、治理指引和準(zhǔn)則；提出這些指引和準(zhǔn)則的有國際組織、行業(yè)協(xié)會、專業(yè)委員會、政府部門、研究機構(gòu)、企業(yè)等。20世紀(jì)90年代以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢趨勢之二：法律和監(jiān)管制度的完善與自律性行為規(guī)范相結(jié)合中國的進展指引和準(zhǔn)則的強迫性與非約束性并存；強調(diào)自律性和指導(dǎo)性，給企業(yè)提供改善公司治理的參照系。20世紀(jì)90年代以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢趨勢之三：強調(diào)獨立董事的作用獨立董事被看作是保護小股東利益的主要機制之一。獨立董事的定義獨立董事的主要作用和功能獨立董事在董事會的比例：英美、日德、東亞三、20世紀(jì)90年代以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢趨勢之四：致力于提高透明度和強化信息披露公司運行狀況的透明度

6、高低，決定有關(guān)利益主體尤其是小股東在多大程度上保護自己的利益。國際上提高公司運行透明度的努力有兩個重點：一是鼓勵和推動各國采用國際推行的會計準(zhǔn)則。IAS（國際會計準(zhǔn)則）： 由國際會計準(zhǔn)則委員會主持制定；三、20世紀(jì)90年代以來世界各國公司治理的發(fā)展趨勢趨勢之四：致力于提高透明度和強化信息披露IASC（國際會計準(zhǔn)則委員會）是由一個私營部門組織設(shè)立的獨立機構(gòu)，1973年成立于倫敦IASC致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財務(wù)報告的會計準(zhǔn)則。歐盟決定2019年實行IAS。強化信息披露從一些廣泛認可的“最佳做法”看，董事會信息披露的范圍：年度經(jīng)營計劃和預(yù)算，新修訂的長期規(guī)劃；公司及其各部門業(yè)務(wù)的季

7、度運行情況；稅務(wù)審計和內(nèi)部審計報告；拖欠利息和未能按期償債的情況；擬議中的主要資本開支；對已經(jīng)同意的政策和方針的任何偏離；強化信息披露董事對本公司股票進行交易的情況；重要的投資處理；合資項目的詳細情況；外匯風(fēng)險；可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面的風(fēng)險美國近年來的公司治理改革主題詞：重建投資者信心NYSE（紐約證交所 ）新上市規(guī)則：（1）強調(diào)CEO的責(zé)任（2）提高獨立董事的作用和授權(quán)；（3）嚴(yán)格獨立董事定義，和審計委員會資格要求（4）公司必須披露“公司治理指導(dǎo)原則”（5）給股東更多的機會監(jiān)控和參與公司治理美國近年來的公司治理改革（6）改善對公司董事的教育和培訓(xùn)納斯

8、達克的新上市規(guī)則；財會行業(yè)改革法：布什2019年7月30日簽署。新法律規(guī)定，成立一個獨立的，并擁有傳喚權(quán)的“上市公司財會監(jiān)督委員會”，對財會從業(yè)人員的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、道德標(biāo)準(zhǔn)，以及競爭進行監(jiān)督；加強上市公司外部審計師的獨立性，禁止審計公司為客戶提供咨詢服務(wù)；美國近年來的公司治理改革 加強財物信息披露的可用性，增加披露內(nèi)容，并要求企業(yè)管理者對財務(wù)報告進行個人擔(dān)保； 法律授予SEC（美國證券交易委員會 ）禁止違規(guī)者繼續(xù)擔(dān)任上市公司行政職務(wù)； 禁止公司為高管人員和董事提供內(nèi)部個人貸款； 對財務(wù)欺詐者，刑期由5年提高到20年.美國近年來的公司治理改革 還要處以500萬美元的罰款。 隱藏重要文件，妨礙調(diào)查者將

9、被判入獄20年。 繼上世紀(jì)30年代大蕭條以來，美國政府制定的范圍最廣、措施最為嚴(yán)厲的公司責(zé)任法律。旨在結(jié)束“低道德標(biāo)準(zhǔn)和虛假利潤時代”。公司治理評級 每個公司均有最適合本公司特點的公司治理結(jié)構(gòu)，但成功的公司在公司治理方面會有很大的相似性。因此，公司治理水平是可以評價的。 公司治理評級標(biāo)準(zhǔn)的核心是保障所有股東特別是中小股東的權(quán)益，維持投資者的信心，保持公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。公司治理評級 公司治理評級是對公司治理結(jié)構(gòu)、實際運作情況以及相應(yīng)業(yè)績的綜合評價，目的是為投資者、證交所、公司和其它在公司治理過程中發(fā)揮作用的機構(gòu)提供長期投資的重要參考，并以此促進公司治理結(jié)構(gòu)的改進。 公司治理評級由獨立的中介機構(gòu)

10、進行，堅持客觀、獨立、公正的原則。公司治理評級等級Corporate Governance Rating 公司治理評級等級分為七級：1、CGR-AAA :公司治理結(jié)構(gòu)完善，公司運作十分順暢、規(guī)范，運營效率很高，股東的權(quán)利得到有效的保證，業(yè)績卓越。2、CGR-AA：公司治理結(jié)構(gòu)相當(dāng)完善，公司運作順暢、規(guī)范，公司運營效率較高，股東的權(quán)利能得到保證。業(yè)績優(yōu)良。 公司治理評級等級3、CGR-A：公司治理結(jié)構(gòu)超過一般標(biāo)準(zhǔn)，公司運作比較順暢、規(guī)范，運營正常，股東的權(quán)利基本可以得到保證。業(yè)績良好。 4、CGR-BBB：公司治理結(jié)構(gòu)達到一般標(biāo)準(zhǔn)，公司的運營正常，股東的權(quán)利基本可以得到保證。 業(yè)績一般。公司治理

11、評級等級5、CGR-BB：公司治理結(jié)構(gòu)尚未達到一般標(biāo)準(zhǔn)，實際運作需要進一步改進，股東的權(quán)利有可能受到傷害。 業(yè)績低于一般水平。6、CGR-B：公司治理結(jié)構(gòu)存在較大缺陷，實際運作需要較大改進，股東的權(quán)利受到相當(dāng)?shù)膫?。業(yè)績較差。 7、CGR-C：公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，存在重大的違背誠信原則行為，股東的權(quán)利受到嚴(yán)重傷害。 業(yè)績很差。公司治理評級的作用與意義1、為投資者和其它利益相關(guān)人的長期投資提供決策依據(jù)。2、公司治理評級水平有利于公司有效獲得外部融資。3、公司治理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的制度基礎(chǔ)。4、為監(jiān)管部門的監(jiān)管提供參考依據(jù)。公司治理評級的主要內(nèi)容1、股權(quán)分散性與公司獨立性；2、股東權(quán)利與保護

12、；3、董事會的獨立性與運作情況；4、公司激勵機制與公司治理效果；5、信息披露的規(guī)范性；6、監(jiān)事會的運作規(guī)則與運作情況。公司治理原則：OECD “經(jīng)合組織”(OECD)在公司治理領(lǐng)域有著長期的經(jīng)驗。在每年度對成員國的調(diào)查中，都要審查各國的公司治理制度。 為促進公司規(guī)范地運作，在2019年4月2728日的部長級會議（OECD Ministers）上，“經(jīng)合組織理事會”(OECD Council ) 呼吁“經(jīng)合組織”在與政府、其他國際組織、私營企業(yè)者、獨立專家廣泛磋商的基礎(chǔ)上，制訂一套公司治理指南。為此，“經(jīng)合組織”成立了包括來自成員國、“七國集團”、世界銀行、國際貨幣基金組織、國際清算銀行、證監(jiān)會

13、國際組織代表組成的“公司治理特別小組”，以制定原則，并獲得了“經(jīng)合組織”其他委員會的支持。 公司治理原則：OECD 2019年5月2627日，“經(jīng)合組織”在部長級年會上，批準(zhǔn)了原則。 主要內(nèi)容： 1.股東權(quán)利：股權(quán)等級過戶之安全性，自由轉(zhuǎn)移，及時與定期取得公司相關(guān)資訊，出席股東大會與投票，選舉董事，分享公司之剩余利潤。公司治理原則：OECD2、公平對待股東。 確保包括小股東、外國股東在內(nèi)的所有股東獲得公平的待遇。任何股東皆有權(quán)就損害他們權(quán)利的行為獲得有效的賠償。 同股同權(quán)； 禁止內(nèi)幕交易；公司治理原則：OECD3、利益相關(guān)者（Stakeholders）在公司治理中的作用。 應(yīng)承認利益相關(guān)人的合

14、法權(quán)利，鼓勵公司與利益相關(guān)人積極合作。4、信息披露與透明度 應(yīng)確保及時、準(zhǔn)確披露所有有關(guān)公司重要問題的信息。 公司治理原則：OECD5、董事會的職責(zé) 應(yīng)當(dāng)確保公司戰(zhàn)略的實施、董事會對管理人員的有效監(jiān)督，以及董事會對公司與股東職責(zé)的履行。簡評：原則不僅旨在對政府提供幫助，而且對于證券交易所、投資者、公司，以及其他利益關(guān)聯(lián)人都具有指導(dǎo)作用。由于原則為公司治理提供了一套國際化的標(biāo)準(zhǔn)，同時也為各國結(jié)合本國具體法律、文化環(huán)境探討與實踐公司治理提供了一個穩(wěn)定的論壇 公司治理原則標(biāo)準(zhǔn)普爾1.所有權(quán)結(jié)構(gòu)：透明度、集中度與影響。2.財務(wù)透明度與信息揭露：公開揭露的質(zhì)量與內(nèi)容、公開揭露的時間與管道、審計人員的獨立性與立場。3.董事會結(jié)構(gòu)與運作程序：結(jié)構(gòu)與組成、角