企業(yè)股權投資征稅政策及實踐-企業(yè)改制改組問題ppt課件

1、企業(yè)股權投資納稅政策企業(yè)改組改制問題.一、股權投資收益分類企業(yè)投資的目的：最大限制獲得收益普通可分為債務投資、股權投資兩類股權投資收益分為：1、股息性所得一一持有收益2、股權轉讓所得一一轉讓收益.二、持有收益的納稅一什么樣的情況下，分回的投資收益不納稅 被投資方企業(yè)所得稅稅率高于或等于投資方企業(yè)所得稅稅率被投資方企業(yè)是享用國家規(guī)定的定期減免稅的企業(yè)被投資方企業(yè)是國家規(guī)定的高新技術企業(yè)被投資方企業(yè)是我市行政區(qū)域內(nèi)的企業(yè).二持有收益的納稅對象持有收益的納稅對象是稅前利潤，而被投資方企業(yè)分還的是稅后利潤，按以下公式復原稅前利潤=稅后利潤1-被投資方企業(yè)所得稅稅率被投資方企業(yè)分回的資產(chǎn)包括三種形狀：1

2、、貨幣性資產(chǎn)直接確認2、非貨幣性資產(chǎn)不包括本企業(yè)股票按公允價值確認3、本企業(yè)股票按票面價值確認。.三持有收益的納稅時間被投資方企業(yè)實踐做利潤分配處置時，投資方企業(yè)應確認持有收益的實現(xiàn)，即為對持有收益的納稅時間留意稅法上投資收益的實現(xiàn)與會計核算上的區(qū)別：1、會計核算上，短期投資不確認持有收益2、會計核算上，長期投資的權益法核算，當被投資方企業(yè)實現(xiàn)利潤或虧損時，投資方企業(yè)確認其收益。.四持有收益納稅額的計算持有收益納稅額=稅前利潤投資方企業(yè)所得稅稅率-稅前利潤被投資方企業(yè)所得稅稅率.例：西方公司為投資公司，適用的企業(yè)所得稅稅率為33%，本身無消費運營活動。2000年度從被投資方企業(yè)東方公司分回現(xiàn)金

3、股利5萬元，分回東方公司消費的一臺設備，市場價錢為3萬元，同時東方公司無償分給該企業(yè)市值為每股10元的股票5000股，股票面值為1元，東方公司為上市公司，經(jīng)同意無限期地適用15%的企業(yè)所得稅稅率。西方公司當年應交納企業(yè)所得稅是多少分回的投資收益=5+3+0.5=8.5萬元復原為稅前利潤=8.51-15%=10萬元應補稅額=1033%-1015%=1.8萬元。.三、股權投資本錢確實認1、企業(yè)直接用貨幣性資產(chǎn)對外投資，獲得被投資企業(yè)股權，股權投資本錢以貨幣資產(chǎn)的價值確認。2003年以后，稅收政策允許將對外投資而借入的資金發(fā)生的借款費用，不應計入有關投資的本錢，而作為納稅人的運營性費用在稅前扣除。

4、2、企業(yè)從被投資方企業(yè)分回的股權，按股票的票面價值確認股權投資本錢。.3、企業(yè)以運營活動中運用的部分非貨幣性資產(chǎn)對外進展股權投資 1按公允價值銷售有關非貨幣性資產(chǎn) ，并按規(guī)定確認資產(chǎn)的轉讓所得或損失 2納稅人每一納稅年度實現(xiàn)的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得數(shù)額較大，納稅確有困難的，報經(jīng)稅務機關同意，可作為遞延所得，在投資買賣發(fā)生當期及隨后不超越5個納稅年度內(nèi)平均攤轉到各年度的應納稅所得中。 3投資方按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定投資本錢4被投資單位可按經(jīng)評價確認的價值確定有關資產(chǎn)的計稅本錢 .例如，東方公司1998年1月1日以現(xiàn)金100萬元和一項固定資產(chǎn)對西方公司進展投資，該固定資產(chǎn)在東方公司的賬面凈值投

5、資之前最近日期為200萬元，其中原值350萬元，累計折舊150萬元，經(jīng)評價確以為500萬元，換取西方公司有表決權的普通股600萬股每股面值1元，東方公司投資后立刻擁有西方公司80%的權益。 東方公司可將此投資買賣中實現(xiàn)的固定資產(chǎn)轉讓所得300萬，即500200300萬元，假設未經(jīng)同意，300萬元固定資產(chǎn)轉讓所得應并入企業(yè)當期損益計算交納企業(yè)所得稅；假設經(jīng)過稅務機關審核贊同，300萬元固定資產(chǎn)轉讓所得可以分5年平均計入損益，即每年將60萬元轉讓所得計入當期損益計算交納企業(yè)所得稅。 東方公司對西方公司的股權投資本錢為600萬 西方公司接受投資獲得的固定資產(chǎn)可按評價價錢500萬元計提折舊。 .東方公

6、司的會計核算為借：固定資產(chǎn)清理 300萬元 累計折舊 150萬元 貸：固定資產(chǎn) 350萬元 銀行存款 100萬元借：長期股權投資一一股票投資 300萬元 貸：固定資產(chǎn)清理 300萬元此時在會計核算上沒有反映出固定資產(chǎn)的轉讓所得300萬元，需求經(jīng)過納稅調(diào)整來反映，同時會計上的股權投資本錢與稅收也存在差別300萬元。在以后處置此股權時也需納稅調(diào)整。西方公司的會計核算為：借：銀行存款 100萬元 固定資產(chǎn) 500萬元 貸：股本 600萬元.4、企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓獲得股權 企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓必需符合以下條件： 企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓后，被接受企業(yè)繼續(xù)用于同樣目的的運營業(yè)務，堅持“運營的延續(xù)性 轉讓資產(chǎn)的企業(yè)或其

7、股東應經(jīng)過持有接受資產(chǎn)企業(yè)的股權，繼續(xù)堅持對有關資產(chǎn)的控制，即所謂具有“權益的延續(xù)性 納稅人的運營活動的全部資產(chǎn)和負債轉讓給接受企業(yè)，而且轉讓企業(yè)不解散，作為繼續(xù)存在的獨立納企業(yè).整體資產(chǎn)轉讓與其它方式的區(qū)別企業(yè)將“非獨立核算的營業(yè)分支，比如一條或幾條消費線、多項固定資產(chǎn)、存貨、投資等轉讓出去，換得接受企業(yè)的股權，那么不屬于整體資產(chǎn)轉讓，而屬于部分非貨幣性資產(chǎn)對處投資假設作為“獨立法人的轉讓企業(yè)將運營活動的全部資產(chǎn)或債務轉讓給接受企業(yè)后，將獲得的接受企業(yè)的股權非股權支付額分配給轉讓企業(yè)的原股東，轉讓企業(yè)只解散不清算，那么屬于吸收合并或兼并。假設企業(yè)將“非法人的獨立核算的分公司、分廠的運營活動全

8、部痢疾和債務轉讓給一個或幾個有法人資歷的接受企業(yè)，并且將取提的接受企業(yè)的股權及其他非股權支付額分配給轉讓企業(yè)的原股東，轉讓企業(yè)解散清算與否均可，那么屬于企業(yè)的分立 .企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓獲得股權投資本錢確實定普通情況，假設企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓在其買賣發(fā)生時，轉讓企業(yè)把買賣業(yè)務分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)，再以獲得的銷售價款收入進展投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進展所得稅處置轉讓方企業(yè)按換得接受企業(yè)的股權所用資產(chǎn)的公允價值，作為對接受企業(yè)股權的投資本錢接受資產(chǎn)的企業(yè)接受的資產(chǎn)按其公允價值計價稅收政策與會計核算與部分非貨幣資產(chǎn)對外投資一樣上述情況較少出現(xiàn).免稅的整體資產(chǎn)轉讓條件：獲得的非股權支付額不高于股權支付額票面價

9、值的20%，同時必需經(jīng)過稅務機關審核贊同 轉讓企業(yè)獲得接受企業(yè)股權的本錢應以其原持有的資產(chǎn)的帳面凈值為根底確定 以前規(guī)定：接受企業(yè)接受轉讓企業(yè)的資產(chǎn)的本錢，須以其在轉讓企業(yè)原有帳面凈值為根底結轉確定，不得按經(jīng)評價確認價值調(diào)整2003年新規(guī)定：接受企業(yè)獲得的轉讓企業(yè)的資產(chǎn)的本錢，可以按評價確認價值確定，不需求進展納稅調(diào)整.A企業(yè)將其帳面價值8000萬元，公允價值為20000萬元的全部資產(chǎn)整體轉讓給B企業(yè)，獲得B企業(yè)的普通股6250萬股，公允價值為18750萬元，獲得非股權支付額包括銀行存款250萬元，B企業(yè)持有的C企業(yè)的股票市價為1000萬元 A企業(yè)在整體資產(chǎn)轉讓評價基準日的資產(chǎn)負債表單位：萬元

10、 資產(chǎn) 負債與股東權益 帳面價值 評估價值 帳面價值 應收帳款 500500股本 3000 存貨 3600 4000資本公積 3000 長期股權投資 1000 1000 盈余公積 2000 固定資產(chǎn)凈值 2000 4500 合計 8000 無形資產(chǎn) 1000 10000總資產(chǎn) 800020000 .轉讓企業(yè)A應確認全部資產(chǎn)轉讓所得12000萬元，即20000800012000萬元。但由于非股權支付額股權支付額1250625020%，符合免稅整體資產(chǎn)轉讓的條件，同時由于其獲得了非股權支付額，也應交納這部分非權支付額所對應的財富轉讓所得的企業(yè)所得稅。詳細分攤計算如下：應確認的與獲得非股權支付額相對

11、應的財富轉讓所得全部財富轉讓所得獲得的非股權支付額獲得的全部財富的公允價值12000125020000750萬元也可以了解為A企業(yè)將8000萬元資產(chǎn)的6.25%，即500萬元，換得了1250萬元非股權支付額；另將8000萬元資產(chǎn)的93.75%即7500萬元，換得公允價值為18750萬元股權支付額，這部分財富轉讓所得作為免稅所得，但這部分公允價值為18750萬元股權支付額，在A企業(yè)的帳面上只能按其原持有的資產(chǎn)的帳面凈值為根底確定，即7500萬元。 .轉讓企業(yè)A應作如下會計分錄：借：長期股權投資一一B企業(yè)股票投資 7500萬元 銀行存款 250萬元 長期股權投資一一C企業(yè)股票投資 1000萬元 貸

12、：各類資產(chǎn) 8000 萬元 營業(yè)外收入一一非貨幣買賣收益 750萬元接受企業(yè)B應作如下會計分錄：借：各類資產(chǎn) 20000萬元 貸：股本 6250萬元 資本公積一一股本溢價 12500萬元 長期股權投資一一C企業(yè)股票 1000萬元 銀行存款 250萬元.A企業(yè)在整體資產(chǎn)轉讓后的資產(chǎn)負債表單位：萬元 資產(chǎn) 負債與所有者權益 銀行存款 250應交稅金一一應交所得稅 247.5 長期股權投資一一B企業(yè) 7500股本 3000 長期股權投資一一C企業(yè) 1000資本公積 3000 總資產(chǎn) 8750 盈余公積 2502.5合計 8750.四、轉讓收益的納稅公式股權轉讓收益=股權轉讓收入-股權投資本錢.一股權

13、轉讓收入確實認1、納稅人直接將股權轉讓給另一方，股權轉讓收入=收入-手續(xù)費-傭金-相應的稅金2、被投資方企業(yè)宣布解散，投資方企業(yè)分得的被投資方企業(yè)的資產(chǎn)，這些資產(chǎn)的公允價值或可變現(xiàn)價值，作為投資方企業(yè)的股權轉讓收入。.三股權轉讓所得的以前處置1、股權轉讓所得直接并入當年損益納稅2、股權投資損失，可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超越當年實現(xiàn)的股權投資收益和投資轉讓所得，超越部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。 3、在實踐執(zhí)行中，納稅人既有股權投資收益又有投資轉讓所得，股權投資損失可先用投資轉讓所得彌補，投資轉讓所得彌補缺乏的，再用股權投資收益彌補.股權轉讓損失的新處置當納稅

14、人股權投資存在以下情況，股權投資損失可作為損失在稅前扣除(但每一納稅年度扣除的股權投資損失，不得超越當年實現(xiàn)的股權投資收益和投資轉讓所得，超越部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。) 1被投資單位已依法宣告破產(chǎn)；2被投資單位依法撤銷；3被投資單位延續(xù)停頓運營3年以上，并且沒有重新恢復運營的改組等方案； 4其他足以證明某項投資本質(zhì)上曾經(jīng)不能再給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的情形。.企業(yè)改組改制政策.企業(yè)改組的根本方式 1、有的企業(yè)以運營活動中運用的部分固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨等非貨幣性資產(chǎn)對外投資，2、有的企業(yè)以運營活動的全部資產(chǎn)或持有的分支機構全部產(chǎn)對外投資，換取被投資單位的股權，投資后本身從運營性企業(yè)改為

15、投資公司， 3、有的企業(yè)將各自運營活動中運用的部分或全部非貨幣性資產(chǎn)相互進展整體資產(chǎn)置換，以改動各自的運營范圍和運營對象。4、有的企業(yè)經(jīng)過現(xiàn)金資產(chǎn)收買、承當債務或相互交換普通股實現(xiàn)企業(yè)間的合并。5、有的企業(yè)經(jīng)過分別部分或全部部分為股東換取其他企業(yè)的股權實現(xiàn)企業(yè)分立。6、企業(yè)方式和地址的簡單改動，。7、企業(yè)資本構造的調(diào)整，俗稱為“改制“.企業(yè)改組中所得稅政策遵照的原那么 1、經(jīng)濟合理性原那么，假設企業(yè)改組行為有合理的商業(yè)或運營目的，所得稅政策應支持和維護；假設企業(yè)改組是到達避稅的目的，所得稅政策應加以防備。2、中性原那么，首先無論企業(yè)改組與否，稅收待遇應該一致；其次經(jīng)濟功能一樣或類似的改組買賣，

16、稅收待遇應該一致。3、反避稅原那么，即改組業(yè)務的所得稅政策在制定和執(zhí)行中，防止企業(yè)以投資、改組為名，經(jīng)過關聯(lián)買賣等，相互轉移利潤、隱匿轉移增值資產(chǎn)等避稅行為。最中心的要求是，假設有關資產(chǎn)中隱含的增值或減值在稅收在沒有確認實現(xiàn)，可沒有按稅法規(guī)定的方式遞延，接受該資產(chǎn)的企業(yè)或者投資者不能按評價價值調(diào)整有關資產(chǎn)的計稅本錢，會計帳務中已按評價價值調(diào)整有關資產(chǎn)的會計本錢的，多提或少提的折舊、多攤銷多計或少攤銷少計的費用，在申報納稅時必需依法進展調(diào)整。 .企業(yè)整體資產(chǎn)置換 企業(yè)整體資產(chǎn)置換是指一家企業(yè)以其運營活動的全部和或其獨立核算的分支機構與另一家企業(yè)的運營活動的全部或其獨立核算的分支機構進展整體交換，

17、資產(chǎn)置換言雙方企業(yè)均不解散 企業(yè)整體資產(chǎn)置換按其獲得或支付補價占整個置換資產(chǎn)公允價值的比例，可以分為貨幣性資產(chǎn)置換和非貨幣性資產(chǎn)置換兩種方式。非貨幣性資產(chǎn)置換是指“買賣雙方以非貨幣性資產(chǎn)進展交換，在這種交換活動中根本不涉及和只涉及少量的貨市性資產(chǎn)，而且這少量的貨市性資產(chǎn)是用于作為雙方交換資產(chǎn)的“補價，支付的“補價不超越置換資產(chǎn)公允價值的25%；否那么一概作為貨幣性資產(chǎn)置換。 .一貨幣性資產(chǎn)置換1、貨幣性資產(chǎn)整體資產(chǎn)置換雙方在買賣發(fā)生時，必需將資產(chǎn)置換業(yè)務分解為按公允價值銷售全資產(chǎn)和按公允價值購買另一方全部資產(chǎn)，對資產(chǎn)銷售過程中的增值即財富轉讓所得和減值即財富轉讓損失全部并入企業(yè)的當年損益，計算

18、交納企業(yè)所得稅；2、接受對方的換入資產(chǎn)的本錢，須按公允價值計價。3、在實踐操作中，較少出現(xiàn)上述情況 .二非貨幣性資產(chǎn)置換1、非貨幣性整體資產(chǎn)置換雙方在買賣發(fā)生時，資產(chǎn)置換雙方均不確認財富轉讓所得筆損失，但如交換中涉及補價，收到補價一方與補價對應的資產(chǎn)轉讓所得應確認，且并入當期損益計算企業(yè)所得稅。2、接受對方的換入資產(chǎn)的本錢，原那么上應以換出資產(chǎn)原帳面凈值為根底確定。詳細方法是按換入各項資產(chǎn)的公允價值占換入全部資產(chǎn)公允價值總額的比例，對換出資產(chǎn)的原帳面凈值總額進展分配，據(jù)以確定各項換入資產(chǎn)的本錢。3、假設置換中涉及補價，支付補價的一方應以換出資產(chǎn)原帳面凈值與支付的補價之和為根底，確定換入資產(chǎn)的本

19、錢，企業(yè)整體資產(chǎn)置換買賣中收到補價的一方，應以換出資產(chǎn)的帳面凈值扣除補價，作為換入資產(chǎn)本錢確定的根底.A企業(yè)將其整體資產(chǎn)經(jīng)評價后與B企業(yè)進展整體資產(chǎn)置換，在置換業(yè)務中，B企業(yè)支付了450萬元的現(xiàn)金給A企業(yè)作為補價。雙方評價基準日的有關資產(chǎn)情況如下單位：萬元 A企業(yè) 帳面價值 評估價值 B企業(yè) 帳面價值評估價值 存貨 300 450 存貨 200 350 長期股權投資 200 300 長期股權投資250300固定資產(chǎn) 300 400 固定資產(chǎn)250400無形資產(chǎn) 200 250 無形資產(chǎn)200300總資產(chǎn) 1000 1400 總資產(chǎn)9001350 .對于A企業(yè)的所得稅處置A企業(yè)實際上全部資產(chǎn)轉讓

20、所得為1400100400萬元。但只需確認與收到補價相對應的資產(chǎn)轉讓所得，收到補價相對應的資產(chǎn)轉讓所得全部資產(chǎn)轉讓所得補價換出全部資產(chǎn)的公允價值400501400=14.29萬元。A企業(yè)接受B企業(yè)的各項資產(chǎn)的計稅總本錢=1000-50-14.29=964.29收到補價方換入某資產(chǎn)的計稅本錢=換入資產(chǎn)的計稅總本錢換入資產(chǎn)的公允價值換入全部資產(chǎn)的公允價值。其中存貨b=964.293500=250長期股權投資b=964.293000=214.29固定資產(chǎn)b=964.294000=285.72 無形資產(chǎn)b=964.293000=214.29 .對于B企業(yè)的所得稅處置 B企業(yè)接受A企業(yè)的資產(chǎn)計稅總本錢B

21、企業(yè)換出資產(chǎn)的帳面價值B企業(yè)支付的補價50900950萬元。B企業(yè)接受A企業(yè)的各項資產(chǎn)計稅本錢分別是：收到補價方換入某資產(chǎn)的計稅本錢=換入資產(chǎn)的計稅總本錢換入資產(chǎn)的公允價值換入全部資產(chǎn)的公允價值。其中存貨a=9504501400=305.35長期股權投資a=9503001400=203.57固定資產(chǎn)a=9504001400=271.43 無形資產(chǎn)a=9502501400=169.41 .企業(yè)分立的處置分立的方式：新設分立或承續(xù)分立分立的目的：其股東換取分立企業(yè)的股權或其他財富 企業(yè)分立中涉及的主要所得稅問題 1、被分立出去的資產(chǎn)能否確認在轉讓過程中的財富轉讓所得或損失，確認后應需并入企業(yè)當年損

22、益，計算交納企業(yè)所得稅；2、在所得稅上，分立企業(yè)得到被分立企業(yè)的資產(chǎn)如何計價3、被分立企業(yè)存在的以前年度未在企業(yè)所得稅稅前彌補的虧損，如何在分立企業(yè)間得到彌補；4、被分立企業(yè)的股東獲得的分立企業(yè)的股權和原持有股權之間的本錢確定。 .一免稅分立業(yè)務免稅分立業(yè)務的范圍：在分立業(yè)務中，分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值或支付的股本的賬面價值20%的，且經(jīng)稅務機關審核確認贊同后，被分立企業(yè)可不確認分別資產(chǎn)的轉讓所得或損失，不計算所得稅，所以稱之為免稅分立業(yè)務。免稅分立業(yè)務涉及的主要所得稅政策： 1、被分立企業(yè)不計算財富轉讓所得或損失2、

23、分立企業(yè)可按原帳面價值確定本錢。 3、被分立企業(yè)的虧損可以有條件在分立企業(yè)彌補.4、被分立企業(yè)的股東獲得的分立企業(yè)的股權 “新股，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權 “舊股，“新股的本錢應以放棄的“舊股的本錢為根底確定。如不需放棄“舊股，那么其獲得的“新股本錢可從以下兩種方法中選擇：直接將“新股總投資本錢確定為零；或者，以被分立企業(yè)分別出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股的本錢，再將調(diào)整減低的投資本錢平均分配到“新股上 .A有限責任公司由5個投資者X1、X2、Y1、Y2、Y3分別投資200萬元，各占股份的20%，合計1000萬元組成，1999年該公司有虧損1

24、00萬元未在稅前彌補。2000年1月該公司決議分立成為兩個企業(yè)，分立時資產(chǎn)負債情況如下： 資產(chǎn) 負債和所有者權益 種類 帳面價值 評估價值 種類 帳面價值存貨 450 584短期借款 400固定資產(chǎn)700 950長期借款 600無形資產(chǎn)850 1300股本 1000資產(chǎn)合計2000 2834合計2000.A企業(yè)分立出去成立B企業(yè)的資產(chǎn)如下： 種類帳面價值 評估價值 存貨 50 150固定資產(chǎn) 100 250無形資產(chǎn) 450 700資產(chǎn)合計 600 1100.A企業(yè)所余資產(chǎn)與負債如下： 資產(chǎn)負債和所有者權益種類 帳面價值 評估價值 種類帳面價值存貨 400 434 短期借款 400固定資產(chǎn) 60

25、0 700長期借款 600無形資產(chǎn) 400 600股本 400合計1400 1734合計 1400.B企業(yè)支付給A企業(yè)股東的是B企業(yè)100%的股權，沒有非股權支付額，經(jīng)同意贊同成為免稅的分立業(yè)務 1、A企業(yè)在分立業(yè)務中，不計算財富轉讓所得和損失；2、B企業(yè)接受的資產(chǎn)須以原帳面價值計計價，即存貨50、固定資產(chǎn)100，無形資產(chǎn)450。假設B企業(yè)要以評價價值計價，相應資產(chǎn)的增值部分主1100600應在B企業(yè)作為所得，并入當期損益計算企業(yè)所得稅。 3、1999年虧損額的分配，B企業(yè)分得虧損額10011002834100060，可以用以后年度的盈利彌補；余下40有A企業(yè)用以后年度的盈利彌補。如為新設分立

26、那么由新成立的C企業(yè)用以后年度的盈利彌補。 .4、5位股東獲得“新股與放棄“舊股本錢確實定 1讓產(chǎn)分股式分立，由于一切股東都不放棄“A股，可以直接將“B股總投資本錢確定為零，“A股本錢仍為200；或者，先調(diào)整減 “A股的本錢，再將調(diào)整減低的投資本錢平均分配到“B股上，B股的總計稅本錢=200110028341000120，“A股本錢為802讓產(chǎn)贖股式分立，Y1、Y2、Y3三位股東以放棄“A股代價，其獲得的“B股的本錢為200；X1、X2兩位股東持有“A股的本錢不變。3股本分割式分立，由于“舊A股注銷，五位股東無論平均分配“新A股和B兩股，其本錢分別為120、80；或者X1、X2兩位股東持有“新

27、A股 ，Y1、Y2、Y3三位股東持有“B股，五位股東的投資本錢均為200。 .二應稅企業(yè)分立 分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)的交換價款中，非股權支付額高于支付的本企業(yè)股權票面價值20%的， 經(jīng)稅務機關確認視為應稅分立1、被分立企業(yè)將分別的資產(chǎn)這視為財富轉讓和銷售，并須確認財富的轉讓所得或損失，并入當期損益計算所得稅。2.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的本錢，按經(jīng)評價確認的價值進展調(diào)整。3.被分立企業(yè)的未超越法定彌補期限的虧損額只能由本立企業(yè)繼續(xù)彌補。4、被分立企業(yè)的股東獲得的分立企業(yè)的股權，在被分立企業(yè)累計未分配利潤和盈余公積金范圍內(nèi)視為股息分配；超越累計未分配利潤和盈余公積金部分等于投資本

28、回收；超越投資本錢部分視為股權轉讓所得。 .企業(yè)合并的納稅問題一企業(yè)合并涉及的企業(yè)所得稅的納稅問題1、合并企業(yè)與被合并企業(yè)2、被合并企業(yè)的資產(chǎn)到合并企業(yè)后的計價3、被合并企業(yè)的虧損能否在合并企業(yè)彌補4、被合并企業(yè)的股東放棄的舊股與獲得的新股5、企業(yè)為合并而回購本公司股，回購價錢與發(fā)行價錢之間的差額，屬于企業(yè)權益的增減變化，不屬于資產(chǎn)轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得.二免稅合并的處置1、被合并企業(yè)的合并資產(chǎn)在合并時，不確認資產(chǎn)的轉讓所得或損失。但如被合并企業(yè)獲得了非股權支付額，這部分非股權支付額相對應的財富轉讓所得或損失須確認。2、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅本錢，須

29、以被合并企業(yè)原帳面凈值為根底確定。3、被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權舊股交換合并企業(yè)的股權新股，不視為出賣舊股，購買新股處置。被合并企業(yè)的股東換得新股的本錢，需以其所持舊股的本錢為根底確定。4、被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承當，以前年度的虧損，假設未超越法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關的所得彌補。.A企業(yè)只需一個股東王五 A企業(yè)的資產(chǎn)負債表單位：萬元 資產(chǎn) 負債和所有者權益 種類 帳面價值 評估價值 種類 帳面價值存貨 3040借款 50現(xiàn)金 2020股本 50固定資產(chǎn)6080資本公積 30無形資產(chǎn) 4060盈余公積

30、 20資產(chǎn)合計 150200合計150.張三和李四共同投資15萬元成立B公司，合并時 資產(chǎn)負債和所有者權益 種類 帳面價值評估價值種類帳面價值存貨 3033借款 50固定資產(chǎn)5055股本30流動資產(chǎn)2022資本公積20合計100110合計100.在合并時，經(jīng)過張三、李四和王五商議，決議按“重置價錢法確定雙方股權的合并比率為2比5，即在合并時，A公司在王五將其一切的1萬股根底上，再新發(fā)4000股給張三、李四作為換取B企業(yè)全部資產(chǎn)的條件。由于A企業(yè)只支付給了被合并企業(yè)的股東張三、李四全是A企業(yè)的股權，沒有非股權支付額，經(jīng)稅務機關同意，此合并為免稅合并。按照免稅合并的所得稅政策作如下處置： 1、B企業(yè)將一切資產(chǎn)轉移到A企業(yè)時，不確認其資產(chǎn)轉讓所得11010010萬元的財富轉讓所得，B企業(yè)宣布取消其獨立納稅資歷。 2、A企業(yè)接受B企業(yè)的全部資產(chǎn)，須以B企業(yè)的帳面價值計價，不得按評價后的價值計價。合并后A企業(yè)的資產(chǎn)負債情況如下： .A企業(yè)合并后的資產(chǎn)負債表單位：萬元 資產(chǎn)負債和所有者權益 種類 帳面價值評估價值