關于成立網(wǎng)絡安全設備公司可行性報告

1、泓域咨詢/關于成立網(wǎng)絡安全設備公司可行性報告關于成立網(wǎng)絡安全設備公司可行性報告xxx投資管理公司報告說明我區(qū)電子信息產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈發(fā)展不全面，企業(yè)產(chǎn)品、原材料等進出口依賴度仍較高，對外貿(mào)易受限后易導致產(chǎn)值和效益不穩(wěn)定。產(chǎn)業(yè)鏈各配套企業(yè)協(xié)同發(fā)展能力亟待提高，網(wǎng)絡通信設備等重點產(chǎn)業(yè)鏈關鍵配套環(huán)節(jié)需要進一步強化和延伸。部分綜合性產(chǎn)業(yè)園區(qū)，內(nèi)部產(chǎn)業(yè)種類較多且相對獨立，在電子原材料供應、產(chǎn)業(yè)互補等方面存在不足，影響了產(chǎn)業(yè)協(xié)同水平的提升。xxx投資管理公司主要由xx有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資210.00萬元，占xxx投資管理公司20%股份；xx有限責任公司出資840萬元，

2、占xxx投資管理公司80%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30520.65萬元，其中：建設投資24925.64萬元，占項目總投資的81.67%；建設期利息340.58萬元，占項目總投資的1.12%；流動資金5254.43萬元，占項目總投資的17.22%。項目正常運營每年營業(yè)收入61300.00萬元，綜合總成本費用47554.33萬元，凈利潤10068.31萬元，財務內(nèi)部收益率27.12%，財務凈現(xiàn)值17213.14萬元，全部投資回收期4.93年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本項目生產(chǎn)所需的原輔材料來源廣泛，產(chǎn)品市場需求旺盛，潛力巨大；本項目產(chǎn)品生產(chǎn)技術先

3、進，產(chǎn)品質(zhì)量、成本具有較強的競爭力，三廢排放少，能夠達到國家排放標準；本項目場地及周邊環(huán)境經(jīng)考察適合本項目建設；項目產(chǎn)品暢銷，經(jīng)濟效益好，抗風險能力強，社會效益顯著，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合

4、并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司籌建方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 背景及必要性29一、 面臨挑戰(zhàn)29二、 加快企業(yè)轉型升級30三、 發(fā)展目標31第四章 行業(yè)、市場分析33一、 保障措施33二、 基本原則36第五章 法人治理結構38一、 股東權利及義務38二、 董事43三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 風險風險及應對措施55一、 項目風險分析55二、 公司競爭劣

5、勢62第八章 項目環(huán)境保護63一、 編制依據(jù)63二、 環(huán)境影響合理性分析64三、 建設期大氣環(huán)境影響分析66四、 建設期水環(huán)境影響分析70五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析70六、 建設期聲環(huán)境影響分析71七、 環(huán)境管理分析71八、 結論及建議72第九章 投資方案分析74一、 編制說明74二、 建設投資74建筑工程投資一覽表75主要設備購置一覽表76建設投資估算表77三、 建設期利息78建設期利息估算表78固定資產(chǎn)投資估算表79四、 流動資金80流動資金估算表81五、 項目總投資82總投資及構成一覽表82六、 資金籌措與投資計劃83項目投資計劃與資金籌措一覽表83第十章 經(jīng)濟效益及財務分析85

6、一、 基本假設及基礎參數(shù)選取85二、 經(jīng)濟評價財務測算85營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表85綜合總成本費用估算表87利潤及利潤分配表89三、 項目盈利能力分析90項目投資現(xiàn)金流量表91四、 財務生存能力分析93五、 償債能力分析93借款還本付息計劃表94六、 經(jīng)濟評價結論95第十一章 項目規(guī)劃進度96一、 項目進度安排96項目實施進度計劃一覽表96二、 項目實施保障措施97第十二章 項目綜合評價說明98第十三章 附表附錄100主要經(jīng)濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產(chǎn)投資估算表103流動資金估算表104總投資及構成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表10

7、6營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表107固定資產(chǎn)折舊費估算表108無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現(xiàn)金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表115第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1050萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事網(wǎng)絡安全設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止

8、和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xx有限公司和xx有限責任公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉向質(zhì)量

9、效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉向創(chuàng)新驅動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權，實現(xiàn)

10、發(fā)展新突破。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14521.8311617.4610891.37負債總額8040.846432.676030.63股東權益合計6480.995184.794860.74公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29624.3523699.4822218.26營業(yè)利潤5414.194331.354060.64利潤總額4838.623870.903628.97凈利潤3628.972830.602612.86歸屬于母公司所有者的凈利潤3628.972830.602612.86

11、（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14521.8311617.4610891.37負債總額8040.84643

12、2.676030.63股東權益合計6480.995184.794860.74公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入29624.3523699.4822218.26營業(yè)利潤5414.194331.354060.64利潤總額4838.623870.903628.97凈利潤3628.972830.602612.86歸屬于母公司所有者的凈利潤3628.972830.602612.86六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關于成立網(wǎng)絡安全設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約75.0

13、0畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxxx網(wǎng)絡安全設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積85226.81，其中：生產(chǎn)工程62762.60，倉儲工程8332.80，行政辦公及生活服務設施6598.41，公共工程7533.00。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30520.65萬元，其中：建設投資24925.64萬元，占項目總投資的81.67%；建設期利息340.58萬元，占項目總投資的1.12%；流動資金5254.43萬元，占項目總投資的17.22%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營

14、年份）1、營業(yè)收入（SP）：61300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：47554.33萬元。3、凈利潤（NP）：10068.31萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.93年。5、財務內(nèi)部收益率：27.12%。6、財務凈現(xiàn)值：17213.14萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結構，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，

15、取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法

16、自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、網(wǎng)絡安全設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xx有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資210.00萬元，占x

17、xx投資管理公司20%股份；xx有限責任公司出資840萬元，占xxx投資管理公司80%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效

18、措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與

19、識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬

20、憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定

21、公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定

22、期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對

23、部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、龔xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、石xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、蔣xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月

24、至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、覃xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、鄒xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、曾xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職

25、于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、顧xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、姜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會

26、計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)

27、定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者

28、的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公

29、司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收

30、購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議

31、批準，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分

32、紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發(fā)生變更的，應在重大資產(chǎn)重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務

33、收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

34、第三章 背景及必要性一、 面臨挑戰(zhàn)1.國際形勢復雜影響產(chǎn)業(yè)發(fā)展全球經(jīng)濟貿(mào)易分工合作存在大量不確定性。新冠肺炎疫情全球蔓延加速了世界百年未有之大變局演化，全球貿(mào)易格局正在發(fā)生深度變革，不穩(wěn)定性不確定性明顯增加。國外貿(mào)易投資保護主義傾向加強，在中美貿(mào)易摩擦、高端產(chǎn)業(yè)回流歐美、中低端產(chǎn)業(yè)外遷等外部壓力下，我區(qū)電子信息產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)值、利潤、出口等基本面受到了較大沖擊。2.生產(chǎn)要素競爭壓力逐步加大發(fā)達地區(qū)在占據(jù)生產(chǎn)要素方面有相對較大優(yōu)勢，對我區(qū)人才結構、吸引投資等方面造成了一定影響。發(fā)達地區(qū)電子信息產(chǎn)業(yè)較為發(fā)達，各層次人才施展才能的專業(yè)平臺較為完善，薪資、福利等也相對較高，對周邊區(qū)域吸引力較強。發(fā)達地區(qū)金融

35、創(chuàng)新能力也較強，在吸引外資、運用外資、擴寬融資渠道等方面經(jīng)驗豐富，資本市場進退機制較為成熟，對外部資金有較強吸引力。3.新興電子消費市場競爭激烈消費電子產(chǎn)品市場競爭激烈，會導致我區(qū)消費電子市場空間受到擠壓。發(fā)達地區(qū)聚焦集成電路、新型顯示、5G技術、智能終端等重點領域，積極布局上下游，加快發(fā)展顯示器、手機、耳機、音箱等與我區(qū)重疊度較高的產(chǎn)品，會對我區(qū)產(chǎn)品造成一定的影響，在新興電子領域，發(fā)達地區(qū)快速布局第三代半導體、人工智能、量子信息等一批新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)，搶占未來發(fā)展新高地，加劇了原材料、技術、人才等方面的競爭，也會擠壓我區(qū)產(chǎn)業(yè)上升空間。二、 加快企業(yè)轉型升級推動企業(yè)對標對表，促進企業(yè)信息化和工業(yè)

36、化深度融合。加快信息技術與制造技術的融合創(chuàng)新，以骨干企業(yè)為主導，加大智能工廠、數(shù)字化車間等應用示范建設力度，大力拓展智能制造切入方式，推動企業(yè)生產(chǎn)方式向數(shù)字化、網(wǎng)絡化、智能化轉變。加強兩化融合水平評估與對標引導，依托中國兩化融合服務平臺，開展全區(qū)兩化融合發(fā)展水平評估，引導企業(yè)、行業(yè)、區(qū)域依據(jù)評估結果，制定有針對性的信息化和工業(yè)化融合提升計劃，明確發(fā)展目標、重點方向和實施路徑，促進信息化和工業(yè)化深度融合企業(yè)，推動電子信息企業(yè)轉型升級。鼓勵企業(yè)發(fā)展中高端化產(chǎn)品，提升企業(yè)市場競爭力。鼓勵規(guī)模以上企業(yè)研發(fā)經(jīng)費投入強度超過0.5%，積極突破高端電子元器件及電子原材料、新一代移動通信設備、新型高端路由器設

37、備、新型顯示面板、汽車電子控制模塊等方面的先進制造技術和關鍵工藝，實現(xiàn)批量化生產(chǎn)，全面提升產(chǎn)品檔次。鼓勵骨干企業(yè)積極探索新業(yè)態(tài)、新模式，深化5G、大健康、新能源汽車、3D顯示、數(shù)字視聽等電子信息融合應用場景，推動企業(yè)成為行業(yè)領域的“單項冠軍”和專精特新“小巨人”，充分發(fā)揮創(chuàng)新引領示范作用。鼓勵企業(yè)朝著分工細化的方向發(fā)展，滲透市場、設計、生產(chǎn)、服務等相關環(huán)節(jié)，全面提升專業(yè)化生產(chǎn)、服務能力，提升企業(yè)市場競爭力。三、 發(fā)展目標到2025年，著力將我區(qū)打造成為依托粵港澳大灣區(qū)，面向西南地區(qū)以及東盟的區(qū)域性電子信息高端研發(fā)制造基地和全國電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展重要集聚區(qū)。到2035年遠景目標，實現(xiàn)我區(qū)電子信息產(chǎn)

38、業(yè)集群綜合實力新跨越，奠定引領、帶動、銜接中國東盟區(qū)域經(jīng)濟一體化的戰(zhàn)略性地位。為實現(xiàn)2025年目標及奮力邁向2035年遠景目標，今后五年努力實現(xiàn)以下主要目標：產(chǎn)業(yè)規(guī)模穩(wěn)步增長。產(chǎn)業(yè)發(fā)展更全面，產(chǎn)業(yè)鏈條更完善，產(chǎn)業(yè)規(guī)模繼續(xù)增長，全區(qū)電子信息產(chǎn)業(yè)工業(yè)總產(chǎn)值力爭達到2200億元，平均年增長速度12.8%。產(chǎn)業(yè)布局更優(yōu)。力爭打造至少2個具備協(xié)同帶動效應的千億元新型電子信息產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，產(chǎn)業(yè)鏈能力明顯提升，形成至少2條優(yōu)勢突出、基本完備且一級配套率達50%的重點產(chǎn)業(yè)鏈。創(chuàng)新能力顯著提升。產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新體系更加完善，企業(yè)研發(fā)能力進一步提升，規(guī)模以上企業(yè)研發(fā)經(jīng)費投入強度達0.5%，打造一批特點突出的創(chuàng)新平臺，重點突

39、破核心基礎零部件和元器件、先進基礎工藝等領域的一批核心關鍵技術。大型骨干企業(yè)邁入新臺階。培育產(chǎn)值超過400億元、200億元、100億元的企業(yè)分別至少有2家。對外合作水平不斷提升。深化粵港澳大灣區(qū)產(chǎn)業(yè)轉移承接工作，全面拓展面向西南地區(qū)和東盟的增值業(yè)務，加速各類生產(chǎn)要素流動匯集，促進我區(qū)電子信息產(chǎn)業(yè)多層次深度融入國內(nèi)國際產(chǎn)業(yè)鏈。第四章 行業(yè)、市場分析一、 保障措施（一）加強組織領導切實加強統(tǒng)籌指導和協(xié)調(diào)配合，強化組織領導作用。圍繞推動各地重大項目建設，建立協(xié)調(diào)推進工作機制，設立產(chǎn)業(yè)集群、重點產(chǎn)業(yè)鏈推進工作組，明確重點任務和具體分工，積極落實自治區(qū)行業(yè)發(fā)展專班制度，會同區(qū)市各有關部門成立廣西壯族自治

40、區(qū)電子信息產(chǎn)業(yè)工作專班，加強組織上下貫通、整體聯(lián)動，形成上下一盤棋。強化區(qū)市聯(lián)動工作，落實工作責任，做好項目進展和新項目的信息報送等工作，協(xié)調(diào)解決在工作中遇到的問題和困難。加強重大項目的組織實施，深入企業(yè)及時了解產(chǎn)業(yè)情況，做好協(xié)調(diào)服務企業(yè)工作，以網(wǎng)絡通信設備、手機零部件及終端、新型顯示等產(chǎn)業(yè)集群為重點，完善電子信息重點企業(yè)及上下游核心關聯(lián)企業(yè)清單、問題清單、任務清單“三張清單”，建立問題快速解決機制，采取“一鏈一策”、“一企一策”的方式，幫助龍頭和重點企業(yè)加快項目建設，強化關鍵零部件和關鍵電子原材料供應，解決跨省、跨境產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈協(xié)同問題，全力疏通堵點、連接斷點，力促企業(yè)達產(chǎn)穩(wěn)產(chǎn)增產(chǎn)，推動我區(qū)

41、電子信息產(chǎn)業(yè)集群綠色健康發(fā)展。（二）加強政策扶持加快落實關于推進工業(yè)振興的若干政策措施等產(chǎn)業(yè)政策，強化電子信息產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展保障。各有關部門、各市要結合自身職能，制定和落實電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展的具體政策和實施方案，引導配合企業(yè)加快重點項目建設進度、技術創(chuàng)新研發(fā)、轉型升級，提升企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈現(xiàn)代化水平。做好協(xié)調(diào)工作，著力解決企業(yè)發(fā)展中的土地、用工、物流、資金、進出口通關效率等重大問題，減輕企業(yè)負擔，支持企業(yè)經(jīng)濟發(fā)展。鼓勵各地市制定差異化產(chǎn)業(yè)發(fā)展財政資金投入機制，加大財政資金支持力度，設立戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金，重點支持引進戰(zhàn)略性電子信息產(chǎn)業(yè)重大項目、重點企業(yè)技術改造、關鍵共性技術研發(fā)、創(chuàng)新平臺建設、產(chǎn)業(yè)鏈

42、和產(chǎn)業(yè)基地培育、創(chuàng)新型企業(yè)培育等。鼓勵產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)以商招商，引入相關配套企業(yè)，滿足產(chǎn)品配套等要求后，按采購額適當給與資金獎勵。鼓勵本地產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同配套，滿足企業(yè)全年采購無資產(chǎn)關聯(lián)的本地企業(yè)產(chǎn)品或服務金額達一定比例等條件后，按采購額適當給與資金獎勵。（三）提升服務水平積極改善園區(qū)招商引資環(huán)境，持續(xù)優(yōu)化服務能力。面向區(qū)內(nèi)外，各市各園區(qū)切實提高行政審批效率和服務意識。結合本地實際情況，全力推進電子工業(yè)園區(qū)的交通、電力、供水、網(wǎng)絡通訊等各項基礎設施配套建設。深化專業(yè)服務能力，加強電子信息產(chǎn)品在檢驗檢測、認證等方面的能力建設，進一步強化與東盟國家在通關、認證認可、標準計量等方面的合作平臺。完善信息咨詢、技術

43、轉移、跨境業(yè)務、法律援助等公共服務體系建設，為園區(qū)企業(yè)有序生產(chǎn)、營造良好投資環(huán)境和產(chǎn)業(yè)集聚奠定堅實基礎。（四）集聚產(chǎn)業(yè)人才進一步加大人才引進、培育支持力度，為電子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展集聚人才。建立健全科技人才柔性引進和培育制度，進一步完善人才激勵政策，對行業(yè)高層次急需緊缺人才，在崗位聘用管理、職稱申報評審等方面給予傾斜支持。深入實施人才強桂戰(zhàn)略，鼓勵科研機構、高等院校、企業(yè)建立三方合作機制，重點培養(yǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展所需的高層次復合型人才和“高精尖”專業(yè)技術人才，培育一批科技帶頭人和中青年科技創(chuàng)新骨干。積極響應國家號召大力發(fā)展職業(yè)教育，鼓勵區(qū)內(nèi)中職高職院校提檔升級、擴容發(fā)展，更好為廣西培養(yǎng)專業(yè)人才、留住專業(yè)人才

44、。探索構建專業(yè)咨詢體系，建立國內(nèi)國際產(chǎn)業(yè)人才智庫，推進高層次人才交流合作，推動產(chǎn)業(yè)人才服務配套建設。（五）拓寬融資渠道圍繞重點產(chǎn)業(yè)鏈建設，加大金融支持。完善政銀企對接機制，拓寬電子信息產(chǎn)業(yè)項目與銀行、保險、證券、基金等有關機構對接渠道，降低融資成本，有效滿足項目融資需求。鼓勵銀行業(yè)金融機構采取銀團貸款、聯(lián)合授信、投貸聯(lián)動等方式重點支持電子信息產(chǎn)業(yè)“雙百雙新”等重大項目建設。鼓勵銀行業(yè)金融機構開展全產(chǎn)業(yè)鏈金融服務，發(fā)展訂單、倉單、存貨、存貨、應收賬款等供應鏈金融服務。加強工業(yè)企業(yè)融資擔保，擴大廣西工業(yè)新興產(chǎn)業(yè)融資擔保基金規(guī)模。鼓勵探索由政府引導，銀行、保險、評估等相關專業(yè)機構參與的科技成果質(zhì)押融

45、資體系建設。二、 基本原則堅持市場主導。堅持新發(fā)展理念，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，推進要素市場化配置改革，營造良好發(fā)展環(huán)境。堅持統(tǒng)籌推進。堅持自治區(qū)統(tǒng)籌規(guī)劃，加強產(chǎn)業(yè)園區(qū)分類施策、精準施策，形成各具特色、優(yōu)勢互補的協(xié)調(diào)發(fā)展格局。堅持龍頭帶動。聚焦強龍頭、補鏈條、聚集群，大力引進培育龍頭和配套企業(yè)，加快強鏈補鏈延鏈，進一步優(yōu)化我區(qū)產(chǎn)業(yè)結構，推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展。堅持創(chuàng)新驅動。全面落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，圍繞新技術的研究與應用，完善科技創(chuàng)新體系，加強創(chuàng)新環(huán)境、創(chuàng)新平臺建設，強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位，激發(fā)人才活力。堅持開放合作。依托區(qū)位優(yōu)勢和資源稟賦，深度融入粵港澳大灣區(qū)、東盟產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈，多層次全方

46、位推動與國內(nèi)國際產(chǎn)業(yè)合作。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加

47、股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關

48、信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

49、不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源

50、安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公

51、司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披

52、露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害

53、公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、

54、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原

55、董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與

56、本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完