企業(yè)IPO財務(wù)輔導(dǎo)

1、企業(yè)企業(yè)IPO財務(wù)輔導(dǎo)財務(wù)輔導(dǎo)合伙人楊貴鵬合伙人楊貴鵬101231 政策依據(jù)政策依據(jù)1、企業(yè)會計準(zhǔn)則及指南2、企業(yè)會計準(zhǔn)則2008講解3、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第1號（財會【2007】14號）4、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第2號（財會【2008】11號）5、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第3號（財會【2009】8號）6、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號7、證監(jiān)會IPO相關(guān)文件第一章：財務(wù)報告原則第一章：財務(wù)報告原則真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性例如：勝景山河例如：勝景山河第二章：會計師申報文件第二章：會計師申報文件 第二章：會計師申報文件第二章：會計師申報文件 第三章：財務(wù)重點領(lǐng)域第三章：財務(wù)重點領(lǐng)域 第三章：第第三章：第1節(jié)：歷史

2、沿革節(jié)：歷史沿革主體資格主體資格1、歷史出資方式（貨幣、實物、無形資產(chǎn)、股權(quán)等、歷史出資方式（貨幣、實物、無形資產(chǎn)、股權(quán)等2、出資是否到位（補(bǔ)足方式、股東占款等）、出資是否到位（補(bǔ)足方式、股東占款等）3、程序是否合法（決策、章程、評估、驗資等）、程序是否合法（決策、章程、評估、驗資等）4、高管持股（股份支付等）、高管持股（股份支付等）5、股東人數(shù)（不能代持等）、股東人數(shù)（不能代持等） 第三章：第第三章：第1節(jié)：歷史嚴(yán)格節(jié)：歷史嚴(yán)格出資出資創(chuàng)業(yè)板IPO辦法第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。第三章：第第

3、三章：第1節(jié)：歷史嚴(yán)格節(jié)：歷史嚴(yán)格股份支付股份支付準(zhǔn)則理解寬泛度標(biāo)準(zhǔn)：只要高管或利益服務(wù)方低價（可以用來作為參照的公允價值，例如每股凈資產(chǎn)、風(fēng)投1、2、3）拿股權(quán)就很可能是第三章：第第三章：第2節(jié)：關(guān)聯(lián)方節(jié)：關(guān)聯(lián)方1、合并范圍內(nèi)（會計上不披露關(guān)聯(lián)交易和往來）、合并范圍內(nèi)（會計上不披露關(guān)聯(lián)交易和往來）2、合并范圍外（會計上必須披露關(guān)聯(lián)交易和往來）、合并范圍外（會計上必須披露關(guān)聯(lián)交易和往來）3、審計指引第審計指引第37號號關(guān)聯(lián)方關(guān)系識別與披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系識別與披露第三章：第第三章：第2節(jié)：關(guān)聯(lián)方節(jié)：關(guān)聯(lián)方4、加強(qiáng)規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金往來，嚴(yán)禁違規(guī)占用資金行為 公司應(yīng)在年報“重大事項”部分如實披露關(guān)聯(lián)交易及

4、關(guān)聯(lián)債務(wù)往來情況，明確披露關(guān)聯(lián)交易的定價原則和依據(jù)。第三章：第第三章：第2節(jié)：關(guān)聯(lián)方節(jié)：關(guān)聯(lián)方主板主板IPO辦法：辦法：第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。第三章：第第三章：第3節(jié)：禁止同業(yè)競爭節(jié)：禁止同業(yè)競爭創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板IPO辦法辦法第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭*。第三章：第第三章：第3節(jié)：禁止同業(yè)競爭節(jié)：禁止同業(yè)競爭年報年報37# 解決同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，

5、增強(qiáng)上市公司獨立性上市公司應(yīng)在年報“公司治理結(jié)構(gòu)”部分披露是否因部分改制等原因存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題。所以部分改制本身有問題，鼓勵整體上市所以部分改制本身有問題，鼓勵整體上市第三章：第第三章：第3節(jié)：禁止同業(yè)競爭節(jié)：禁止同業(yè)競爭解決同業(yè)競爭：普遍涉及企業(yè)合并或業(yè)務(wù)合并證券期貨法律適用意見第3號：第三章：第第三章：第3節(jié)：同一控制下企業(yè)合并節(jié)：同一控制下企業(yè)合并如果是收購股權(quán)，3年3張報表都并進(jìn)來。收購資產(chǎn)，如果構(gòu)成業(yè)務(wù)，仍然要把經(jīng)營業(yè)績納入發(fā)行人合并報表范圍；如果涉及資產(chǎn)出售的報表剝離的，應(yīng)符合配比原則，納入到申報報表范圍（參照證監(jiān)會以往頒布的剝離報表指引）。如果僅僅是相關(guān)人員團(tuán)隊轉(zhuǎn)移到上

6、市主體（例如：上市主體把集團(tuán)的銷售團(tuán)隊全部吸納進(jìn)來），不符合收購業(yè)務(wù)的定義，但是也要將納入人員團(tuán)隊對上市主體的影響編制備考報表，將業(yè)績情況披露給投資者。第三章：第第三章：第3節(jié)：非同一控制下企業(yè)合并節(jié)：非同一控制下企業(yè)合并解決同業(yè)競爭：普遍涉及企業(yè)合并或業(yè)務(wù)合并非同一控制下重組的相關(guān)問題。三個測試指標(biāo)：重組前一年末的資產(chǎn)總額、重組前一年的收入總額、重組前一年的利潤總額。具體分為兩類：發(fā)行人收購非同一控制下相同、相似產(chǎn)品或者同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游的企業(yè)或資產(chǎn)：三個測試指標(biāo)任何一個超過100%，運營36個月三個測試指標(biāo)在50-100%之間，運營24個月三個測試指標(biāo)在20-50%之間，運營1個會計年度三

7、個測試指標(biāo)均小于20%，不受影響。發(fā)行人收購非同一控制下非相關(guān)行業(yè)企業(yè)或資產(chǎn)，CSRC擔(dān)心發(fā)行人捆綁上市，后續(xù)管理困難：三個測試指標(biāo)任何一個超過50%，運營36個月三個測試指標(biāo)在20-50%之間，運營24個月三個測試指標(biāo)小于20%，不受影響第三章：第第三章：第4節(jié)：規(guī)范減少關(guān)聯(lián)交易節(jié)：規(guī)范減少關(guān)聯(lián)交易 創(chuàng)業(yè)板辦法創(chuàng)業(yè)板辦法第十八條第十八條 發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 主板和創(chuàng)業(yè)板辦法均取消了116號文中關(guān)聯(lián)交易比例不得超過30%的規(guī)定，對關(guān)聯(lián)交易提出了更加嚴(yán)格的披露要求。不公允的關(guān)聯(lián)交易是侵占上市公司利益、操縱上市

8、公司利潤*的重要手段之一。例如：托管方與被托管主體發(fā)生交易可以但應(yīng)該公允規(guī)范例如：托管方與被托管主體發(fā)生交易可以但應(yīng)該公允規(guī)范例如：發(fā)行人與高管的關(guān)系密切的親屬交易，披露防舉報例如：發(fā)行人與高管的關(guān)系密切的親屬交易，披露防舉報第三章：第第三章：第5節(jié)：內(nèi)部控制節(jié)：內(nèi)部控制健全并有效執(zhí)行內(nèi)部控制制度，提高信息披露質(zhì)量上市公司董事會對公司內(nèi)部控制的建立健全和有效運行負(fù)全面責(zé)任。上市公司應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的相關(guān)要求建立健全內(nèi)部控制體系，做好內(nèi)部控制的自我評價報告，提高公司風(fēng)險防范能力和規(guī)范運作水平。第四章：發(fā)行財務(wù)條件第四章：發(fā)行財務(wù)條件 第四章：第第四章：第1節(jié)：業(yè)

9、績連續(xù)計算節(jié)：業(yè)績連續(xù)計算創(chuàng)業(yè)板IPO辦法影響業(yè)績連續(xù)計算(1-3要素)：第十三條 發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。歷史成本計量原則(第4要素)：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 第四章：第第四章：第1節(jié)：業(yè)績連續(xù)計算節(jié)：業(yè)績連續(xù)計算同一控制下業(yè)務(wù)重組審核指引（征求意見稿）（舊） 第四章：第第四章：第2節(jié)：非經(jīng)常性損益節(jié)：非經(jīng)常性損益信息披露規(guī)范問答第1號非經(jīng)常性損益 第四章：第第四章：第2節(jié)：非經(jīng)常性損益節(jié)：非經(jīng)常性損益 第四章：第第四章：第2節(jié)：非經(jīng)常性損益節(jié)：非

10、經(jīng)常性損益 第四章：第第四章：第2節(jié)：非經(jīng)常性損益節(jié)：非經(jīng)常性損益 第四章：第第四章：第2節(jié)：非經(jīng)常性損益節(jié)：非經(jīng)常性損益 第四章：第第四章：第2節(jié)：發(fā)行財務(wù)指標(biāo)節(jié)：發(fā)行財務(wù)指標(biāo)A股主板（中小板）：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。收入最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。創(chuàng)業(yè)板IPO辦法：最近2年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長?；蛘咦罱?年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2

11、年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 第五章：財務(wù)會計關(guān)注第五章：財務(wù)會計關(guān)注把握會計準(zhǔn)則和信息披露規(guī)定的實質(zhì)，確保重要性交把握會計準(zhǔn)則和信息披露規(guī)定的實質(zhì)，確保重要性交易或事項的處理符合準(zhǔn)則規(guī)定易或事項的處理符合準(zhǔn)則規(guī)定2010-12-31證監(jiān)會證監(jiān)會37#公告公告 第五章：財務(wù)會計關(guān)注第五章：財務(wù)會計關(guān)注(一一)合理區(qū)分會計估計變更和會計差錯更正合理區(qū)分會計估計變更和會計差錯更正會計估計是企業(yè)對結(jié)果不確定的交易或者事項以歷史積累的和最近可利用的信息為基礎(chǔ)所作的判斷。會計估計所涉及的交易和事項均有內(nèi)在的不確定性，進(jìn)行會計估計的過程是一種集主、客觀因素

12、于一體的綜合判斷過程。因此，不能簡單以對或錯來評價會計估計，而應(yīng)評價會計估計確定過程及其依據(jù)的合理性。上市公司在年報編制過程中，應(yīng)合理區(qū)分會計估計變更和會計差錯更正，并按照會計準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行有關(guān)處理，不得利用會計估計變更和差錯更正在不同會計期間操縱利潤。對于會計估計變更，應(yīng)自會計估計變更日起采用未來適用法進(jìn)行會計處理。 第五章：財務(wù)會計關(guān)注第五章：財務(wù)會計關(guān)注(二二)關(guān)注關(guān)聯(lián)方之間特殊交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，合理確認(rèn)權(quán)益性交易的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)注關(guān)聯(lián)方之間特殊交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，合理確認(rèn)權(quán)益性交易的經(jīng)濟(jì)利益流入流入公司應(yīng)區(qū)分股東的出資行為與基于正常商業(yè)目的進(jìn)行的市場化交易的界限。對于來自于控股股東、控股股東控制的

13、其他關(guān)聯(lián)方等向公司進(jìn)行直接或間接的捐贈行為(包括直接或間接捐贈現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)、直接豁免、代為清償債務(wù)等)，交易的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)表明是基于上市公司與捐贈人之間的特定關(guān)系，控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方等向上市公司資本投入性質(zhì)的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易作為權(quán)益性交易。 第五章：財務(wù)會計關(guān)注第五章：財務(wù)會計關(guān)注(三三)恰當(dāng)運用會計專業(yè)判斷，有關(guān)判斷應(yīng)提供足夠的證據(jù)支持恰當(dāng)運用會計專業(yè)判斷，有關(guān)判斷應(yīng)提供足夠的證據(jù)支持公司應(yīng)當(dāng)遵循謹(jǐn)慎性原則，嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，恰當(dāng)實施會計專業(yè)判斷。在減值跡象的判斷、預(yù)計負(fù)債的計提、控制權(quán)的認(rèn)定、公允價值的確定等方面，公司應(yīng)充分關(guān)注會計人員專業(yè)判斷依據(jù)的可靠性、判斷過

14、程的合理性和判斷結(jié)論的適當(dāng)性。公司應(yīng)審慎對待專業(yè)判斷過程中涉及的重大會計估計，并在年報中對相關(guān)會計估計做出充分披露。 第五章：財務(wù)會計關(guān)注第五章：財務(wù)會計關(guān)注(四四)按會計準(zhǔn)則要求對特定金融資產(chǎn)進(jìn)行分類和后續(xù)計量按會計準(zhǔn)則要求對特定金融資產(chǎn)進(jìn)行分類和后續(xù)計量公司應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則對金融資產(chǎn)的定義，結(jié)合公司管理層對金融資產(chǎn)的持有意圖、金融工具的特點等對金融資產(chǎn)進(jìn)行分類。其中，持有至到期投資是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業(yè)有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產(chǎn)，同時應(yīng)有活躍的市場，可以取得其市場價格。對于已貼現(xiàn)應(yīng)收票據(jù)等金融資產(chǎn)應(yīng)以風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移作為終止確認(rèn)的主要依據(jù)，公司已將金

15、融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給了轉(zhuǎn)入方的，應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)金融資產(chǎn)。 第五章：財務(wù)會計關(guān)注第五章：財務(wù)會計關(guān)注(五五)按規(guī)定進(jìn)行商譽(yù)減值測試，充分披露商譽(yù)減值信息按規(guī)定進(jìn)行商譽(yù)減值測試，充分披露商譽(yù)減值信息企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試，減值測試結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行，資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合發(fā)生減值的，首先沖減商譽(yù)的賬面價值。公司應(yīng)按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行商譽(yù)減值會計處理并披露減值測試情況，特別關(guān)注商譽(yù)可收回金額確定的合理性。公司應(yīng)在附注中充分披露對商譽(yù)進(jìn)行減值測試的情況，包括可收回金額的確定過程、使用的折現(xiàn)率等參數(shù)選擇及其依據(jù)等。 第五章：財務(wù)會計關(guān)注第五章

16、：財務(wù)會計關(guān)注(六六)正確理解其他綜合收益項目，恰當(dāng)列報其他綜合收益信息正確理解其他綜合收益項目，恰當(dāng)列報其他綜合收益信息公司應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定正確理解和列報其他綜合收益項目。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，“其他綜合收益”項目用來反映企業(yè)根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定與所有者之間的交易無關(guān)、未在損益中確認(rèn)的各項利得和損失扣除所得稅影響后的凈額，也就是企業(yè)非日常經(jīng)營活動所形成或發(fā)生且不計入當(dāng)期損益的、會導(dǎo)致所有者權(quán)益變動但與所有者投入資本或者向所有者分配利潤無關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的流入或流出，并不簡單等同于資本公積的變動。公司在編制年報時，應(yīng)對本公司各類交易事項及其會計處理進(jìn)行分析，正確列報其他綜合收益。 第

17、五章：財務(wù)會計關(guān)注第五章：財務(wù)會計關(guān)注(七七)結(jié)合企業(yè)自身實際情況，有針對性地披露會計政策和會計估計結(jié)合企業(yè)自身實際情況，有針對性地披露會計政策和會計估計公司在年報中應(yīng)披露按照會計準(zhǔn)則規(guī)定所采用的主要會計政策和會計估計，幫助投資者了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營特點及會計政策選擇的適當(dāng)性。公司在進(jìn)行會計政策披露時不應(yīng)簡單照搬準(zhǔn)則規(guī)定，而應(yīng)將有關(guān)政策結(jié)合公司生產(chǎn)特點的具體情況予以披露，如收入的確認(rèn)時點、內(nèi)部研究開發(fā)支出的資本化時點等。 Grant Thornton 37第六章 IPO審計 從財務(wù)報表開始 了解整個企業(yè)及其處環(huán)境 識別風(fēng)險及可能導(dǎo)致重大錯報的因素 設(shè)計合理的回應(yīng) 制定審計程序以應(yīng)對風(fēng)險 對照IPO管理辦法 Grant Thornton 38Horizon是我們的審計方法論它幫助我們它幫助我們 匯集審計資源匯集審計資源 確認(rèn)測試的性質(zhì)、確認(rèn)測試的性質(zhì)、時間及范圍時間及范圍 遵循專業(yè)準(zhǔn)則遵循專業(yè)準(zhǔn)則 Grant Thornton 39Horizon審計方法論著重于企業(yè)層面及活