中級經(jīng)濟法(2014)第二章公司法律制度(課后作業(yè))(下載版)

1、第二章 公司法律制度（課后作業(yè)）一、單項選擇題1.A上市公司持有B公司51%的股權(quán)，另外，C公司是A上市公司的一個分公司，下列關(guān)于公司種類的表述中，不正確的是（ ）。A.A公司與B公司是母子公司關(guān)系B.A公司與C公司是總分公司關(guān)系C.B公司具有法人資格D.C公司可以領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2.根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司的成立日期為（ ）。A.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期B.向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記之日C.股東簽訂協(xié)議設(shè)立公司之日D.創(chuàng)立大會召開之日3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，不正確的是（ ）。A.公司變更名稱的，應(yīng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記B.公司

2、減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記C.公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記D.有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起45日內(nèi)申請變更登記4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是（ ）。A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案B.修改公司章程C.聘任或者解聘公司經(jīng)理D.選舉和更換全部的監(jiān)事5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)于每年的（ ），通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關(guān)報送上一級年度報告，并向社會公示。A.1月1日至3月31日B.1月1日至6月30日C.3月1日至5月31日D.3月1

3、日至6月30日6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會的表述中，不正確的是（ ）。A.監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生B.監(jiān)事會決議經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過C.監(jiān)事任期每屆為3年，任期屆滿，連選可以連任D.監(jiān)事會每年度應(yīng)當(dāng)至少召開2次會議7.輝煌有限責(zé)任公司由股東甲、乙、丙三人投資設(shè)立。甲出資60%，乙、丙各出資20%。該公司依法設(shè)立董事會，根據(jù)公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，下列選項中不正確的是（ ）。A.董事會成員中可以有職工代表B.董事會中的董事長應(yīng)當(dāng)由出資最多的股東甲選任C.公司章程約定董事任期為2年，連選可以連任D.董事任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任

4、前，原董事仍應(yīng)當(dāng)履行董事職務(wù)8.華茂集團(tuán)有限公司的性質(zhì)為重要的國有獨資公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)華茂集團(tuán)有限公司的表述中正確的是（ ）。A.股東只能是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)B.公司章程由董事會制定C.不設(shè)股東會，由董事會代為行使其職權(quán)D.合并、分立、解散，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定9.東風(fēng)有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三人投資設(shè)立，甲出資50%，乙、丙各出資25%。因為甲乙之間鬧矛盾，甲對外轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)，向丙轉(zhuǎn)讓30%股權(quán)，達(dá)到退出公司的目的。因公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有規(guī)定，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）。A.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先通知乙B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有任何限制規(guī)定C

5、.乙不同意甲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，甲可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓D.甲對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)事項應(yīng)通過股東會的決議10.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關(guān)于創(chuàng)立大會的表述中，正確的是（ ）。A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起45日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會B.創(chuàng)立大會應(yīng)有全體發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行C.創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過D.創(chuàng)立大會作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還11.甲公司是一家股份有限公司，其股本總額為人民幣10000萬元，董事會成員有10人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形是（ ）。A.董事

6、人數(shù)減至3人 B.監(jiān)事張某提議召開C.公司未彌補的虧損達(dá)人民幣2000萬元D.持有甲公司股份5的股東提議召開12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，不正確的是（ ）。A.董事會成員中必須有公司職工代表B.董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生C.董事會會議每年度至少召開2次會議D.董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行13.某股份有限公司召開董事會，下列各項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。A.董事長因故未出席會議，會議由副董事長主持B.董事李某未出席會議，書面委托董事張某代為出席C.通過了解聘經(jīng)理劉某，聘任董事王某擔(dān)任經(jīng)理的決議D.董事會的決議違反

7、法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，所有參與決議的董事均須對公司負(fù)賠償責(zé)任14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是（ ）。A.5名董事出席會議，一致同意B.8名董事出席會議，5名同意C.9名董事出席會議，6名同意D.10名董事出席會議，5名同意15.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚6位董事。某次董事會會議，除董事庚沒有出席外，其他的董事均出席了會議。該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失。經(jīng)查，該次會議的會議記錄記載，董事丁在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（ ）

8、。A.甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承擔(dān)賠償責(zé)任B.甲、乙、丙、丁、戊、庚都應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任C.甲、乙、丙、戊應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，丁、庚不承擔(dān)責(zé)任D.甲、乙、丙、戊、庚應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，丁不承擔(dān)責(zé)任16.下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。A.監(jiān)事會成員全部由股東大會選舉產(chǎn)生B.監(jiān)事會成員中必須有職工代表C.董事、高級管理人員可以擔(dān)任監(jiān)事D.監(jiān)事會每一年至少召開一次會議17.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立華大有限責(zé)任公司，約定分期繳付出資，其中丁須在公司成立滿1年時繳納其認(rèn)繳的10萬元，但丁在公司成立滿1年后未繳付任何出資；公司章程亦未對未盡出資義務(wù)的事

9、項進(jìn)行規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是（ ）。A.該公司可通過股東會決議，合理限制丁的利潤分配請求權(quán)B.該公司可通過股東會決議，立即解除丁的股東資格C.該公司可通過董事會決議，立即解除丁的股東資格D.該公司可通過董事會決議，合理限制丁的利潤分配請求權(quán)二、多項選擇題1.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列人員發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案的有（ ）。A.董事長B.監(jiān)事會主席C.總經(jīng)理D.財務(wù)總監(jiān)2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司對下列事項作出決議的表述中，正確的有（ ）。A.發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過B.修改章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過C.合并、分立、

10、解散，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D.變更組織形式應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過3.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，甲以劃撥的土地使用權(quán)出資，乙以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，丙以自己的一棟辦公樓進(jìn)行出資，該辦公樓已經(jīng)實際交付給公司使用，但是未辦理權(quán)屬變更手續(xù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）。A.乙主張確認(rèn)甲未履行出資義務(wù)，人民法院應(yīng)予支持B.丙主張確認(rèn)乙未履行出資義務(wù)，人民法院應(yīng)予支持C.丙辦理權(quán)屬變更手續(xù)后，可以主張自實際交付之日起享有股東權(quán)利D.公司、其他股東、公司債權(quán)人均可以主張丙未履行出資義務(wù)4.2014年3月1日，某股份公司董事甲向公司申報其所

11、持有本公司的股份數(shù)額是5000股。該股份公司的股份于2014年6月1日上市交易。2015年8月1日，董事甲任期屆滿離職，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的表述中正確的有（ ）。A.公司董事必須向公司申報其所持有本公司股份數(shù)量B.董事甲于2015年8月1日至2016年2月1日之間不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份C.董事甲于2014年6月1日至2015年6月1日之間不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份D.如果董事甲所持有本公司股份不超過1000股，則其在上市公司任職期間，每年轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量不受25%的比例限制5.甲有限責(zé)任公司欲向某房地產(chǎn)開發(fā)公司投資200萬元（非甲公司股東或者實際控制人），由董事會決

12、議通過。根據(jù)公司章程規(guī)定，公司向股東或者實際控制人以外的其他企業(yè)投資由董事會決議，金額不得超過150萬元，超過該限額的由股東會決議通過。下列有關(guān)公司法人財產(chǎn)權(quán)的表述中，不正確的有（ ）。A.該項投資決議既可以由董事會通過，也可以由股東會通過B.該項投資決議僅由董事會通過，則該決議無效C.公司章程規(guī)定的內(nèi)容無效D.該項投資決議僅由董事會通過，則該決議有效6.乙公司是甲公司的分公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于乙公司的表述中，正確的有（ ）。A.乙公司不具有法人資格B.乙公司具有法人資格C.乙公司獨立承擔(dān)民事責(zé)任D.乙公司進(jìn)行經(jīng)營活動的民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有

13、限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確的有（ ）。A.經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資B.股東可以用知識產(chǎn)權(quán)出資C.股東可以用設(shè)定財產(chǎn)擔(dān)保的財產(chǎn)出資D.全體股東的貨幣出資總額不得低于注冊資本的308.下列選項中，可以提議召開有限責(zé)任公司臨時股東會的有（ ）。A.經(jīng)理B.代表1/10以上表決權(quán)的股東C.1/3以上的董事D.監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事9.甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓未作規(guī)定。公司成立不久后，甲擬將其在該有限責(zé)任公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)，丙明確表示不同意。根據(jù)公司法的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。A.乙視為不同意

14、轉(zhuǎn)讓B.乙視為同意轉(zhuǎn)讓C.丙應(yīng)當(dāng)購買甲轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為不同意轉(zhuǎn)讓D.如果丙不購買，那么甲可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓10.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列情形中，對有限責(zé)任公司股東會的該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)的有（ ）。A.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)B.公司連續(xù)4年不向股東分配利潤，而公司該4年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的C.公司發(fā)行公司債券 D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的11.根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股東大會的表述中，正確的有（ ）。A.股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開1次年會B.股東大

15、會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名C.股東大會作出公司合并的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過D.公司持有的本公司股份有表決權(quán)12.下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，正確的有（ ）。A.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年B.董事會成員中必須有公司職工代表C.董事因故未出席董事會，可以委托非董事代為出席D.董事會每年度至少召開2次會議13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會由19名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的有（ ）。A.8名董事出席會議，一致同意B.10名董事出席會議，9名同意C.11名董事出席

16、會議，10名同意D.19名董事出席會議，11名同意14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會的表述，正確的有（ ）。A.監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表B.監(jiān)事的任期是每屆3年，連選可以連任C.監(jiān)事會主席由股東大會選舉D.監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項中，必須由股東大會作出決議的有（ ）。A.變更組織形式B.發(fā)行公司債券C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案D.上市公司在1年內(nèi)購買重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的3016.熊大與熊二約定，熊大出錢由熊二與光頭強設(shè)立A有限責(zé)任公司，熊大與熊二約定所得收益熊大分七成，熊二分三成；后A公司順利成立

17、。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（ ）A.若A公司債權(quán)人請求未履行出資義務(wù)的熊二對公司債務(wù)在未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，熊二有權(quán)以自己為名義股東為由拒絕承擔(dān)B.熊大與熊二之間就投資權(quán)益歸屬發(fā)生爭議，熊大以其實際履行了出資義務(wù)為由向熊二主張權(quán)利的，法院應(yīng)予支持C.熊大要求按約定享受七成收益，熊二可以以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)熊大的權(quán)利D.假設(shè)熊大未經(jīng)熊二同意，與光頭強以熊二的名義，設(shè)立B公司，則熊大未履行出資義務(wù)時，B公司不得要求熊二補足出資三、判斷題1.股東可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等財產(chǎn)出資。（ ）2.公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、

18、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。（ ）3.國有獨資公司的董事會成員中可以有職工代表。（ ）4.甲、乙、丙設(shè)立一有限責(zé)任公司，其中乙以房產(chǎn)出資100萬元，公司成立1年后查明，乙作為出資的房產(chǎn)僅值70萬元。乙應(yīng)當(dāng)以其個人財產(chǎn)補交，甲、丙不需承擔(dān)責(zé)任。（ ）5.有限責(zé)任公司的董事會成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表。（ ）6.上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（ ）7.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由全體董事的過半數(shù)出席即

19、可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。（ ）8.股份有限公司董事會每6個月至少召開1次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。（ ）9.上市公司發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于股東大會會議召開15日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。（ ）10.甲是持有上市公司5%的小股東，因此甲的小舅子不能擔(dān)任該上市公司的獨立董事。（ ）11.股份有限公司可以接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。（ ）12.甲公司主要經(jīng)營汽車銷售，該公司的總經(jīng)理王某經(jīng)董事會同意，在任職期間代理乙公司從國外進(jìn)口一批汽車銷售給丙公司，獲利100萬元。甲公司得知上述情形后，將王某獲得的100萬元收歸公司所有。甲

20、公司的上述做法符合公司法的規(guī)定。（ ）13.公司持有的本公司股份可以分配利潤。（ ）14.甲公司與乙公司合并為丙公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲公司和乙公司的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由丙公司承繼。（ ）15.公司自行組成的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。（ ）16.公司違反公司法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。（ ）17.甲股份有限公司的股東李某以知情權(quán)受到損害為由，提起解散公司訴訟，人民法院應(yīng)予受理。（ ）18.股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起

21、人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效；認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。（ ）19.甲上市公司總經(jīng)理張某自2009年2月10日起持有該公司900股股份，2013年2月14日將該900股股份全部拋售，張某的行為符合法律規(guī)定。（ ）四、綜合題【案例】某股份有限公司（以下簡稱公司）于2010年8月10日在上海證券交易所上市。2011年以來公司發(fā)生了下列事項：（1）2011年7月，監(jiān)事張某將所持公司股份10萬股中的1萬股賣出。（2）2012年5月，總經(jīng)理劉某將所持公司股份20萬股中的10萬股賣出。（

22、3）2012年8月，董事陳某辭去董事職務(wù)，并于2013年5月將其持有公司股份3萬股全部賣出。（4）2012年10月，公司擬為B公司300萬元的銀行貸款提供擔(dān)保，其中，公司的董事王某是B公司的董事長。根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司董事會對該擔(dān)保事項進(jìn)行表決，有關(guān)表決情況如下：公司董事會由9名董事組成，王某予以回避未參加表決，其余8位董事均出席了該次董事會會議，除2位董事不同意投票反對外，其他董事一致投票通過了為B公司提供擔(dān)保的決議。（5）2013年1月，公司股東大會通過決議，由公司收購本公司股票1000萬股，即公司已發(fā)行股份總額的5，用于獎勵本公司職工。2013年2月，公司從稅后利潤中出資收購上述股票

23、，并于同年5月將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工。（6）2013年8月，經(jīng)董事會同意，董事長李某同公司進(jìn)行了一筆交易，獲利100萬元。經(jīng)查，公司章程對此無相關(guān)規(guī)定。要求：根據(jù)相關(guān)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：（1）張某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（3）陳某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（4）公司董事會能否通過為B公司提供擔(dān)保的決議？并說明理由。（5）公司收購本公司股份用于獎勵職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。公司從稅后利潤中出資收購本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

24、同年5月公司將1000萬股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（6）李某同公司進(jìn)行交易的行為是否符合法律規(guī)定，所得收入應(yīng)如何處理？并說明理由。參考答案及解析一、單項選擇題1.【答案】D【解析】選項D：分公司不具有法人資格，可以領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，但是不得領(lǐng)取“法人”營業(yè)執(zhí)照。2.【答案】A【解析】營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司的成立日期。3.【答案】D【解析】（1）選項A：名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍變更登記，公司應(yīng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記；（2）選項BC：公司減少注冊資本、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記；（3）選項D：有限責(zé)任公司的股東或者股份有限

25、公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起“30日內(nèi)”申請變更登記。4.【答案】B【解析】（1）選項AC：屬于董事會的職權(quán)；（2）選項D：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事。5.【答案】B【解析】公司應(yīng)當(dāng)于每年的1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關(guān)報送上一級年度報告，并向社會公示。年度報告公示的內(nèi)容以及監(jiān)督檢查辦法由國務(wù)院制定。6.【答案】D【解析】選項D：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。7.【答案】B【解析】選項B：有限責(zé)任公司的董事長、副董事長產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。8.【答

26、案】A【解析】（1）選項B：國有獨資公司的公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，即董事會只是“制訂”而非“制定”；（2）選項C：國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東職權(quán)；（3）選項D：重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。9.【答案】B【解析】（1）選項AB：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，法律對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有任何限制；（2）選項CD：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不必通過股東會表決；東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他

27、股東過半數(shù)同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。10.【答案】D【解析】（1）選項A：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會；（2）選項B：創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行；（3）選項C：創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。11.【答案】A【解析】臨時股東大會的召開條件：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時（選項A正確）；（2）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時（選項C未達(dá)到1/3）；（3）單獨或者合計持有公司10以上股

28、份的股東請求時（選項D不符合條件）；（4）董事會認(rèn)為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時（選項B單個監(jiān)事不行）。12.【答案】A【解析】選項A：股份有限公司董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。13.【答案】D【解析】（1）選項C：股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理；（2）選項D：董事會的決議違反法律，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。14.【答案】C【解析】（1）董事會會議必須有“過半數(shù)”（6）的董事出席方可舉行；（2）董事會的決議必須經(jīng)“全體董事

29、”（而非出席會議）的“過半數(shù)”（6）通過。15.【答案】C【解析】（1）庚根本未參與，免除責(zé)任；（2）丁表明了異議并記載于會議記錄中，免除責(zé)任。16.【答案】B【解析】（1）選項A：監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生；（2）選項C：董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事；（3）選項D：監(jiān)事會會議每6個月至少召開一次。17.【答案】A【解析】（1）選項AD：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效

30、的，人民法院不予支持；（2）選項BC：有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的，人民法院不予支持；此處并非立即解除，而是需要經(jīng)過催告等程序。二、多項選擇題1.【答案】ABC【解析】選項ABC：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案。2.【答案】BCD【解析】選項A：發(fā)行公司債券屬于股東會的一般決議。3.【答案】CD【解析】出資人以劃撥的土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義

31、務(wù)的，“人民法院”應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。本題中，選項AB不能直接確認(rèn)甲、乙未履行出資義務(wù)。4.【答案】ABCD【解析】（1）選項A：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況；（2）選項B：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份；（3）選項C：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（4）選項D：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受

32、轉(zhuǎn)讓比例的限制。5.【答案】ACD【解析】公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。本題中，甲公司章程規(guī)定董事會決議金額不得超過150萬元，超過該限額的由股東會決議通過，該投資為200萬元，應(yīng)由股東會決議，董事會決議不符合規(guī)定，因此，選項ACD錯誤。6.【答案】AD【解析】分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,進(jìn)行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。7.【答案】BD【解析】（1）選項AC：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)作價出資；（2）選項B：股東可以用貨幣出資

33、，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。8.【答案】BCD【解析】代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)召開。9.【答案】BD【解析】（1）選項AB：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；（2）選項C：其他股東半數(shù)以上（大于等于1/2）不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；（3）選項D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的

34、過半數(shù)（大于1/2）同意。10.【答案】AD【解析】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。11.【答案】ABC【解析】選項D：公司持有的本公司股票沒有表決權(quán)。12.【答案】AD【解析】（1）選項B：股份有限公司董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表；（2）選項C：董事因故不能出席會議的，可以“書面”

35、（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。13.【答案】CD【解析】（1）董事會會議必須有“過半數(shù)”（10）的董事出席方可舉行；（2）董事會的決議必須經(jīng)“全體董事”（而非出席會議）的“過半數(shù)”（10）通過。14.【答案】ABD【解析】選項C：股份有限公司監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。15.【答案】ABD【解析】（1）選項AD：屬于上市公司股東大會的特別決議；（2）選項B：屬于股東大會的一般決議；（3）選項C：屬于董事會的職權(quán)。16.【答案】BD【解析】（1）選項A：公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清

36、償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持；（2）選項BC：實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持；名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持；（3）選項D：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。三、判斷題1.

37、【答案】×【解析】股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。2.【答案】【解析】公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。3.【答案】×【解析】國有獨資公司的董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”有職工代表。4.【答案】×【解析】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。5.【答案】×【解析】國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中“應(yīng)

38、當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。6.【答案】7.【答案】×【解析】上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。8.【答案】×【解析】股份有限公司董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。9.【答案】×【解析】上市公司發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于股東大會會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。10.【答案】×【解析】直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬（僅指配偶、父母、子女，不包括小舅子等主要社會關(guān)系）不得擔(dān)任獨立董事。11.【答案】×【解析】股份有限公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。12.【答案】【解析】未經(jīng)“股東會或者股東大會”（而非董事會）同意，董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司