香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則與程序介紹

1、香港主板及創(chuàng)業(yè)板香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則與程序簡介上市規(guī)則與程序簡介二零零二年十二月1目錄目錄 香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則簡介香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則簡介 與中國企業(yè)香港上市相關(guān)的中國法律規(guī)定 香港創(chuàng)業(yè)板上市步驟2創(chuàng)業(yè)板主板市場目的市場目的 為有主線主線業(yè)務(wù)的增長增長公司籌集資金，行業(yè)類別及公司規(guī)模不限。目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金?？山邮艿目山邮艿乃痉ǖ貐^(qū)司法地區(qū)香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國。 香港、百慕達、開曼群島及中華人民共和國的公司可作第一或第二上市。 如屬第二上市，按個別情況決定是否接受其它司法地區(qū)。 投資者對投資者對象象以專業(yè)專業(yè)及充分了解

2、充分了解市場的投資者為對象。以所有投資者為對象。總則總則3上市規(guī)定上市規(guī)定創(chuàng)業(yè)板主板盈利要求盈利要求 不設(shè)不設(shè)盈利要求。過往三年合計5,000萬港元盈利（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計須達3,000萬港元）。主線業(yè)務(wù)主線業(yè)務(wù) 須主力經(jīng)營一項一項業(yè)務(wù)而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)。不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的。 并無有關(guān)具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。4創(chuàng)業(yè)板主板營業(yè)紀錄營業(yè)紀錄 須顯示公司有兩年兩年的活躍業(yè)務(wù)紀錄。但總資產(chǎn)、或總收入或上市時市值達5 5億億港元者，最短活躍業(yè)務(wù)紀錄可為1212個月個月。須具備三年業(yè)務(wù)紀錄。業(yè)務(wù)目標業(yè)務(wù)目標聲明聲明須載列

3、申請人的整體業(yè)務(wù)目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達致該等目標。并無有關(guān)具體規(guī)定，但申請人須列出一項有關(guān)未來計劃及展望的概括說明。最低市值最低市值 股票無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于46004600萬萬港元。股票上市時市值須達一億港元。上市規(guī)定上市規(guī)定5創(chuàng)業(yè)板主板最低公最低公眾持股眾持股量量對于股票，若公司在上市時的市值不足港幣4040億元億元，則最低公眾持股量須為2525，涉及金額至少須達港幣30003000萬元萬元。若公司在上市時的市值為港幣40億元或以上，則最低公眾持股量須為2020或使公司在上市時由公眾人士持有的股份的市值至少達港幣1010

4、億元億元的較高百分比。對于股票，5000萬港元及已發(fā)行股本的25%惟如發(fā)行人的市值超過40億港元，則占已發(fā)行股本的百份比可降至10%。上市規(guī)定上市規(guī)定6創(chuàng)業(yè)板主板上市后的保上市后的保薦期間薦期間至少須于上市那一個財政年度的余下余下時間及其后兩個兩個完整財政年度聘任一名保薦人，該等保薦人（留任保薦人）只會擔(dān)任顧問的角色。申請人上市后，將不須保留保薦人（H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人）。管理層、擁管理層、擁有權(quán)或控制有權(quán)或控制權(quán)于業(yè)務(wù)紀權(quán)于業(yè)務(wù)紀錄期間有變錄期間有變 于活躍業(yè)務(wù)紀錄期間在基本基本相同相同的管理層及擁有權(quán)下營運。于三年業(yè)務(wù)紀錄期間須由基本相同的管理層管理。上市規(guī)定上市規(guī)定7

5、創(chuàng)業(yè)板主板管理層股東管理層股東及高持股量及高持股量股東的最低股東的最低持股量持股量在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%35%。并無有關(guān)規(guī)定。股東人數(shù)股東人數(shù)上市時公眾股東至少有100100名名。上市時最少需有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。上市規(guī)定上市規(guī)定8創(chuàng)業(yè)板主板競爭業(yè)務(wù)競爭業(yè)務(wù) 只要于上市時并持續(xù)地作出全面披露披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可可進行進行與申請人有競爭的業(yè)務(wù)（主要股東則不需要作持續(xù)全面披露）控股股東或董事如進行任何與申請人有競爭的業(yè)務(wù)，需在招股文件中披露有關(guān)資料，并在上市后持續(xù)作出披露。（須視乎

6、個別情況而定）。上市規(guī)定上市規(guī)定9目錄目錄 香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則簡介 與中國企業(yè)香港上市相關(guān)的中國法律規(guī)定與中國企業(yè)香港上市相關(guān)的中國法律規(guī)定 香港創(chuàng)業(yè)板上市步驟10境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件上市的條件 經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準、依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司；公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件；上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任；國家科技部認證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準。11境內(nèi)企業(yè)申請到香港主板境內(nèi)企業(yè)申請到香港主板上市的條件上市的條件 符合我國有關(guān)境外

7、上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。 凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。12境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市程序上市程序 階段工作程序提交文件已經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準依法設(shè)立股份有限公司向聯(lián)交所向聯(lián)交所提交上市提交上市申請申請3 3個個月前

8、月前保薦人須代表公司向中國證監(jiān)會提交有關(guān)文件（一式四份，其中一份為原件），同時抄報有關(guān)省級人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門。如有關(guān)政府部門對公司的申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會上市保薦人對公司發(fā) 行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告公司設(shè)立批準文件公司申請報告13境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市程序（續(xù)）上市程序（續(xù)） 階段工作程序提交文件初審階段初審階段證監(jiān)會就公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會商國家經(jīng)貿(mào)委；經(jīng)初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起20個工作日內(nèi)，就是否同意正式受理其申請函告公司，抄

9、送財政部、外經(jīng)貿(mào)部和外匯局；不同意受理的，說明理由。14境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市程序（續(xù)）上市程序（續(xù)） 階段工作程序提交文件正式正式受理受理階段階段證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須向證監(jiān)會提交有關(guān)文件（一式二份，其中一份為原件）；申請文件齊備，經(jīng)審核合規(guī)，而且在正式受理期間外經(jīng)貿(mào)部、外匯局和財政部（如涉及國有股權(quán)）等部門未提出書面反對意見的，證監(jiān)會在10個工作日內(nèi)予以批準；不予批準的，說明理由。經(jīng)批準后，公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請。境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書會計師事務(wù)所出具的審計報告國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)管理的批復(fù)文件（有國有股權(quán)的公司）較

10、完備的招股說明書證監(jiān)會要求的其他文件15與申請到創(chuàng)業(yè)板上市程序基本相同。境內(nèi)企業(yè)申請到香港主板境內(nèi)企業(yè)申請到香港主板上市程序上市程序 16目錄目錄 香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則簡介 與中國企業(yè)香港上市相關(guān)的中國法律規(guī)定 香港創(chuàng)業(yè)板上市步驟香港創(chuàng)業(yè)板上市步驟17基本基本審批審批程序程序申請人上市科上市委員會推薦批準?上市上市上訴委員會上訴上訴是否是首次上訴不上市不上市否否是批準?其他否原因是業(yè)務(wù)性質(zhì)否18上市程序上市程序19上市流程上市流程 (第一第一階階段段) 委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人 委任中介機構(gòu)，包括會計師、律師、資產(chǎn)評估師、股票過戶處 確定大股東對上市的要求 落實初步銷售計劃 20上市流程（第二

11、階段）上市流程（第二階段） 決定上市時間 審慎調(diào)查、查證工作 評估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu) 公司重組上市架構(gòu) 復(fù)審過去二/三年的會計記錄 保薦人草擬售股章程 中國律師草擬中國證監(jiān)會申請 預(yù)備其他有關(guān)文件 向中國證監(jiān)會遞交上市申請21上市流程（第三階段）上市流程（第三階段） 遞交上市文件與聯(lián)交所審批 預(yù)備推廣資料 邀請包銷商 確定發(fā)行價 包銷團分析員簡介 包銷團分析員編寫公司研究報告 包銷團分析員研究報告定稿22上市流程（第四階段）上市流程（第四階段） 中國證監(jiān)會批復(fù) 交易所批準上市申請 副包銷安排 需求分析 路演 公開招股23招股后安排數(shù)量、定價及上市招股后安排數(shù)量、定價及上市后銷售后銷售 股票定價 分

12、配股票給投資者 銷售完成及交收集資金額到位 公司股票開始在二級市場買賣 24我們的服務(wù) 25我們的服務(wù) 上市前的輔導(dǎo)工作 上市前的準備工作 上市申請 公開招股 招股后安排數(shù)量、定價及銷售26上市前的輔導(dǎo)工作根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，以及上市公司的必備知識，針對公司的具體情況和實際需求，確定輔導(dǎo)的具體內(nèi)容，制定輔導(dǎo)計劃及實施方案，以確信公司具備進入證券市場的基本條件。為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)，聘請機構(gòu)內(nèi)部或外部的專業(yè)人員進行必要的授課，確保貴公司高管人員理解發(fā)行上市有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。協(xié)助公司按

13、照有關(guān)規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)。 27上市前的輔導(dǎo)工作（續(xù)）認真核查在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。及時發(fā)現(xiàn)和解決問題。及時督促公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力，以符合上市的要求。并認真核查公司是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題。協(xié)助公司逐步規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。協(xié)助公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。28上市前的輔導(dǎo)工作（續(xù)）協(xié)助公司建立健全公司財務(wù)會計管理體系，在上市前形成完善健康的財務(wù)指標和體系，并杜絕會計虛假。協(xié)助公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。協(xié)助公司確定律師、會計師、資產(chǎn)評估師等中介機構(gòu)。29上市前的準備工作決定上市時間。對公司開展審慎調(diào)查、查證工作。評估公司業(yè)務(wù)和組織架構(gòu)，并根據(jù)需要重組公司上市架構(gòu)。復(fù)審過去三年的會計記錄。