公司股權(quán)激勵(lì)制度的設(shè)計(jì)及操作文宗瑜博士

1、公司股權(quán)激勵(lì)制度的設(shè)計(jì)及操作 文宗瑜2012年3月一、股權(quán)激勵(lì)的作用及其體系構(gòu)建一、股權(quán)激勵(lì)的作用及其體系構(gòu)建（一）產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的各種具體形態(tài)劃分 1所有權(quán) 2表決權(quán) 3收益權(quán) 4分割權(quán) 5交易權(quán) （二）股權(quán)激勵(lì)的產(chǎn)權(quán)形態(tài) 1.全部產(chǎn)權(quán)的股權(quán)激勵(lì) 2.部分產(chǎn)權(quán)的股權(quán)激勵(lì)（三）股權(quán)激勵(lì)的作用定位 化解三個(gè)矛盾與沖突 1.化解股東之間的矛盾與沖突 2.化解股東與經(jīng)理人之間的矛盾與沖突 3.化解股東及經(jīng)理人與員工的矛盾與沖突 （四）股權(quán)激勵(lì)的經(jīng)濟(jì)學(xué)原理及其體系構(gòu)建1.按照短中長(zhǎng)激勵(lì)相結(jié)合的原理建立完善激勵(lì)機(jī)制 基本薪酬 績(jī)效薪酬 短期激勵(lì)薪酬體系 福利津貼 中期激勵(lì) 激勵(lì)約束機(jī)制 職務(wù)消費(fèi) 期權(quán)或持

2、股 長(zhǎng)期激勵(lì)2.把股權(quán)激勵(lì)納入到薪酬體系中 1 1讓渡收益權(quán)的股權(quán)激勵(lì)讓渡收益權(quán)的股權(quán)激勵(lì) 股份 分紅 A 50% 10% B 6% 6% C 5% 5% D 4% 4% E 5% 5% 員工 30% 70% 說(shuō)明：收入構(gòu)成=工作收入+分紅收入 員工持股實(shí)行買一送二配四的方式 40%分紅權(quán)（五）股權(quán)激勵(lì)要通過(guò)產(chǎn)權(quán)架構(gòu)的精致設(shè)計(jì)強(qiáng)化 其約束作用 股權(quán)激勵(lì)作為約束機(jī)制的重要手段體現(xiàn)為對(duì)人力資本的 有效控制 2集中決策權(quán)的優(yōu)先股設(shè)置 收益權(quán)與表決權(quán)、交易權(quán)的分離 假設(shè)：公司總股本4000萬(wàn)股 股份 表決權(quán) 優(yōu)先股條件 下的表決權(quán) A 1500 37.5% 53.6% B 500 C 300 D 30

3、0 E 200 員工 1200 3控制表決權(quán)的虛擬股權(quán)激勵(lì)（一）股票期權(quán)的涵義及基本要素（一）股票期權(quán)的涵義及基本要素 1定義 以合同的形式授予公司高級(jí)管理人員、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干一定數(shù)額的股份或股票，被授予期權(quán)的人在一定的行權(quán)期內(nèi)按約定的價(jià)格自愿購(gòu)買。 說(shuō)明：期權(quán)沒行權(quán)之前，持有股票期權(quán)的人不能享有所有權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)等。 2期權(quán)的五個(gè)基本要素 （1）獲受人（受益人）（見下圖1-1-1） （2）生效期（等待期） 圖2-1-1 美國(guó)420家公司期權(quán)獲受人 7%首席官團(tuán)隊(duì)中的CEO22%首席官團(tuán)隊(duì)19%首席官團(tuán)隊(duì)、事業(yè)部CEO、總部職能部門負(fù)責(zé)人42%首席官團(tuán)隊(duì)、管理骨干、技術(shù)骨干 （3）行權(quán)

4、期限（期權(quán)周期） a.行權(quán)期限內(nèi)，行權(quán)窗口期內(nèi)不行權(quán)，自動(dòng)放棄 b.行權(quán)期結(jié)束，沒行權(quán)的期股無(wú)效 （4）行權(quán)價(jià)（見圖1-1-2） a.行權(quán)價(jià)是事先確定好的價(jià)格 b.行權(quán)價(jià)更改須經(jīng)股東大會(huì)特批 圖2-1-2 美國(guó)某公司行權(quán)價(jià)示意圖 年份CEO（600萬(wàn)）機(jī)電事業(yè)部CEO（90萬(wàn)）行權(quán)價(jià)每股凈值股價(jià)（2004年上市）2001 0.7$ 2002 10萬(wàn)股2$1.8$ 2003 10萬(wàn)股2$2.0$ 2004 10萬(wàn)股2$2.2$6.0$2005 10萬(wàn)股2$3.2$5.2$2006 10萬(wàn)股2$2.9$1.8$2007 10萬(wàn)股2$4.0$4.9$2008 10萬(wàn)股2$5.2$10$2009420

5、萬(wàn)股10萬(wàn)股2$5.9$18$2010180萬(wàn)股10萬(wàn)股2$6.0$32$ （5）數(shù)量及行權(quán)比例 a.名義數(shù)額與行權(quán)數(shù)額 b.公司每次期股獎(jiǎng)勵(lì)不得超過(guò)總股本的10% 個(gè)人獲得期股額不得超過(guò)期股總量的25% c.持股超過(guò)10%的高管人員不得參與期股獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃 d.每財(cái)務(wù)年度按比例行權(quán) e.高管人員任期內(nèi)不得行權(quán) （二）股票期權(quán)方案設(shè)計(jì)的基本問(wèn)題（二）股票期權(quán)方案設(shè)計(jì)的基本問(wèn)題 1股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī) （1）受聘 99年7月 Carly Fiorina, 58萬(wàn)股惠普股票 （2）升職 （3）每年業(yè)績(jī)考核結(jié)束 （4）任職期滿退休（延后獎(jiǎng)勵(lì)） 2股份期權(quán)類型 （1） 受稅收條款限制的期權(quán) 激勵(lì)型股票期權(quán)

6、非法定股票期權(quán) （2）虛擬期權(quán) 股票增值權(quán)計(jì)劃 3股票期權(quán)計(jì)劃的管理 薪酬委員會(huì)4股票期權(quán)授予的附加條件 期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定 圖2-2-1 Intel公司三個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃的一些附加條件 年份年份附加條件附加條件1984年期權(quán)計(jì)劃只授予執(zhí)行董事、首席官團(tuán)隊(duì)成員1988年期權(quán)計(jì)劃授予首席官團(tuán)隊(duì)、高級(jí)雇員1997年期權(quán)計(jì)劃授予全體雇員圖2-2-2 美國(guó)某裝飾公司股票期權(quán)的附加條件 獲受人獲受人基薪基薪授予時(shí)間授予時(shí)間數(shù)額數(shù)額行權(quán)條件行權(quán)條件CEO1美元1997年100萬(wàn)股1999年股價(jià)超過(guò)41美元或2001年股價(jià)超過(guò)50美元（三）股票期權(quán)方案設(shè)計(jì)的難點(diǎn)問(wèn)題（三）股票期權(quán)方案設(shè)計(jì)的難點(diǎn)問(wèn)題 1股票期權(quán)

7、的股份來(lái)源 （1）預(yù)留股份 例如雅虎98年發(fā)行新股835萬(wàn)股，留了425萬(wàn)股用作ESO （2）回購(gòu)股份 98年底，雅虎公司董事會(huì)決定從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)200萬(wàn)股，用作增加的ESO;回購(gòu)股份存入留存股票賬戶中 （3）通過(guò)股東尤其大股東出讓股份 （4）以增資擴(kuò)股或轉(zhuǎn)增股本方式獲得股份 2股票期權(quán)行權(quán)價(jià)的確定 （1）低于現(xiàn)值 （in-the-money）（2）高于現(xiàn)值 （out-of-the-money）（3）等于現(xiàn)值 （at-the-money） 美國(guó)一般是實(shí)行高于現(xiàn)值的期權(quán)定價(jià)法，不低于期權(quán)授予日的公平市場(chǎng)價(jià)格 3股票期權(quán)行權(quán)期限的確定 510年 美國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)法則第422條規(guī)定 a.期權(quán)必須是在期權(quán)

8、開始日的10年內(nèi)授出 b.期權(quán)必須是在期權(quán)開始日的10年內(nèi)行權(quán) 4股票期權(quán)的行權(quán)方法 圖2-3-1 行權(quán)示意圖 獲受人獲受人行權(quán)年度行權(quán)年度行權(quán)數(shù)額行權(quán)數(shù)額 行權(quán)資金額行權(quán)資金額 行權(quán)價(jià)行權(quán)價(jià) 二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格 行權(quán)方式行權(quán)方式股份股份A1200210萬(wàn)20萬(wàn)2$1.6$現(xiàn)金行權(quán)10萬(wàn)A1200310萬(wàn)20萬(wàn)2$4.0$無(wú)現(xiàn)金行權(quán)5萬(wàn)A1200410萬(wàn)20萬(wàn)2$4.8$現(xiàn)金行權(quán)并出售0 （1）現(xiàn)金行權(quán) 窗口期內(nèi) A1付款 證券商賬戶 藍(lán)圖賬戶 （2）無(wú)現(xiàn)金行權(quán) A1書面形式通知證券商 藍(lán)圖賬戶 （3）無(wú)現(xiàn)金行權(quán)并出售 A1書面形式通知證券商 資金賬戶 （四）股票期權(quán)引入及實(shí)施的作用（四

9、）股票期權(quán)引入及實(shí)施的作用 1強(qiáng)化長(zhǎng)期激勵(lì)并約束經(jīng)營(yíng)者關(guān)心公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益 a.行權(quán)在任期結(jié)束后 迪斯尼董事會(huì)： Eisner 1990-1998年 8年合約 200萬(wàn)股期權(quán) 150萬(wàn)行權(quán)價(jià)69$ 50萬(wàn)行權(quán)價(jià)79$ 期權(quán)期限10年 但Eisner只能在98年任期結(jié)束后才能行權(quán) 2形成經(jīng)營(yíng)者（CEO）制度化交接，促使經(jīng)營(yíng)者自覺選擇比自己更優(yōu)秀的繼任者 （1）康柏公司CEO費(fèi)佛99年4月辭職，力薦卡 普勒斯接任 費(fèi)佛：1350萬(wàn)股期權(quán)（市值約4.1億美元）到了行權(quán)期 卡普勒斯：基薪 85萬(wàn) 期權(quán) 20萬(wàn)股 條件：康柏股價(jià)上升到35美元以上才可行權(quán) （2）惠普公司CEO普拉特99年6月辭職，力薦費(fèi)奧里

10、納 Carly Fiorina:上任后第二季度惠普收入增長(zhǎng)了15%,比上年同期增長(zhǎng) 30%，惠普股價(jià)上漲了20% （五）薪酬設(shè)計(jì)中的股票期權(quán)引入（五）薪酬設(shè)計(jì)中的股票期權(quán)引入 1固定崗位的可變薪酬設(shè)計(jì)案例 人力資本級(jí)別基本薪酬績(jī)效薪酬股權(quán)收益延期支付特殊福利機(jī)密保護(hù)津貼重大信息獲知介入核心業(yè)務(wù)專訓(xùn)長(zhǎng)期薪酬和約與競(jìng)業(yè)辟止溝通與聯(lián)誼準(zhǔn)入A16 A15 A14 A13 A12 A11 A10 A9 A8 A7 A6 A5 A4 A3 A2 A1 2迪斯尼首席執(zhí)行官Eisner薪酬案例 （1）第一份薪酬合約（1984-1990年） 基薪： 75萬(wàn)$ 績(jī)薪： ROE 9%以上，可提稅后利潤(rùn)額的 2% 期

11、權(quán)： 200萬(wàn)股，行權(quán)價(jià)14$ 結(jié)果： 84-88年績(jī)薪合計(jì)700萬(wàn)$89年股價(jià)：66$ （2）第二份薪酬合約（1990-1998年） 基薪： 75萬(wàn)$ 績(jī)薪： ROE 11% 以上，可提稅后利潤(rùn)額的 2% 期權(quán)： 200萬(wàn)股，行權(quán)價(jià)150萬(wàn)股，69 美元 50萬(wàn)股，79美元 三、公司股權(quán)激勵(lì)的虛擬期股及管理三、公司股權(quán)激勵(lì)的虛擬期股及管理（一）公司虛擬期股激勵(lì)的對(duì)象（一）公司虛擬期股激勵(lì)的對(duì)象 經(jīng)理班子全體成員。（二）虛擬股份期權(quán)模式（二）虛擬股份期權(quán)模式 以A企業(yè)為例 1以以A企業(yè)評(píng)估后的凈資產(chǎn)額為基數(shù)設(shè)定股本企業(yè)評(píng)估后的凈資產(chǎn)額為基數(shù)設(shè)定股本 假如A企業(yè)凈資產(chǎn)額為3000萬(wàn)元，按每股1元

12、的凈資產(chǎn)額，設(shè)定股本為3000萬(wàn)股。 2虛擬期股授予額虛擬期股授予額 按A企業(yè)股本的20%確定經(jīng)理班子虛擬期股授予額600萬(wàn)股。 3虛擬期股授予基準(zhǔn)日及價(jià)格虛擬期股授予基準(zhǔn)日及價(jià)格 以資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日作為授予基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日價(jià)格為每股1元。 4虛擬期股的授予分配及抵押金交付虛擬期股的授予分配及抵押金交付 虛擬期股授予額40%（240萬(wàn)股）授予經(jīng)理班子一把手，其它60%（360）萬(wàn)股分配給經(jīng)理班子其他成員。 經(jīng)理班子成員在按自己名下所授予虛擬期股額的10%交付押金后，虛擬期股記在個(gè)人名下。（三）虛擬期股的周期及收益（三）虛擬期股的周期及收益 周期為36個(gè)月。 收益以虛擬期股到期經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的企業(yè)每股

13、凈資產(chǎn)值為依據(jù) 計(jì)算，計(jì)算公式為： 收益=股數(shù)（萬(wàn)）*虛擬期股到期日的每股凈資產(chǎn)值（元）-1 虛擬期股收益從稅后利潤(rùn)額中用現(xiàn)金支付給經(jīng)理班子成員。（四）虛擬期股抵押金的贖回與罰沒（四）虛擬期股抵押金的贖回與罰沒 如果虛擬期股到期日，每股凈資產(chǎn)值超過(guò)1元，抵押金如數(shù)退 回本人并由公司支付利息；如果虛擬期股到期，每股凈資產(chǎn)值低 于1元，抵押金被公司罰沒。四、實(shí)施員工持股計(jì)劃的若干具體問(wèn)題四、實(shí)施員工持股計(jì)劃的若干具體問(wèn)題 （一）制定一個(gè)完整的分步實(shí)施的計(jì)劃（一）制定一個(gè)完整的分步實(shí)施的計(jì)劃 員工持股計(jì)劃含義： 規(guī)劃方案； 較長(zhǎng)時(shí)間完成 1.制定510年計(jì)劃 2.職工持股逐年提高比例 3.把員工持股

14、計(jì)劃與員工退休、養(yǎng)老計(jì)劃結(jié)合起來(lái) （二）把員工持股計(jì)劃建立在預(yù)期勞動(dòng)支付的前提條件下 調(diào)動(dòng)員工參股的積極性，不是讓員工用過(guò)去勞動(dòng)（現(xiàn)金）支付，而是用預(yù)期勞動(dòng)支付； 除此之外，可采取分期支付，或以紅利逐年支付的形式實(shí)現(xiàn)多次持股而逐年增加持股數(shù)額的計(jì)劃（三）強(qiáng)化員工股份的投資收益權(quán)與淡化員工持股的（三）強(qiáng)化員工股份的投資收益權(quán)與淡化員工持股的 直接投票權(quán)直接投票權(quán) 1.持股會(huì)或準(zhǔn)自然人以虛擬法人的形式與其它大股東一樣依法按股參與公司分配利潤(rùn) 2.員工股東依照持股數(shù)額對(duì)持股會(huì)獲取的紅利進(jìn)行二次分配 3.持股會(huì)每年要提取一定比例預(yù)留股份紅利作為回購(gòu)準(zhǔn)備金總利潤(rùn)所得稅稅后利潤(rùn)公積金公益金紅股基金可分配利

15、潤(rùn)董事會(huì)基金持股會(huì)回購(gòu)員工個(gè)人股還貸本息現(xiàn)金備用現(xiàn)金還貸本息（四）制定股份長(zhǎng)期持有、回購(gòu)及新增員工持股的制度（四）制定股份長(zhǎng)期持有、回購(gòu)及新增員工持股的制度 1.以員工持股技巧設(shè)計(jì)強(qiáng)化員工的長(zhǎng)期持股行為 2.建立回購(gòu)準(zhǔn)備金 回購(gòu)價(jià)格、時(shí)間 3.計(jì)算足夠的預(yù)留股份數(shù)額五、中外公司推廣員工持股計(jì)劃的案例剖析五、中外公司推廣員工持股計(jì)劃的案例剖析 （一）美國(guó)威爾頓鋼鐵公司案例（一）美國(guó)威爾頓鋼鐵公司案例 1.案例背景 屬于美國(guó)全國(guó)鋼鐵公司，80年代由于鋼鐵生產(chǎn)能力過(guò)剩，全國(guó)鋼鐵公司為降低生產(chǎn)成本而關(guān)閉部分設(shè)施，1982年作出不再為其注資、讓其自行倒閉的決定，近萬(wàn)名員工面臨失業(yè)。在一家投資金融公司指導(dǎo)

16、下，1983年9月，公司普通職工以多數(shù)通過(guò)持股計(jì)劃。 2.持股計(jì)劃 1984年以7500萬(wàn)美元貸款全部買下公司 （）15年內(nèi)清償公司現(xiàn)有的1.18億美元債務(wù) （） 銀行貸款7500萬(wàn)本息10年償清，每年本息還10 （）雇員用貸款購(gòu)買的資產(chǎn)（股權(quán)）作為貸款擔(dān)保 3.持股計(jì)劃的內(nèi)容 （）改制發(fā)行（資產(chǎn)變股份）700萬(wàn)普通股 （）記存量化到每位參加持股計(jì)劃的員工的“懸擱帳戶”、“暫存帳戶” （）股份暫時(shí)凍結(jié) （）按比例“解除懸擱”，解除數(shù)量由當(dāng)年償還銀行貸款數(shù)量按比例而定 （）職工“懸擱帳戶”下解除懸擱的股份當(dāng)年立即生效4.持股計(jì)劃的條件 （）員工以自愿降低工資的形式參加持股計(jì)劃 （）在股份懸擱員工

17、不能參與紅利分配時(shí)期，實(shí)行“利潤(rùn)分享計(jì)劃” 公司純利潤(rùn)達(dá)到1億美元以后，1/3利潤(rùn)以福利費(fèi)分配給全體員工；2.5億 時(shí)，1/2分配給全體職工5.持股計(jì)劃結(jié)果 （）公司扭虧并上市 （）員工得到實(shí)惠 1984年推廣計(jì)劃； 1985年開始以福利費(fèi)享受利潤(rùn)； 1987年，8000名員工平均每人得到5000美元紅利 88年，9500美元，每名員工名下的股票市值近2萬(wàn)美元 結(jié)論： （1）在企業(yè)困難時(shí)也可以實(shí)行員工持股計(jì)劃； （2）員工雖然100擁有公司產(chǎn)權(quán)，但并不實(shí)行直接投票權(quán)， 由“股份托管會(huì)”代行； （3）少量員工沒有參加持股計(jì)劃 （二）美國(guó)西北航空公司案例（二）美國(guó)西北航空公司案例 1.案例背景 美

18、國(guó)三大航空公司之一，員工3萬(wàn)余人，總資產(chǎn)近50億美元 19901993年嚴(yán)重虧損，資產(chǎn)負(fù)債率100 1993年公司的凈收入1.6億美元，除去成本、利息支出外， 公司當(dāng)年 還需要償還3.3億美元的貸款本金。公司申請(qǐng)破產(chǎn)，但債權(quán)銀行的利益會(huì) 受到損失，員工會(huì)失業(yè)。 股東、銀行、員工經(jīng)過(guò)協(xié)商，達(dá)成重整協(xié)議，由債權(quán)銀行再貸 款。但重整并沒有使公司擺脫困境，94年的經(jīng)營(yíng)更加惡化，經(jīng)過(guò)三 個(gè)工會(huì)（飛行員、空姐、技師）同意決定推行員工持股計(jì)劃 2.持股計(jì)劃 （）債權(quán)人重新確認(rèn)還債年限，把還債高峰由93年推到2003年 （）其它股東按比例無(wú)償減持股份 （）員工以降低工資的形式獲得公司30股份 3.持股計(jì)劃的內(nèi)

19、容 （）員工持有30股份，按比例分配 飛行員持股 42.6 技工持股 39 空 姐 9 其它地勤人員 9.4 （）員工股為優(yōu)先股，年利5 （）成立員工股托管會(huì)，負(fù)責(zé)員工股管理 （）員工股在一定條件下可轉(zhuǎn)為普通股，公司如果能上市，可自由轉(zhuǎn)讓 （）公司在2003年可隨時(shí)收回員工股，但須提前6090天通知員工 4.持股計(jì)劃的條件 （）員工在3年內(nèi)以自動(dòng)降低工資的方式償還公司債務(wù) 年薪 8萬(wàn)以上，降20 58萬(wàn)，降15 34萬(wàn)， 降10 22.5萬(wàn)，降5 1.5萬(wàn)以下，不降 （）改組董事會(huì) 董事會(huì)15人，其中員工董事3人，分別由飛行員工會(huì)、技師工會(huì)和空姐工會(huì)選舉產(chǎn)生 5.持股計(jì)劃結(jié)果 （）扭虧上市 （

20、）員工通過(guò)持股市值的增加，在2年后彌補(bǔ)了減少的工資收入，并獲得了更高收益 （）逐步改造成雇員控股公司 持股收益刺激了員工購(gòu)股的熱情，員工用分紅收入增持股份，由30增加到控股55 結(jié)論： (1)公司資不抵債時(shí)，破產(chǎn)不是唯一的出路； (2)員工持股計(jì)劃的推廣，與員工人數(shù)多少無(wú)關(guān)； (3)“無(wú)償”得到股份，也是員工持股的重要內(nèi)容。 （三）國(guó)有企業(yè)改制或國(guó)有資本退出中的員工持股案例（三）國(guó)有企業(yè)改制或國(guó)有資本退出中的員工持股案例 1.金地集團(tuán)的員工持股案例 金地集團(tuán)原為深圳市上步區(qū)工業(yè)村建設(shè)服務(wù)公司 95年9月底 福田區(qū)國(guó)資局 發(fā)起設(shè) 深圳市投資管理公司 立股份 美國(guó)UT斯達(dá)康有限公司 有限 深圳方興

21、達(dá)建筑有限公司 金地公司工會(huì) 23 （1）持股計(jì)劃的內(nèi)容 員工委托公司工會(huì)作為社團(tuán)法人參股公司，并占公司總股本的23，員工持股通過(guò)工會(huì)內(nèi)部設(shè)立的員工持股管理委員會(huì)，對(duì)其所持股份進(jìn)行運(yùn)作。 股員工依法選舉董事與監(jiān)事進(jìn)入公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，參與公司的決策。 員工持股資金來(lái)源渠道多，計(jì)35由員工個(gè)人出資，35由公司劃出專項(xiàng)資金借給員工，30由公司工會(huì)從歷年積累的公益金中劃轉(zhuǎn)。 員工持股總額中，70供現(xiàn)有員工認(rèn)購(gòu)，另外30%作為預(yù)留股份，用于獎(jiǎng)勵(lì)公司優(yōu)秀員工紅股和供符合持股資格的新來(lái)員工認(rèn)購(gòu)。 員工持股不轉(zhuǎn)讓、不交易、不繼承。在崗、在職員工可持股，員工離開公司或退休則退股，以此將員工利益同公司利益緊緊捆在一起。 員工持股數(shù)額分配按照所負(fù)責(zé)任、工作能力及貢獻(xiàn)大小，本著效率優(yōu)先