一般合伙人合作協(xié)議書

1、合伙人協(xié)議書合伙人甲：姓名 2性別,住址身份證號(hào)電話L合伙人乙:姓名 2性別,住址身份證號(hào)電話。合伙人丙：姓名 2性別,住址身份證號(hào)電話。合伙人?。盒彰?2性別,住址身份證號(hào)電話。第一條合伙目的：第二條合伙名稱、主要經(jīng)營(yíng)地：O第三條 合伙經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍： 第四條合伙期限，自年一月日起，至年月日止，共一年。第五條出資金額、方式、期限。（一）合伙人甲以（實(shí)物或貨幣）方式出資，計(jì)人民幣元。（二）合伙人乙以（實(shí)物或貨幣）方式出資，計(jì)人民幣元。（三）合伙人丙以（實(shí)物或貨幣）方式出資，計(jì)人民幣元。（四）合伙人丁以（實(shí)物或貨幣）方式出資，計(jì)人民幣元。（五）各合伙人的出資，于年月一日以前交齊并分別約定密碼后存

2、入銀行。（六）本合伙出資共計(jì)人民幣 元。合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。合伙終止后，各合伙人的出資 仍為個(gè)人所有，屆時(shí)依法依協(xié)議分割。第六條 共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共同存款，共同取款。（一）合伙人甲-（從事什么工作）（二）合伙人乙-（從事質(zhì)量檢測(cè)）（三）合伙人丙-（從事質(zhì)量檢測(cè)）（四）合伙人丁 -（從事質(zhì)量檢測(cè)）（五）共同存款，共同取款按約定各自輸入密碼后存取。第七條 盈余分配與債務(wù)承擔(dān)。合伙各方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。（一）盈余分配：以各合伙人各自出資額為依據(jù)，按比例分配。（二）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清 償時(shí)，以合伙人各自出資額為依

3、據(jù)，按比例承擔(dān)。（特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合伙人各自投 資或者平均分配。未約定分擔(dān)比例的，由各合伙人按投資分擔(dān)。任何 一方對(duì)外償還后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在 10日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負(fù) 擔(dān)的部分。）第八條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。（一）入伙。1 .新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意；2 .承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議；3 .除入伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有 同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù) 承擔(dān)連帶責(zé)任。4 二）退伙。1 .自愿退伙。合伙的經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，合伙 人可以退伙：合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人同意退伙；發(fā)生合伙人

4、難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的， 合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。2 .當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告為無(wú)民事行為能力人；個(gè)人喪失償債能力；被人民法院強(qiáng)執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。以上情形的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。3 .除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致 同意，可以決議將其除名：未履行出資義務(wù)；因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；合伙協(xié)議約定的其他事由

5、。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 被除名人自接到 除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對(duì)除名決議有異 議的，可以在接到除名通知之日起 30日內(nèi)，向人民法院起訴。合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時(shí)的合伙企業(yè)的 財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。（三）出資的轉(zhuǎn)讓。允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分 財(cái)產(chǎn)份額。在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的 第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙 企業(yè)的合伙人。第九條合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行。（一）全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。（二）合伙協(xié)議約定或全

6、體合伙人決定，委托為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：1 .對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；2 .對(duì)合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；3 .出售合伙的產(chǎn)品（貨物）、購(gòu)進(jìn)常用貨物；4 . 。第十條 合伙人的權(quán)利和義務(wù)。5 一）合伙人的權(quán)利：1 .合伙事務(wù)的經(jīng)營(yíng)權(quán)、決定權(quán)和監(jiān)督權(quán)，合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由 合伙人共同決定，無(wú)論出資多少，每個(gè)人都有表決權(quán) ；2 .合伙人享有合伙利益的分配權(quán)；3 .合伙人分配合伙利益應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進(jìn) 行，合伙經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)歸合伙人共有；4 .合伙人有退伙的權(quán)利。（二）合伙人的義務(wù)：1 .按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一；2 .分擔(dān)合伙的經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù)；3 .為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一

7、條禁止行為。（一）未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn) 行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成的損失按實(shí)際損失進(jìn)行 賠償。（二）禁止合伙人參與經(jīng)營(yíng)與本合伙競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；（三）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進(jìn)行交易。（四）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。第十二條 合伙營(yíng)業(yè)的繼續(xù)。（一）在退伙的情況下，其余合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù) 經(jīng)營(yíng)原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營(yíng)。（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼 承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財(cái)產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營(yíng) ；也可依 照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，

8、 接納繼承人為新的合伙人 繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。第十三條合伙的終止和清算。（一）合伙因下列情形解散：1 .合伙期限屆滿；2,全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；3.已不具備法定合伙人數(shù)；4,合伙事務(wù)完成或不能完成；5,被依法撤銷；6.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。（二）合伙的清算：1 .合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人。2 .清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，自 合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定合伙人或委托第三人，擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申 請(qǐng)人民法院指定清算人。3 .合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合伙所欠 招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)

9、費(fèi)用；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合 伙人的出資。4 .清償后如有剩余，則按本協(xié)議第七條第一款的辦法進(jìn)行分 配。5.清算時(shí)合伙有虧損，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑辣緟f(xié)議 第七條第二款的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任， 合伙 人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過(guò)其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)， 有權(quán)向 其他合伙人追償。第十四條違約責(zé)任。（一）合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他 合伙人造成的損失；如果逾期1年內(nèi)仍未繳足出資，按退伙處理。（二）合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的， 如 果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人， 可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人 應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的

10、損失。（三）合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出資的， 其行為 無(wú)效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償 責(zé)任。（四）合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過(guò)失或違反合伙企業(yè) 法而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。（五）合伙人違反第八條規(guī)定，應(yīng)按合伙實(shí)際損失賠償勸阻不聽(tīng) 者可由全體合伙人決定除名。第十五條 合同爭(zhēng)議解決方式。1、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間共同 協(xié)商，如協(xié)商不成，提交仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是終局的,對(duì)各方均有約束力。2、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間共同 協(xié)商，如協(xié)商不成，有合伙企業(yè)所在地人民法院管轄。第十六條其

11、他。（一）經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行 補(bǔ)充；補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為 準(zhǔn)。（二）入伙合同是本協(xié)議的組成部分。（三）本合同兩式兩份，合伙人各執(zhí)一份，送登記機(jī)關(guān)存檔一份。（四）本合同經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人甲：（簽章）簽約時(shí)間：年 M 日簽約地點(diǎn)：xxxW限責(zé)任公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司

12、章程中未載明事項(xiàng)按照公司法規(guī)定 執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束 力。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱：有限責(zé)任公司第四條 住所：,郵政編碼：。第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫）：第四章 公司注冊(cè)資本第六條 公司注冊(cè)資本:萬(wàn)元人民幣。第七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。第八條 公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照 本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九條 公司增加或者減少注冊(cè)資本，

13、應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦 理變更登記。第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時(shí)間第十條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：（注：股東的出資方式有：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可 以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 注意不要將貨 幣寫成“現(xiàn)金”、將實(shí)物寫成“設(shè)備”、將知識(shí)產(chǎn)權(quán)寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無(wú)形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。 如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額 及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明 及公司設(shè)立登記申請(qǐng)書中的股東名錄部分相一致。股東認(rèn)繳的出資額

14、可以分期出資， 公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資 額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低 限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 ；其中，投資公 司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分 期出資的具體時(shí)間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè) 資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，股東人數(shù)超過(guò)三人或者繳資次數(shù)超過(guò)三期 的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填）。第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi) 設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)

15、定繳納認(rèn)繳的出資， 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還 應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十二條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí) 際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足 其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十四條公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資

16、證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登 記的，不得對(duì)抗第三人。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條 股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳（三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員（或執(zhí)行董事）或監(jiān)事會(huì)成員（或監(jiān)事）；（四）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利；（六）依照法律、法規(guī)

17、和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額；（七）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（八）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；（九）公司終止后，依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（十）其他權(quán)利。第十六條 股東履行以下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)及公司章程；（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資；（五）其他義務(wù) 第十七條股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或 者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害 公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承 擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位

18、和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十八條 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的， 可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書 面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。 公司拒絕提供查閱 的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。第七章 股東會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列 職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)

19、告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股 東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將 此條刪除）。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)議， 直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多

20、的股東召集和主持。第二十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議于每年二月份（注：由股東也可確定其他時(shí)間）定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議 召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第二十二條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由監(jiān)事會(huì)召集和 主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以 自行召集和主持。（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

21、）第二十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序：召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日（注：股東也可確定其他通知時(shí)間。）以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例 （注：章程也可以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議表 決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）行使表決 權(quán)。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 決議由代表二分之一以上表 決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、 增加或者減 少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的 決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。（注

22、：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一 比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過(guò)半數(shù)”相一致。如果股東約定，股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通過(guò)， 那么就相應(yīng)將 第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全 體同意”，將第二十三條改為“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)?！比绻緵](méi)有設(shè)董事會(huì)而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒(méi)有設(shè)監(jiān)事會(huì)面設(shè)12名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會(huì)” 的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會(huì)”改為“監(jiān)事”等；如果公司 沒(méi)有設(shè)副董事長(zhǎng)，那么就刪掉參考格式中“副董事長(zhǎng)”的字 樣。）第二十四條股東出席股東會(huì)會(huì)議可以

23、委托代理人，代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之 五十，單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之 二十五。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 （注：股東可自 行確定具體比例）第二十六條公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的 過(guò)半數(shù)通過(guò)。第八章董事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為（注：三至十三人）

24、人，由股 東會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)（注：也可不設(shè)副董事長(zhǎng)） 人，由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。（注：兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有 限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表； 董事會(huì)中的職工代 表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn) 生。）第二十八條 董事任期（注：任期不得超過(guò)三年）年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低 于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行 政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十九條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)

25、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將 此條刪除）。（注：公司不設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）第

26、三十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù) 或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù) 或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十一條 董事會(huì)的議事方式和表決程序：召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日（注：也可規(guī)定其他通知時(shí)間。） 以前通知全體董事。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決 議，決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過(guò)， 但作出屬于第二十九條第 二款的（六）、（七）、（九）項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上董事表 決通過(guò)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在 會(huì)議記錄上簽名。第三十二條公司設(shè)經(jīng)理

27、，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé) 管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。（注：無(wú)董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。）第九章 監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則第三十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 （注：成員不得少于三人） 人,監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與

28、職工代表監(jiān)事的比例為：（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 職工代表監(jiān)事由公司職工 通過(guò)職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。（注：可通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。）董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十四條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第三十五條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以 連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成 員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任

29、前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反 法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提 出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和 主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請(qǐng)求，而對(duì)董 事、高

30、級(jí)管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此 條刪除）。第三十七條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì) 詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì) 計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十八條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議。會(huì)議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。第三十九條監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序：監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí) 行一人一票；監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議， 決議須經(jīng)二分之一 以上監(jiān)事表決通過(guò)；監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席 會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第

31、四十條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第十章 公司的法定代表人第四十一條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期（注：任期不得超過(guò)三年）年，由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換，任期屆滿， 可連選連任。第四十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)會(huì)議；（二）檢查股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三）代表公司簽署有關(guān)文件；（四）在發(fā)生戰(zhàn)特大自然災(zāi)害等緊急情況下， 對(duì)公司事務(wù)行使特別裁 決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益， 并在事后向 董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（五）其他職權(quán)。（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的， 執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為 公司法定代表人，

32、執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。）第十一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第四十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。（注：如果兩個(gè)股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的， 公司就變成了一人有限 責(zé)任公司，公司章程應(yīng)按照一人公司的相關(guān)規(guī)定修改公司章 程。）第四十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他 股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩 個(gè)以上股東主張行

33、使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商 不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例（注：對(duì)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)也可以 規(guī)定股東按其他方式行使。）行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第四十五條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證 明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中 有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì) 表決。第四十六條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的 股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利, 并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)

34、期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達(dá)成股 權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人 民法院提起訴訟。第四十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資 格。（注：章程對(duì)自然人股東死亡后其股東資格的繼承也可作出其他約 定。）第十二章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第四十八條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員:（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市 場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期

35、滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政 治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該 公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之 日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法 定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日 起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員 的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形 的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第四十九條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行 政法規(guī)和公司

36、章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法 收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第五十條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存 儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸 給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立 合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于 公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）

37、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五十一條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法 律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。第五十二條股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的， 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。第五十三條董事、高級(jí)管理人員有本章程第五十一條規(guī)定的情 形的，股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事有本章程 第五十一條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院 提起訴訟。監(jiān)事會(huì)或者

38、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴 訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不 立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的， 前款規(guī)定的股 東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的 股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第五十四條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司 章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第十三章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司會(huì)計(jì)年度為公歷一月一日到十二月

39、三十一日。 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì) 計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù) 會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；（五）禾四分配表。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了三十日（注：也可規(guī)定其他時(shí)間。）內(nèi) 將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第五十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分 之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取 法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公

40、積金后， 經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從 稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東實(shí)繳的出 資比例（注：對(duì)紅利的分配也可以規(guī)定其他方式，）分配。股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公 積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公 司。第五十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該 項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第五十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。第十四章 公司合并、分立第五十九條 公司

41、合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn) 負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán) 人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第六十條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù) 的公司或者新設(shè)的公司承繼。第六十一條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決 議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第六十二條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第六十三條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的

42、，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷 登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第十五章 公司解散和清算第六十四條 有下列情形之一的，公司可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大 損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十 以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第六十五條 公司有本章程第六十四條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò) 修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò)。第六十六條

43、公司因本章程第六十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第 （四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。第六十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第六十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)， 未接 到通知書的自公告之日起四十

44、五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算 組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第六十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ) 償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資 比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn) 在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第七十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破 產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民 法院。第七十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì) 確認(rèn)