建邦基金項目投資及評審流程管理辦法(試行)

1、建邦基金項目投資及評審流程管理辦法（試行）2014年12月目錄目錄1第一部分各類文件概覽2（-）項目流程備案文件概覽2一、調(diào)查階段2二、交易階段2三、退出階段3（二）各次會議文件3一、調(diào)查階段3二、交易階段3三、退出及投后管理階段3第二部分投資決策管理4（一）、投資決策委員會的組成4（二）、投資決策委員會的職責(zé)4（三）決策規(guī)則4（四）費用承擔(dān)與激勵機制5第三部分 項目投資管理流程5（-）項目搜集5一、主動尋找5二、外部推薦5（二）業(yè)務(wù)受理6一、填寫項目融資需求表（表單式文件）6二、初步篩選6（三）初調(diào)階段6一、調(diào)查方法一般分為兩種：行業(yè)研究與實地拜訪6二、上報立項評審會7（四）立項會7一、立項

2、會說明7二、立項會流程8（五）全面盡職調(diào)查8一、簽訂保密協(xié)議8二、盡職調(diào)查清單8三、現(xiàn)場考察訪談9四、第三方信息9（六）項目審核9一、項目審核會的召開9二、項目審核會的議事規(guī)則與參會人員9三、項目審核會的議題10（七）交易階段10一、交易談判10二、投資決策委員會10三、中介調(diào)查12四、董事會/股東大會召開12五、交易執(zhí)行13（八）投后管理與退出13一、后期管理13二、退審會14三、董事會14四、退出執(zhí)行15第一部分各類文件概覽（一）項目流程備案文件概覽一、調(diào)查階段1 .項目搜集：項目融資需求申請表或企業(yè)基本信息 表或商業(yè)計劃書、項目盡職調(diào)查清單2 .初步調(diào)研：保密協(xié)議、投資備忘錄、行業(yè)研究報

3、告、初 步調(diào)查報告3 .立項會：立項意見4 .盡職調(diào)查：盡職調(diào)查報告、盡職工作底稿5 .項目審核會：項目審核意見二、交易階段1 .交易談判：框架協(xié)議、投資合同（草稿）2 .投委會：項目第一次投資委員會意見、項目第二次投資委 員會意見3 .中介調(diào)查：法律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、管 理咨詢報告4 .董事會：投資決議5 .交易執(zhí)行：投資合同（正式）、其他備案文件。如工商備案 文件三、退出階段1 .后期管理：定期報告、三會文件、退出建議2 .送審會：送審意見3 .董事會：退出決議4 .退出執(zhí)行：項目總結(jié)報告（二）各次會議文件一、調(diào)查階段1 .立項會：企業(yè)基本信息表或商業(yè)計劃書、行業(yè)研 究報告初

4、步調(diào)研報告項目盡職調(diào)查清單2 .內(nèi)審會：立項意見、盡職調(diào)查報告二、交易階段1 .投資決策委員會（下簡稱“投委會”）（第一次）：部門審核意見、盡職調(diào)查報告、框架協(xié)議2 .投委會（第二次）：項目第一次投資委員會意見、法 律意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、管理咨詢報告、投資 合同草案3 .董事會：項目第二次投資委員會意見、投資合同（草 案）三、退出及投后管理階段1 .投后管理匯報會：項目投后管理報告2 .退審會：退出意見3 .董事會：退出建議、退審意見15第二部分投資決策管理（一）、投資決策委員會的組成由基金管理公司主要負責(zé)人和各子基金的投資決策委員會 核心成員組成建邦基金投資決策委員會，委員分為常

5、務(wù)委員和一般委 員。其中：常務(wù)委員由基金管理公司主要負責(zé)人和種子基金一河北建 邦股權(quán)投資基金的部分合伙人擔(dān)任。根據(jù)各子基金的發(fā)展情況，吸收 子基金投資決策委員會的核心成員加入建邦基金投資決策委員會，成 為一般委員。（二）、投資決策委員會的職責(zé)投資決策委員會負責(zé)對基金管理公司組織的所有投資行為進行審查，只有通過審查的項目才能夠提交給各子基金的投資決策委 員會進行審議。常務(wù)委員參與對所有投資項目（這些項目屬于己完成 投資報告書的項目，或者客觀情況要求時間性很強的高收益預(yù)期 項目）的考察并發(fā)表意見；一般委員參與對其所屬基金擬投資項目的 考察并發(fā)表意見。（三）決策規(guī)則投資決策委員會采用現(xiàn)場會議、電話會

6、議及電子郵件等工作 方式，投資項目應(yīng)取得投資決策委員會"3以上多數(shù)通過。所有內(nèi)部 審查工作自接到項目投資經(jīng)理提交完整材料之日起十個工作日內(nèi)完 成，并形成投資決策委員會決策意見表。在項目投資具體實施的 過程中，若因客觀原因遇到與投資決策委員會通過之相關(guān)投資決策不 符的情況，應(yīng)撰寫書面報告并提交投資決策委員會重新決策。對于種 子基金的項目，投資決策委員會投資表決通過后，即可實施投資；對 于子基金的項目，提交給子基金的投資決策委員會進行審議。（四）費用承擔(dān)與激勵機制投資決策委員會成員為參與決策所發(fā)生的差旅費用由基金管 理公司承擔(dān)。除基金管理公司負責(zé)人外，其他委員不領(lǐng)取日常薪酬。 對于每位委

7、員所參與決策的項目，基金管理公司進行詳細記錄?；?管理公司每年從所管理的基金中獲得的績效分配提取一定比例，根據(jù) 各委員的貢獻予以獎勵。每年度的獎勵分配辦法需由23以上常務(wù)委 員表決通過后執(zhí)行。第三部分項目投資管理流程（一）項目搜集項目搜集方式一般分為兩種:主動尋找與外部推薦一、主動尋找1、業(yè)務(wù)人員根據(jù)當(dāng)前宏觀經(jīng)濟形式，國家產(chǎn)業(yè)政策，行業(yè)發(fā) 展情況，選有發(fā)展前景的細分行業(yè)，挖掘行業(yè)中的龍頭企業(yè)。2、業(yè)務(wù)人員通過各種渠道主動與目標(biāo)企業(yè)取得聯(lián)系，了解其 生產(chǎn)經(jīng)營情況，把握企業(yè)融資需求。3、必要時，業(yè)務(wù)人員可以持續(xù)跟蹤企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，等待 投資機會。二、外部推薦1、業(yè)務(wù)人員通過外部機構(gòu)或人員獲取項

8、目公司基本信息和企 業(yè)融資需求。2、業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)盡量要求項目公司提供商業(yè)計劃書無論 企業(yè)是否提供商業(yè)計劃書，業(yè)務(wù)人員都應(yīng)當(dāng)填寫或要求企業(yè)填寫企業(yè)基本信息登記表。（二）業(yè)務(wù)受理一、填寫項目融資需求表（表單式文件）項目公司填寫后業(yè)務(wù)部歸檔，需求表最后注明是立項、備選、 撤銷，由部門負責(zé)人簽字。二、初步篩選業(yè)務(wù)部門溝通了解基本情況后，業(yè)務(wù)人員針對項目發(fā)送盡職 調(diào)查提綱（根據(jù)公司盡職調(diào)查提綱模板修改），盡量取得初步資料用 于初步判斷，至少包括公司簡介、項目簡介、融資需求、基本財務(wù)數(shù) 據(jù)、主要證照等。業(yè)務(wù)部門負責(zé)人初步認為具備可是施行后匯總項目投資備 忘錄報給總經(jīng)理，由總經(jīng)理做出初步篩選判斷，認為有價值

9、的業(yè)務(wù) 由公司總經(jīng)理負責(zé)與企業(yè)實際控制人商談，確定是否立項并初步完成 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計。（三）初調(diào)階段一、調(diào)查方法一般分為兩種：行業(yè)研究與實地拜訪1、行業(yè)研究業(yè)務(wù)人員對企業(yè)進行初步調(diào)研，首先應(yīng)當(dāng)了解該企業(yè)所處行 業(yè)基本情況，進行前期行業(yè)研究。行業(yè)研究內(nèi)容包括但不限于：1、 行業(yè)監(jiān)管體制、產(chǎn)業(yè)政策、發(fā)展規(guī)劃、法律法規(guī)等；2、行業(yè)市場容 量、供求狀況、市場細分、進駐壁壘，近年發(fā)展變 化情況及未來發(fā) 展趨勢；3、行業(yè)競爭格局，主要參與者、市場份額、各自特點及優(yōu) 勢；3、行業(yè)主要參與者的商業(yè)模式及比較；4、行業(yè)上下游關(guān)聯(lián)情況, 替代產(chǎn)品情況；5、影響行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵因素。2、實地拜訪業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)實地拜訪項目

10、公司，與公司管理層初步溝通，詳 細了解公司市場、管理、技術(shù)、財務(wù)、管理團隊情況。二、上報立項評審會業(yè)務(wù)部門通過立項評審委員會秘書向評審委員會上報項目 投資備忘錄或初步盡職調(diào)查報告、上會演示叩T、初步盡職調(diào)查工 作底稿。（四）立項會一、立項會說明1、立項會召開投資經(jīng)理完成材料之后，應(yīng)當(dāng)召開立項會；立項會主要由投 資經(jīng)理提議，可由項目公司主要業(yè)務(wù)人員參加；立項材料應(yīng)當(dāng)于立項 會召開前2個工作日提交至各業(yè)務(wù)人員。2、 立項會的議事規(guī)則及參會人員立項會由項目組人員參加議事規(guī)則：有項目組成員根據(jù)己搜集的信息和職業(yè)判斷商議 決定3、 立項會議題立項會議題首先應(yīng)該包括是否立項；獲得通過的，立項意見還 應(yīng)包括

11、對該項目的下一階段盡職調(diào)查的工作點提出針對性指導(dǎo)意見。4、立項會的作用（特別說明）召開立項會，本意并不在于審議是否通過該項目；其意義主要 在于：1、向各項目組成員通報項目信息，并爭取相關(guān)協(xié)議;2、通過討 論確定下一階段盡職調(diào)查的關(guān)注重點，以期提高盡職調(diào)查效率。二、立項會流程1、主辦人員進行項目陳述和PPT演示。陳述說明應(yīng)有側(cè)重 點，并盡量簡化，整個匯報過程原則上應(yīng)控制在30分鐘以內(nèi)。2、與會人員針對項目問題問詢業(yè)務(wù)人員，業(yè)務(wù)人員對相關(guān) 問題進行回答。3、總裁或總經(jīng)理對項目做簡要評述。4、評審委員會就項目進行評審，決定項目是否繼續(xù)推進。否決 項目，列明理由，歸入公司檔案。5、初審?fù)ㄟ^后，可以與銷

12、售渠道進行初步溝通，但只是信息通 報，不進行全面正式溝通工作。備注：完成立項材料，完成立項材料的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括前期工作內(nèi) 容：企業(yè)基本信息表或商業(yè)計劃書、行業(yè)研究報告、初步 調(diào)研報告（五）全面盡職調(diào)查一、簽訂保密協(xié)議與目標(biāo)企業(yè)簽訂保密協(xié)議，細化盡職調(diào)查清單并收集材料1-2周并形成項目盡職調(diào)查報告。二、盡職調(diào)查清單向被調(diào)查企業(yè)提供盡職調(diào)查清單，清單可以一次提出， 也可分次提出，隨著調(diào)查內(nèi)容的深化，投資經(jīng)理應(yīng)根據(jù)需要調(diào)查重點, 向企業(yè)提供新的清單。三、現(xiàn)場考察訪談除大股東，實際控制人及核心管理人員以外，業(yè)務(wù)人員還應(yīng) 注意與企業(yè)各業(yè)務(wù)部門中層管理人員溝通，了解企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況； 必要時，應(yīng)當(dāng)對從事采購

13、，生產(chǎn)，銷售及財務(wù)等核心部門的一線人員 交流，獲取最真實的信息。四、第三方信息業(yè)務(wù)人員從事盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)特別注意搜集第三方信息，不能局限 于被調(diào)查企業(yè)提供的信息，必要時應(yīng)當(dāng)走訪同行業(yè)競爭對手，行業(yè)專 家，公司的上游供應(yīng)商，下游客戶，基于企業(yè)相關(guān)的政府部門。（六）項目審核一、項目審核會的召開業(yè)務(wù)人員完成盡職調(diào)查后，應(yīng)當(dāng)提請召開項目審核會；項目審核 會由公司董事長、主管業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理、相關(guān)行業(yè)專家、業(yè)務(wù)部們負 責(zé)人、律師、會計師、主要業(yè)務(wù)人員等列席參加，會議召開之前，業(yè) 務(wù)人員提前5個工作日提交業(yè)務(wù)備查材料。業(yè)務(wù)備查材料包括：企業(yè)基本信息表或商業(yè)計劃書、 行業(yè)研究報告、立項意見、盡職調(diào)查報告投資/交

14、易方案 二、項目審核會的議事規(guī)則與參會人員項目審核會參會人員為公司董事長、主管業(yè)務(wù)副總經(jīng)理、相關(guān)行 業(yè)專家、項目負責(zé)人、律師、會計師、主要業(yè)務(wù)人員等，參照基金投 資管理部議事規(guī)則執(zhí)行。三、項目審核會的議題項目審核會應(yīng)當(dāng)審議項目及投資/交易方案是否通過的議 案，并出具項目審核意見。獲得通過的，應(yīng)當(dāng)針對盡職調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的 問題，并對項目投資/交易方案提出指導(dǎo)性意見（如重組方案，交易價 格等）。（七）交易階段一、交易談判1、中介調(diào)查前的交易談判（第一輪交易談判）項目通過項目審核會后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)與企業(yè)開始啟動第一 輪交易談判，談判的內(nèi)容是有關(guān)交易的框架性條款，框架談判的主要 內(nèi)容包括但不限于：1.保密

15、和排他性條款2.交易的金融工具3.董事會 席位4.初步融資規(guī)模5.保護性條款（如反稀釋條款、優(yōu)先清償條款） 6.設(shè)計公司章程和公司治理規(guī)則修正條款。2、中介調(diào)查后的交易談判（第二輪交易談判）項目經(jīng)投資決策委員會通過，并進行中介調(diào)查后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng) 與企業(yè)啟動第二輪談判。交易談判的主要內(nèi)容包括但不限于：1、根 據(jù)審計報告和財務(wù)報表進行的預(yù)測和估值；2、交易價格和投資人所 占股權(quán)比例；3、根據(jù)中介報告反映的問題，要求企業(yè)改進的條款；4、 具體投資合同二、投資決策委員會1、中介調(diào)查前的投委會（第一次投委會）第一輪交易談判完成后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)提請召開“項目第一次投 委會”，并于投委會召開前5個工作日將

16、項目材料題交投委會，項目 材料應(yīng)當(dāng)包括：企業(yè)基本信息表、行業(yè)研究報告、盡職調(diào)查報 告、立項意見、項目審核意見、投資框架協(xié)議。1.1 投委會人員與議事規(guī)則：投委會人員及議事規(guī)則參照投資 決策委員會的人員及議事規(guī)則執(zhí)行。1.2 第一次投委會的議案與決議第一次投委議案應(yīng)包括項目是否通過，并作出決議；項目通 過的，投委會應(yīng)當(dāng)對聘請中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查的出具指導(dǎo)性意見， 中介調(diào)查分為法律調(diào)查、財務(wù)調(diào)查、商業(yè)調(diào)查，第一次投委會應(yīng)當(dāng)對 選擇上述調(diào)查中的一項或是多項，并對調(diào)查內(nèi)容進行部署，并要求中 介機構(gòu)出具律師意見，審計報告，資產(chǎn)評估報告或是管理咨詢報告。 原則上，法律盡職調(diào)查和財務(wù)盡職調(diào)查是必要的。2、中

17、介調(diào)查前的投委會（第二次投委會）第二輪交易談判完成后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)提請召開“項目第 二次投委會”，并于投委會召開前5個工作日將項目材料題交投委會, 項目材料應(yīng)當(dāng)包括：投資合同、項目第一次投委會意見、法律 意見書、審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有）、管理咨詢報告 （如有）2.1 投委會人員與議事規(guī)則：投委會人員及議事規(guī)則參照* 投資委員會的人員及議事規(guī)則執(zhí)行2.2 第二次投委會的議案與決議第二次投資委員會主要關(guān)注的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)是根據(jù)項目第一次 投委會以意見要求進行聘請中介機構(gòu)調(diào)查的法律意見書和審 計報告。第二次投委會還應(yīng)審議業(yè)務(wù)部門根據(jù)中介報告結(jié)果，與企 業(yè)商議談判完成的投資合同（草案）。第二次投委會應(yīng)

18、當(dāng)對項目是 否通過做出決議。三、中介調(diào)查1、中介調(diào)查內(nèi)容中介調(diào)查是業(yè)務(wù)部門聘請律師事務(wù)所，會計師事務(wù)所或 其他中介機構(gòu)，對目標(biāo)企業(yè)進行的專業(yè)性調(diào)查。從業(yè)人員應(yīng)根據(jù)第一次投委會決議部署安排調(diào)查內(nèi)容和重點（如 審計報告包括的年度、資產(chǎn)評估的必要性等）。原則上，一個項目法律調(diào)查和財務(wù)調(diào)查必不可少，商業(yè)調(diào)查和資 產(chǎn)評估可以視項目具體情況而定。中介調(diào)查應(yīng)當(dāng)出具中介報告，如法律意見書、審計報告等 一般而言，中介調(diào)查費用由目標(biāo)企業(yè)經(jīng)費承擔(dān)；特殊情況下，被 投資企業(yè)承擔(dān)或者共同分擔(dān)；聯(lián)合投資時，可以和其他投資機構(gòu)按投 資金額共同分擔(dān)。四、董事會/股東大會召開項目通過第二次投資委員會后，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)提請目標(biāo)企業(yè)

19、召開董事會/股東大會，并提交以下材料：投資合同（草案）項目第二 次投資委員會意見；董事會/股東大會的議案與決議：項目通過的，董事會/股東大會 應(yīng)當(dāng)結(jié)合項目第二次投資委員會意見審批投資合同；董事會/ 股東大會對項目和投資合同無異議的，應(yīng)當(dāng)出具投資決議。五、交易執(zhí)行1、交易執(zhí)行的內(nèi)容董事會/股東大會做出投資決議后，項目業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)根 據(jù)投資決議執(zhí)行交易，交易執(zhí)行的內(nèi)容包括但不限于：1、與企 業(yè)簽訂正式投資合同；2、協(xié)助企業(yè)辦理工商變更手續(xù)；3、按照 投資合同約定履行出資責(zé)任；4、按照投資合同約定完成派駐董 事及修改公司章程等工作。2、交易執(zhí)行的文件建檔交易執(zhí)行過程中會產(chǎn)生大量法律文件，業(yè)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)做好文 件備案工作，這些文件內(nèi)容包括但不限于：1、只是簽訂的投資合 同，增資協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等合同文件；2、工商登記變 更材料；3、股東大會、董事會通知、議案和決議；4、修訂的公司 章程、（八）投后管理與退出一、后期管理后期管理日常工作內(nèi)容：完成對項目公司的注冊后，業(yè)務(wù)人員應(yīng) 當(dāng)按照投資管理辦法和投資合同等文件中約定的條款，履行 項目的監(jiān)督管理職責(zé)。這些監(jiān)督管理的日常工作的內(nèi)容包括但不限 于：1、跟蹤項目公司日常管理情況，定期更行公司財務(wù)報告（按月 或按季度），按季度完成項目經(jīng)營情況分析報告；2、出席公司董 事會、股東大會、幫助公司完善公司治理結(jié)構(gòu)；3、參與