擔(dān)保公司增資擴(kuò)股

1、擔(dān)保公司增資擴(kuò)股什么是增資擴(kuò)股增資擴(kuò)股是指企業(yè)向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò) 大股權(quán)，從而增加企業(yè)的資本金。股權(quán)重組一般不須經(jīng)清算程序，其債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，在 股權(quán)重組后繼續(xù)有效。公司增資擴(kuò)股融資的法律分析與涉稅處理一、公司增資擴(kuò)股融資的法律分析所謂增資擴(kuò)股，是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信 度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。增資擴(kuò)股融資可以劃分為溢價擴(kuò)股、平價擴(kuò)股 兩種形式，常見的增資擴(kuò)股融資的方式主要有以下幾種：一以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本依據(jù)中華人民共和國公司法第167條之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補(bǔ)虧 損和提取法

2、定公積金提取比例為10%,公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50$的， 可以不再提取，有剩余的，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配公司利潤時，經(jīng)股東會決議， 可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本，增加股東的出資額。依據(jù)中華人民共和國公司法第169條 之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時, 所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25紀(jì)另外，公司以未分配利潤、公 積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，除非公司章程有特殊規(guī)定，否則有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實(shí)繳的 出資比例詳見中華人民共和國公司法第35條、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股 份比例詳見中華人民共和國公司法第167條增加股東的

3、注冊資本。二公司原股東增加出資公司股東還可以依據(jù)中華人民共和國公司法第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非 貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財 產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價;作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所設(shè) 銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)詳見中華人民共和 國公司法第28條。三新股東投資入股增資擴(kuò)股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入 股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應(yīng)當(dāng)計入資本公積。另， 依據(jù)中華人民共和國公司法第162條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)

4、換為公 司注冊資本，轉(zhuǎn)換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。二、增資擴(kuò)股協(xié)議中不同增資條款約定的財稅處理在增資擴(kuò)股融資實(shí)踐中，增資擴(kuò)股融資分為“平價增資”、“溢價增資”和“折價增 資”三種情況。具體的財稅處理如下：一 “平價增資”的財稅處理“平價增資”是“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金等丁新投資 者在彼投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值, 或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以 接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值等丁 -新投資者投資前的彼投資企業(yè)的 凈資產(chǎn)公允

5、價值?！捌絻r增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此， 都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。案例分析1:某企業(yè)介紹新投資者“平價增資”后的財稅處理分析1、案情介紹口然人C投資100萬成立B公司即B公司的注冊資本為100萬，持有B公司100%的股 權(quán)，截至2021年12月31日止，B公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬，公允價值為800萬。 為了擴(kuò)大經(jīng)營，C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進(jìn)行增資擴(kuò)股，增加注冊資本。雙方簽 訂的增資協(xié)議如下：A投入200萬現(xiàn)金參股，A在B公司所占的股權(quán)比例按照A投入的資 金占增資后的B公司凈資產(chǎn)公允價值的比例確定，即A占B公司的股權(quán)比例為 20%200/200+800。請分

6、析該增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的財稅處理。2、B公司的會計處理假定A投入的200萬在B公司的體現(xiàn)的實(shí)收資本為a,則：a/a+100萬二20%,解得: a二25萬元，因此，B公司的賬務(wù)處理如下單位為萬元：借：銀行存款200貸：實(shí)收資本A25資本公積一一資本溢價1753、涉稅處理分析增資后，B公司的凈資產(chǎn)為1000萬元，其中，C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為800萬 元1000X80%,與增資之前B公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元為是相等的;A擁有B公司的 凈資產(chǎn)或權(quán)益為200萬元1000X20%,與增資時投入B公司的資金200萬元是相等的。這 就是所謂的“平價增資”行為。本案例中，增資前，B公司的原股東口然人C將其

7、實(shí)際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的 部分160萬元800X20%轉(zhuǎn)移給了新投資者口然人A的同時享有新投資者口然人A投入資金200萬中的160萬元200X80%,即B公司原股東口然人C因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股并沒有獲得額外的 利益或所得，沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。同樣口然人投資者A和被投資企業(yè)B公司也沒有產(chǎn)生納 稅義務(wù)。二“折價增資”的財稅處理“折價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金小于新投資者在被投資企業(yè) 所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值，或者說，彼投 資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者 投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值小丁 -新

8、投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價 值?！罢蹆r增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是 不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問 題，目前為止，因“折價增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法 律依據(jù)，不征收所得稅。案例分析2：某企業(yè)介紹新投資者“折價增資”后的財稅處理分析1、案情介紹口然人C投資100萬成立B公司即B公司的注冊資本為100萬，持有B公可100%的股 權(quán)，截至2021年12月31日止，B公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬，公允價值為800萬。 為了擴(kuò)大經(jīng)營，C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進(jìn)行増資擴(kuò)

9、股，增加注冊資本。雙方簽 訂的增資協(xié)議如下：A以100萬資金參股，占B公司20$的股權(quán)比例。請分析該增資擴(kuò)股 業(yè)務(wù)的財稅處理。2、B公司的會計處理假定A投入的100萬在B公司的體現(xiàn)的實(shí)收資本為a,則：a/a+100萬二20%,解得： a二25萬元，因此，B公司的賬務(wù)處理如下單位為萬元：借：銀行存款100貸：實(shí)收資本A25資本公積一一資本溢價753、涉稅處理分析增資后，B公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為720萬 元900X80%,小于增資前B公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元,即小80萬元;A擁有B公司 的凈資產(chǎn)或權(quán)益為180萬元900X20%,比增資時投入B公司的資金1

10、00萬元多80萬元。 這就是所謂的“折價增資”行為。本案例中，增資前，B公司的原股東口然人C將其實(shí)際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的 部分160萬元800X20%轉(zhuǎn)移給了新投資者口然人A的同時享有新投資者口然人A投入資金 100萬中的80萬元100X80%,即B公司原股東口然人C因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股將其原擁有的B公 司凈資產(chǎn)公允價值的80萬轉(zhuǎn)移給了 A個人900X20%-100,增資后，C擁有B公司凈資產(chǎn) 公允價值的720萬元900X80%，比增資之前的權(quán)益少了 80萬元;A擁有B公司凈資產(chǎn)公允 價值的180萬元900X20%,比增資時投入的100萬資金多了 80萬。對于B公司而言，其凈資產(chǎn)的公允價值是90

11、0萬元增資前凈資產(chǎn)公允價的800萬元+ 增資的100萬元，注冊資本為123萬元其中口然人股東C的權(quán)益資本為100萬元，口然人 投資者A的權(quán)益資本為25萬元。這就意味著B公司口然人投資者A少付出80萬元獲得B 公司20%的股權(quán)，而投資者A少付出80萬元是B公司原口然人股東C買的單。這涉及到A 要不要繳納個人所得稅呢?筆者認(rèn)為如果對A不征稅，則一定會引起避稅行為的發(fā)生，導(dǎo) 致國有資產(chǎn)的流失。因此，我認(rèn)為對A定要繳納個人所得稅。三“溢價增資”的財稅處理“溢價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金大于新投資者在被投資企業(yè) 所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值，或者說，

12、彼投 資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者 投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值大丁 -新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價 值?！耙鐑r增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是 不變的，而11股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問 題，目前為止，因溢價增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律 依據(jù)，不征收所得稅。案例分析3：某企業(yè)介紹新投資者“溢價增資”后的財稅處理分析1、案情介紹口然人C投資100萬成立B公司即B公司的注冊資本為100萬，持有B公司100%的股 權(quán)，截至202

13、1年12月31日止，B公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬，公允價值為800萬。 為了擴(kuò)大經(jīng)營，C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進(jìn)行増資擴(kuò)股，增加注冊資本。雙方簽 訂的增資協(xié)議如下：A以100萬資金參股，占B公司1%的股權(quán)比例。請分析該增資擴(kuò)股業(yè) 務(wù)的財稅處理。2、B公司的會計處理假定A投入的100萬在B公司的體現(xiàn)的實(shí)收資本為a,貝lj： a/a+100萬二1%,解得： a二1萬元，因此，B公司的賬務(wù)處理如下單位為萬元：借：銀行存款100貸:實(shí)收資本A1資本公積一一資本溢價993、涉稅處理分析増資后，B公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，C擁有B公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為891萬 元900X99%,大于增資前B

14、公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元，即小91萬元;A擁有B公司 的凈資產(chǎn)或權(quán)益為9萬元900X1%,比增資時投入B公司的資金100萬元少81萬元。這就 是所謂的“溢價增資”行為。本案例中，增資前，B公司的原股東口然人C將其實(shí)際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的 部分8萬元800X欣轉(zhuǎn)移給了新投資者口然人A的同時享有新投資者口然人A投入資金 100萬中的99萬元100X99%,即B公司原股東口然人C因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股而擁有B公司凈資 產(chǎn)公允價值的891萬元900X99%,比增資之前的權(quán)益多了 91萬元;A擁有B公司凈資產(chǎn)公 允價值的9萬元900X1%,比增資時投入的100萬資金少了 80萬。對于B公司而言，其凈資

15、產(chǎn)的公允價值是900萬元增資前凈資產(chǎn)公允價的800萬元+ 增資的100萬元，注冊資本為101萬元其中口然人股東C的權(quán)益資本為100萬元，口然人 投資者A的權(quán)益資本為1萬元。這就意味著B公司口然人投資者A多付出91萬元獲得B 公司1%的股權(quán)，而投資者A多付出91萬元是B公司原口然人股東C獲得的額外收益。由 于B公司以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而J1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價 格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題。對于口然人股東C在 B公司擁有的凈資產(chǎn)公允價增加91萬元，沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。四、分析結(jié)論關(guān)于增資擴(kuò)股融資的涉稅處理問題，總結(jié)如下：第一、

16、“半價增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此，都沒有 產(chǎn)生納稅義務(wù)。第二、“折價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史 基礎(chǔ)是不變的，而IL股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)的公允價，不會發(fā)生國家稅收 流失問題，目前為止，因“折價增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征 稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。第三、“溢價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史 基礎(chǔ)是不變的，而11股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點(diǎn)的公允價，不會發(fā)生國家稅收 流失問題，目前為止，因溢價增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅 的法律依據(jù)，不征收所得稅。推薦閱讀:公司增資的股東會決議XX公司股東會決議一關(guān)于同意増加注冊資本、修改章程的決定根據(jù)公司法 及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本公司于年 月 日召開了公司股東會，會議由代表表決權(quán) 的股東參加，經(jīng)代表表決權(quán)的股東通過，作出如下