企業(yè)資本運營學習

1、o企業(yè)資本運營學習 “”“”娶了娶了“北歐美女北歐美女”說起說起-跨國并購跨國并購 背景背景o 吉利汽車控股有限公司是香港交易所上市的公司，集團主吉利汽車控股有限公司是香港交易所上市的公司，集團主席為李書福，主要業(yè)務是生產吉利汽車，屬于比較低端的席為李書福，主要業(yè)務是生產吉利汽車，屬于比較低端的品牌。品牌。 o “沃爾沃沃爾沃”是瑞典著名汽車品牌，又譯為富豪，創(chuàng)建于是瑞典著名汽車品牌，又譯為富豪，創(chuàng)建于1927年，號稱是目前世界上最安全的汽車，是國際年，號稱是目前世界上最安全的汽車，是國際轎車市場有名的高端品牌，品牌無形資產價值高達轎車市場有名的高端品牌，品牌無形資產價值高達1000億美元。億

2、美元。o 沃爾沃汽車公司在沃爾沃汽車公司在2000年被美國福特汽車以年被美國福特汽車以60億美億美元收購，但近幾年連續(xù)每年虧損都在元收購，但近幾年連續(xù)每年虧損都在10億美元以上，福億美元以上，福特汽車公司考慮甩掉這個包袱。特汽車公司考慮甩掉這個包袱。結果結果o20102010年年3 3月月2828日，吉利汽車與福特汽車公司簽署了正式收購沃爾日，吉利汽車與福特汽車公司簽署了正式收購沃爾沃的協(xié)議，從而為這場歷時三年多的并購沃的協(xié)議，從而為這場歷時三年多的并購“馬拉松馬拉松”畫上了句畫上了句號。同時號。同時1818億美元的收購價也創(chuàng)造了中國民營企業(yè)至今為億美元的收購價也創(chuàng)造了中國民營企業(yè)至今為止金額

3、最大的海外收購案。止金額最大的海外收購案。o1818億美元的收購資金，再加上協(xié)議約定還要對沃爾沃注資億美元的收購資金，再加上協(xié)議約定還要對沃爾沃注資9 9億美元，億美元，共共2727億美元，這對于凈資產僅億美元，這對于凈資產僅8.558.55億美元，全年銷售不足億美元，全年銷售不足2020億億美元的吉利而言，門檻不可謂不高。美元的吉利而言，門檻不可謂不高。 o 20102010年年8 8月月2 2日，吉利控股集團董事長李書福和福特首席財務官劉日，吉利控股集團董事長李書福和福特首席財務官劉易斯易斯布思在英國倫敦共同出席交割儀式。中國浙江吉利控股布思在英國倫敦共同出席交割儀式。中國浙江吉利控股集團

4、有限公司集團有限公司2 2日在倫敦宣布，已經完成對美國福特汽車公司日在倫敦宣布，已經完成對美國福特汽車公司旗下沃爾沃轎車公司的旗下沃爾沃轎車公司的100%100%股權收購股權收購。 李書福是怎樣玩轉資本魔方，實現(xiàn)李書福是怎樣玩轉資本魔方，實現(xiàn)“蛇吞象蛇吞象”的壯舉，的壯舉，“農村小伙農村小伙”是怎樣抱是怎樣抱得得“北歐美人北歐美人”歸，答案就是通過資本運營！歸，答案就是通過資本運營！目錄目錄1、企業(yè)資本運營介紹、企業(yè)資本運營介紹2、企業(yè)的收購與兼并、企業(yè)的收購與兼并3、企業(yè)重組與上市、企業(yè)重組與上市4、企業(yè)融資、企業(yè)融資1 1、企業(yè)資本運營介紹、企業(yè)資本運營介紹1.1.1.1.資本運營概述資本

5、運營概述1.2.1.2.資本運營與企業(yè)成長資本運營與企業(yè)成長1.3.1.3.生產經營與資本運營生產經營與資本運營1.4.1.4.資本運營的意義資本運營的意義1.1.資本運營概述資本運營概述1.1.1.資本運營的定義：資本運營的定義： 資本運營是指以利潤最大化和資本增值為目的，資本運營是指以利潤最大化和資本增值為目的，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進行流動與重組，實現(xiàn)生產要素的優(yōu)化配置和產業(yè)本進行流動與重組，實現(xiàn)生產要素的優(yōu)化配置和產業(yè)結構的動態(tài)重組，以達到本企業(yè)自有資本不斷增加這結構的動態(tài)重組，以達到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終

6、目的的運作行為。一最終目的的運作行為。 通俗地講，就是通過運作資本以謀取盈利和增值通俗地講，就是通過運作資本以謀取盈利和增值的行為。的行為。 1.1.資本運營概述資本運營概述1.1.2.1.1.2.資本運營的內涵：資本運營的內涵： 很多人一提到資本運作，很自然的想到就是去搞企業(yè)上市、去兼并或收購別很多人一提到資本運作，很自然的想到就是去搞企業(yè)上市、去兼并或收購別的企業(yè)。其實資本運營有更豐富的內涵，包括：的企業(yè)。其實資本運營有更豐富的內涵，包括： 對外的投資經營（并購）對外的投資經營（并購） 企業(yè)內部的資產調整（重組）企業(yè)內部的資產調整（重組） 吸收外部投資（融資）吸收外部投資（融資） 對接證券

7、市場（上市）對接證券市場（上市） 企業(yè)的租賃、托管、管理層收購（企業(yè)的租賃、托管、管理層收購（MBO)MBO)等，都是資本運作的范疇。等，都是資本運作的范疇。 資本運營是運用財務、法律、綜合經營管理等各項手段，進行的全資本運營是運用財務、法律、綜合經營管理等各項手段，進行的全面格斗技術。面格斗技術。 1.2.資本運營與企業(yè)成長資本運營與企業(yè)成長1.2.1.1.2.1.企業(yè)成長的生命周期企業(yè)成長的生命周期 準備期準備期 （萌芽期）（萌芽期） 進入期進入期 （成長期）（成長期） 持續(xù)期持續(xù)期 （成熟期）（成熟期） 后進入期（衰退期）后進入期（衰退期）1.2.資本運營與企業(yè)成長資本運營與企業(yè)成長1.

8、2.2.1.2.2.資本運營在資本運營在企業(yè)成長中的作用企業(yè)成長中的作用 通過控股、持股，核心企業(yè)可運用少量資產支配通過控股、持股，核心企業(yè)可運用少量資產支配大于自身數倍、乃至數十倍的社會資產，達到大于自身數倍、乃至數十倍的社會資產，達到“四兩四兩撥千斤撥千斤”之效。之效。 得益于：得益于：1、并購貸款，使投資通過財務杠桿不斷、并購貸款，使投資通過財務杠桿不斷地放大；地放大；2、新、新公司法公司法允許企業(yè)以其全部凈資產對允許企業(yè)以其全部凈資產對外投資。示意圖如下：外投資。示意圖如下： 投資杠桿圖示投資杠桿圖示o集團公司o注冊資金10000萬元o出資2600萬元+o2500萬元并購貸款o萬元o萬

9、元o萬元o并購貸款50%o控股子公司Bo注冊資金10000萬元o控股子公司Co控股子公司Do控股或參股子公司Eo控股孫公司1o控股孫公司2o控股孫公司3o參、控股孫公司41.2.資本運營與企業(yè)成長資本運營與企業(yè)成長 生產經營是做生產經營是做“加法加法”，資本運營是做，資本運營是做“乘乘法法”。企業(yè)高速成長的奧秘在于資本運營。如果單靠。企業(yè)高速成長的奧秘在于資本運營。如果單靠企業(yè)生產經營，企業(yè)只能按常規(guī)速度發(fā)展。如果進行企業(yè)生產經營，企業(yè)只能按常規(guī)速度發(fā)展。如果進行資本經營，產業(yè)資本和金融資本很好地結合起來，企資本經營，產業(yè)資本和金融資本很好地結合起來，企業(yè)資產就可以呈幾何級數增長。業(yè)資產就可以

10、呈幾何級數增長。 縱觀當今國內迅速成長起來的品牌企業(yè)：海爾、縱觀當今國內迅速成長起來的品牌企業(yè)：海爾、蒙牛、美的、蘇寧、國美等，無不通過資本運營，實蒙牛、美的、蘇寧、國美等，無不通過資本運營，實現(xiàn)企業(yè)快速成長?，F(xiàn)企業(yè)快速成長。 沒有一個大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的，幾乎沒有一家公司主要是靠內部擴張成長起來的！ 諾貝爾經濟學獎獲得者 喬治斯蒂格勒1.3.生產經營與資本運營生產經營與資本運營 對比表對比表對對 比比 內內 容容資資 本本 運運 營營生生 產產 經經 營營收益倍增長式增長累加式增長風險多元化經營，風險大大分散單一式經營，風險集中運作方式開放式經營，協(xié)作性高內向式經

11、營，在既定范圍內自我配套運營對象資本實物性產品運營手段加速資本流動周轉，使投資增值銷售商品以創(chuàng)造利潤 生產經營VS資本運營企業(yè)經營企業(yè)經營省吃儉用省吃儉用積聚資本積聚資本新建工廠新建工廠逐步發(fā)展逐步發(fā)展企業(yè)經營企業(yè)經營股權債權股權債權對外大舉融資對外大舉融資上市融資上市融資典型企業(yè)：遠大、娃哈哈不融資，不上市，并購慎重典型企業(yè)：遠大、娃哈哈不融資，不上市，并購慎重并購重組并購重組迅速做大迅速做大企業(yè)集團企業(yè)集團典型企業(yè)：三一、國美財務杠桿，上市融資，大舉并購典型企業(yè)：三一、國美財務杠桿，上市融資，大舉并購1.4.資本運營的意義資本運營的意義o 資本運營使資源配置跨進更高境界，天下資源為我所資本

12、運營使資源配置跨進更高境界，天下資源為我所用用o 資本運營應具有財富的放大效應資本運營應具有財富的放大效應o 資本運營推動企業(yè)經營思想的創(chuàng)新資本運營推動企業(yè)經營思想的創(chuàng)新o 資本運營催生大型企業(yè)集團，造就資本運營催生大型企業(yè)集團，造就“企業(yè)王國企業(yè)王國”、“資資本帝國本帝國”2 2、企業(yè)的收購與兼并、企業(yè)的收購與兼并2.1.企業(yè)兼并企業(yè)兼并2.2.企業(yè)收購企業(yè)收購2.3.收購與兼并的類型收購與兼并的類型2.4.并購的程序并購的程序2.5.并購的作用并購的作用2.6.并購的本質并購的本質2.7.并購案例并購案例 2.1.2.1.企業(yè)兼并企業(yè)兼并概念概念 是指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一

13、家是指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。公司。特點特點 被兼并方喪失了其法人資格或改變法人實體。被兼并方喪失了其法人資格或改變法人實體。2.1.2.1.企業(yè)兼并企業(yè)兼并形式形式: :新設兼并和吸收兼并兩種形式。新設兼并和吸收兼并兩種形式。 新設兼并：是指兩個或兩個以上公司通過兼并同時消失，新設兼并：是指兩個或兩個以上公司通過兼并同時消失，而在新基礎上一個新公司，這個公司叫新設公司。而在新基礎上一個新公司，這個公司叫新設公司。 吸收兼并：是指在兩家或兩家以上的公司合并中，其吸收兼并：是指在兩家或兩

14、家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成為存續(xù)公中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成為存續(xù)公司的兼并形式。在這類合并中存續(xù)公司仍然保持原有司的兼并形式。在這類合并中存續(xù)公司仍然保持原有的公司名稱，被吸收公司不復存在。的公司名稱，被吸收公司不復存在。打比方：整理文件夾。打比方：整理文件夾。2.22.2、 企業(yè)收購企業(yè)收購 是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等購買另一家企是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等購買另一家企業(yè)的股票或資產，以獲得對該企業(yè)的控制權的行為。業(yè)的股票或資產，以獲得對該企業(yè)的控制權的行為。 可分為資產收購和股權收購兩種形式。可分為資產收購和股權收購兩種形式。 特點

15、在于目標公司經營控制權的轉移，但目標公司法人特點在于目標公司經營控制權的轉移，但目標公司法人地位并不消失。地位并不消失。 2.3.1.兼并收購的主要類型兼并收購的主要類型 行業(yè)關系分類行業(yè)關系分類橫向并購縱向并購混合并購 指處于同一行業(yè)指處于同一行業(yè)的企業(yè)之間的并購的企業(yè)之間的并購 指生產過程或經營指生產過程或經營環(huán)節(jié)相互銜接、密切環(huán)節(jié)相互銜接、密切聯(lián)系的企業(yè)之間，或者聯(lián)系的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關系的具有縱向協(xié)作關系的專業(yè)化企業(yè)之間的并購。專業(yè)化企業(yè)之間的并購。處于不相關行業(yè)的企業(yè)處于不相關行業(yè)的企業(yè)之間的并購之間的并購 2.3.2.2.3.2.兼并收購的主要類型兼并收購的主要類型 按支

16、付方式分類按支付方式分類現(xiàn)金購買式并購承債式并購股票交換式并購2.4.并購的程序并購的程序步驟婚姻并購1帥哥和美女相遇相識“找項目的”遇上“找資金的”2確立戀愛關系受理并立項3戀愛中增進了解盡職調查、審計評估4談婚論嫁投資協(xié)議條款的談判5雙方家長認可投資方和融資方對項目合作進行內部決策并通過6訂婚簽訂投資協(xié)議7買房、買車、籌備婚宴安排出資8領取結婚證工商注冊變更9“七年之癢”并購方與被并購方的整合重組2.5.并購的作用分類分類效應效應經營協(xié)同經營協(xié)同o謀求規(guī)模經濟，降低經營成本，消減競爭對手，獲得市場價格優(yōu)勢；謀求規(guī)模經濟，降低經營成本，消減競爭對手，獲得市場價格優(yōu)勢；o延伸產業(yè)鏈，提高盈利能

17、力，進行利潤轉移；延伸產業(yè)鏈，提高盈利能力，進行利潤轉移；o獲取品牌、渠道、網絡及經營團隊等軟性經營資源獲取品牌、渠道、網絡及經營團隊等軟性經營資源o降低機會成本，以最快速度占領具有潛力的市場，提高市場占有率；降低機會成本，以最快速度占領具有潛力的市場，提高市場占有率；o幫助企業(yè)進入新興行業(yè)和領域，進而實現(xiàn)多元化經營；幫助企業(yè)進入新興行業(yè)和領域，進而實現(xiàn)多元化經營； 技術協(xié)同技術協(xié)同o獲取技術專利獲取技術專利o獲取行政批文（新藥證書）等獲取行政批文（新藥證書）等o獲取經營牌照獲取經營牌照財務協(xié)同財務協(xié)同o買經營業(yè)績買經營業(yè)績o收購虧損企業(yè)，合理避稅收購虧損企業(yè)，合理避稅o經營有季節(jié)性，并購協(xié)同

18、企業(yè)，提高資金使用效率經營有季節(jié)性，并購協(xié)同企業(yè)，提高資金使用效率2.6.并購的本質并購的本質o并購的本質：并購的本質： 企業(yè)并購是企業(yè)控制權的讓渡，它有時和風細雨，有時企業(yè)并購是企業(yè)控制權的讓渡，它有時和風細雨，有時急風驟雨，有時腥風血雨。急風驟雨，有時腥風血雨。 揭開其面紗，會發(fā)現(xiàn)，這不過是權力角逐伴生的表象。并揭開其面紗，會發(fā)現(xiàn)，這不過是權力角逐伴生的表象。并購是權利的角斗場，是智慧的競技臺，是資本的淘金池，是成購是權利的角斗場，是智慧的競技臺，是資本的淘金池，是成長的助推器。長的助推器。 作為最高端的商業(yè)較量，并購之作為最高端的商業(yè)較量，并購之“一斑一斑”可窺商業(yè)社會可窺商業(yè)社會之之“

19、全豹全豹”，陰謀與厚道，算計與拙守，欺詐與友善，瘋狂與，陰謀與厚道，算計與拙守，欺詐與友善，瘋狂與平和，創(chuàng)造與毀滅，眾態(tài)云集一處，萬象蔚然大觀。平和，創(chuàng)造與毀滅，眾態(tài)云集一處，萬象蔚然大觀。 萬宗歸一，并購的哲學也是商業(yè)社會生存的哲學，爭奪權萬宗歸一，并購的哲學也是商業(yè)社會生存的哲學，爭奪權力的較量始終是生存競爭中的終極較量。力的較量始終是生存競爭中的終極較量。2.7.并購案例并購案例o 中糧入股蒙牛中糧入股蒙牛o 三元并購三鹿三元并購三鹿o 達能娃哈哈之爭達能娃哈哈之爭o 可口可樂收購匯源可口可樂收購匯源o 國美并購永樂國美并購永樂o 優(yōu)酷和土豆合并優(yōu)酷和土豆合并o 2.7.案例：家電行業(yè)的

20、十五年洗牌有競爭力的家電品牌有競爭力的家電品牌名稱名稱19971997年年20112011年年彩電彩電5050個個1010個個空調空調110110個個8 8個個冰箱冰箱7575個個1010個個洗衣機洗衣機8080個個7 7個個3 3、企業(yè)重組與上市、企業(yè)重組與上市 3.1.重組的概念重組的概念 3.2.重組的分類重組的分類 3.3.企業(yè)上市企業(yè)上市3.1.重組的概念重組的概念o 從經濟學角度看，企業(yè)重組是一個稀缺從經濟學角度看，企業(yè)重組是一個稀缺資源的優(yōu)化配置過程，企業(yè)通過對自身擁有資源的優(yōu)化配置過程，企業(yè)通過對自身擁有的各種要素資源的再調整和再組合，提高企的各種要素資源的再調整和再組合，提高

21、企業(yè)自身的運行效率，同時實現(xiàn)社會資源在不業(yè)自身的運行效率，同時實現(xiàn)社會資源在不同企業(yè)的優(yōu)化組合，提高經濟整體運行效率。同企業(yè)的優(yōu)化組合，提高經濟整體運行效率。 企業(yè)重組的具體途徑和方式包括資產置企業(yè)重組的具體途徑和方式包括資產置換、資產注入、債轉股、以股抵債、收購、換、資產注入、債轉股、以股抵債、收購、吸收合并、新設合并、股票回購、分立、分吸收合并、新設合并、股票回購、分立、分拆、資產剝離等。拆、資產剝離等。3.2.重組的分類重組的分類劃劃 分分 標標 準準類類 型型1重組的具體內容重組的具體內容業(yè)務重組、資產重組、債務重組、股權重組、業(yè)務重組、資產重組、債務重組、股權重組、人員重組和管理體制

22、重組人員重組和管理體制重組2重組的具體形式重組的具體形式分拆重組、整合重組和內部優(yōu)化重組分拆重組、整合重組和內部優(yōu)化重組3重組采取的手段重組采取的手段行政式重組、經濟式重組和法律式重組行政式重組、經濟式重組和法律式重組4重組中有關方面的地位重組中有關方面的地位合并式重組、控制式重組和吸納式重組合并式重組、控制式重組和吸納式重組5重組的目的重組的目的擴張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權擴張式企業(yè)重組、收縮式企業(yè)重組、控制權轉移式企業(yè)重組和內部重整式企業(yè)重組轉移式企業(yè)重組和內部重整式企業(yè)重組3.2.重組的分類（按目的分類）重組的分類（按目的分類）3.2.1.3.2.1.擴張式企業(yè)重組擴張式企業(yè)重

23、組3.2.2.3.2.2.收縮式企業(yè)重組收縮式企業(yè)重組3.2.3.3.2.3.控制權轉移式企業(yè)重組（略）控制權轉移式企業(yè)重組（略）3.2.4.3.2.4.內部重整式企業(yè)重組（略）內部重整式企業(yè)重組（略）3.2.重組的分類重組的分類3.2.1.3.2.1.擴張式企業(yè)重組擴張式企業(yè)重組 通常指擴大公司經營規(guī)模和資產規(guī)模的一大類重通常指擴大公司經營規(guī)模和資產規(guī)模的一大類重組行為。包括：組行為。包括：o A A：購買資產，即購買房地產、債權、業(yè)務部門、生：購買資產，即購買房地產、債權、業(yè)務部門、生產線、商標等有形或無形的資產。產線、商標等有形或無形的資產。 o B B：收購公司，通常指獲取目標公司全部

24、股權，使其成為：收購公司，通常指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為地位的重組行為。3.2.重組的分類重組的分類o C C：收購股份，一般指不獲取目標公司控制：收購股份，一般指不獲取目標公司控制權的股權收購行為，只處于參股地位。權的股權收購行為，只處于參股地位。o D D：合資或聯(lián)營組建子公司。：合資或聯(lián)營組建子公司。 o E E：公司的合并，是指兩家以上的公司結合：公司的合并，是指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產、負債、權利成一家公司，原有公司的資產、負債、權利義務由新設或

25、存續(xù)的公司承擔。義務由新設或存續(xù)的公司承擔。 3.2.重組的分類重組的分類3.2.2.3.2.2.收縮式企業(yè)重組活動，包括：收縮式企業(yè)重組活動，包括：A A：部分經營性或非經營性資產剝離，其中非經營性資產剝離同：部分經營性或非經營性資產剝離，其中非經營性資產剝離同中國過去中國過去“大而全大而全”、“小而全小而全”的企業(yè)組織有關；的企業(yè)組織有關；B B：子公司股權剝離；：子公司股權剝離；C C：公司股份回購縮股：公司股份回購縮股 3.3.企業(yè)上市企業(yè)上市o 企業(yè)上市是指股份公司在資本市場公開發(fā)行股票并將公企業(yè)上市是指股份公司在資本市場公開發(fā)行股票并將公司的股票在交易所進行公開交易，從而取得上市資

26、格，司的股票在交易所進行公開交易，從而取得上市資格，成為公眾公司。成為公眾公司。o 企業(yè)上市可以使企業(yè)獲得多樣的融資方式、提高公司知名度，企業(yè)上市可以使企業(yè)獲得多樣的融資方式、提高公司知名度，提升品牌價值，改善公司的治理和管理，產生巨大的市場效提升品牌價值，改善公司的治理和管理，產生巨大的市場效應，助推企業(yè)的發(fā)展。應，助推企業(yè)的發(fā)展。o 企業(yè)上市的途徑包括：企業(yè)上市的途徑包括：o 1 1、首發(fā)股票上市（、首發(fā)股票上市（IPOIPO上市）上市） o2 2、借殼上市、借殼上市3.3.企業(yè)上市企業(yè)上市o 3.3.1.3.3.1.首發(fā)股票上市（首發(fā)股票上市（IPOIPO上市）上市）o 首發(fā)上市（首發(fā)上

27、市（IPOIPO上市）是指按照有關法律上市）是指按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司向證券管理部門提出申請，法規(guī)的規(guī)定，公司向證券管理部門提出申請，證券管理部門經過審查，符合發(fā)行條件，同證券管理部門經過審查，符合發(fā)行條件，同意公司通過發(fā)行一定數量的社會公眾股的方意公司通過發(fā)行一定數量的社會公眾股的方式直接在證券市場上市。式直接在證券市場上市。 財務會計規(guī)定財務會計規(guī)定法律規(guī)定法律規(guī)定發(fā)行上市條件發(fā)行上市條件o經營三年以上經營三年以上o主營業(yè)務未變主營業(yè)務未變o管理層未變管理層未變o實際控制人未變實際控制人未變o股權清晰股權清晰o資產完整資產完整o業(yè)務獨立業(yè)務獨立o人員獨立人員獨立o財務獨立財務獨立o機

28、構獨立機構獨立o 組織機構健全組織機構健全o管理層無違法行為管理層無違法行為o公司無違法行為公司無違法行為o公司無違規(guī)擔保公司無違規(guī)擔保o資金未被占用資金未被占用 o用于主營業(yè)務用于主營業(yè)務o符合國家政策規(guī)定符合國家政策規(guī)定o有良好市場前景有良好市場前景o不影響規(guī)范運行不影響規(guī)范運行o專項存儲專項存儲o 會計基礎規(guī)范會計基礎規(guī)范o內控制度完善內控制度完善o凈利潤凈利潤o營業(yè)收入營業(yè)收入o經營性現(xiàn)金經營性現(xiàn)金獨立性獨立性規(guī)范運行規(guī)范運行募集資金募集資金財務與會計財務與會計主體資格主體資格 公司上市主要條件 準備準備盡職調查盡職調查及輔導及輔導 文件準備及文件準備及申報申報核準核準調研營調研營銷銷

29、路演推介路演推介詢價詢價發(fā)行發(fā)行上市上市后市后市準備準備階段階段發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段執(zhí)行階段執(zhí)行階段o確定保薦人(主承銷商)o確定其他中介機構o成立A股上市辦o討論重大問題o制定改制方案o確定發(fā)行時間表o與各監(jiān)管部門進行溝通o保薦人(主承銷商)o協(xié)助企業(yè)制定發(fā)行方案o協(xié)助企業(yè)確定募集資金投資方向o牽頭完成輔導工作o律師o公司治理文件o組織性文件o法律文件的審核o會計師o內部控制o財務o證監(jiān)會受理申請材料o約見公司高管及保薦代表人o初審 -法律審核 -財務審核o初審反饋意見及回復o發(fā)審委核準 -合法合規(guī)審核 -實質性判斷o準備投資價值分析報告o制定營銷策略，調動投資熱情o投資價值分析報告o與

30、分析師、潛在投資者初步溝通o接受市場反饋o招股意向書o現(xiàn)場路演o公司市場定位o公司與投資者交流o招股說明書o保薦人文件o會計師文件o律師文件o發(fā)行人文件o保薦人(主承銷商)內核 o向證監(jiān)會報送申請材料o上市申請o上市公告書o掛牌交易o上市o研究報告o投資者關系o持續(xù)督導(2-3個完整會計年度)o確定詢價區(qū)間o投標詢價o網上路演，科學分析市場需求信息o合理評估股票市場需求o確定發(fā)行價格o定價發(fā)行網下配售o戰(zhàn)略投資者o詢價對象o網上定價o發(fā)行o公告結果 IPO基本流程3.3企業(yè)上市企業(yè)上市o 3.3.2.3.3.2.買殼上市買殼上市o 是指在證券市場上通過買入一個已經合法是指在證券市場上通過買入一

31、個已經合法上市的公司（殼公司）的控股比例的股份，上市的公司（殼公司）的控股比例的股份，掌握該公司的控股權后，通過資產的重組，掌握該公司的控股權后，通過資產的重組，把自己公司的資產與業(yè)務注入殼公司，這樣，把自己公司的資產與業(yè)務注入殼公司，這樣，無須經過上市發(fā)行新股的申請就直接取得上無須經過上市發(fā)行新股的申請就直接取得上市的資格。市的資格。 4 4、企業(yè)融資、企業(yè)融資4.1.4.1.企業(yè)直接融資企業(yè)直接融資4.2.4.2.企業(yè)企業(yè)間接融資間接融資 4.1.4.1.企業(yè)直接融資企業(yè)直接融資4.1.1.4.1.1.引入新股東引入新股東n 戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者n 財務投資者財務投資者 通常，投資者被分為

32、戰(zhàn)略投資者和財務投資者兩類，戰(zhàn)略通常，投資者被分為戰(zhàn)略投資者和財務投資者兩類，戰(zhàn)略投資者具有濃厚的產業(yè)背景，而財務投資者具有明顯的資本投資者具有濃厚的產業(yè)背景，而財務投資者具有明顯的資本市場導向。市場導向。4.2.2.4.2.2.原股東增資擴股（略）原股東增資擴股（略）4.3.3.4.3.3.股票市場股票市場融資融資 n 發(fā)行新股上市融資（發(fā)行新股上市融資（IPOIPO）n 增發(fā)新股融資（定向增發(fā)、市場增發(fā)）增發(fā)新股融資（定向增發(fā)、市場增發(fā)）n 配股融資（定向配股、市場配股）配股融資（定向配股、市場配股）4.1.4.1.企業(yè)直接融資企業(yè)直接融資戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者 財務投資者財務投資者 行業(yè)選

33、擇 一般投資于與本企業(yè)相同或行業(yè)相關的企業(yè)，很多戰(zhàn)略投資者尋找目標企業(yè)的目的就是為了實現(xiàn)產業(yè)擴張機遇。一般沒有太強的行業(yè)傾向，逐利性決定了資本流向收益水平更高的行業(yè)和企業(yè)。 公司治理 戰(zhàn)略投資資者更多地表現(xiàn)為戰(zhàn)略并購，因此對企業(yè)控制和董事會比例上的要求會更多，會比較多地介入管理。 僅出資參股，除了在董事會層面上參與企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策外，一般不參與企業(yè)的日常經營和管理。 所需能力 具有資金、技術、管理、市場、人才優(yōu)勢，能夠帶來產業(yè)升級，增強企業(yè)核心競爭力，擴大產品市場占有率。 調研、挖掘公司價值，促進其上市的能力。 投資周期 中長期，一般5-7年，甚至更長。 關注中短期回報，考察企業(yè)3-5年內是

34、否有上市的可能性。 退出 通常不考慮退出，甚至會要求增持。上市即賣出，不能上市則行使賣出選擇權，要求目標企業(yè)回購。 4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資4.2.1.4.2.1.銀行信貸融資銀行信貸融資4.2.2.4.2.2.信托融資信托融資4.2.3.4.2.3.產業(yè)投資基金與企業(yè)投融資產業(yè)投資基金與企業(yè)投融資 4.2.4.4.2.4.企業(yè)企業(yè)債券融資債券融資4.2.5.4.2.5.其他：典當、信用擔保（略）其他：典當、信用擔保（略） 4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資4.2.1.4.2.1.銀行信貸融資銀行信貸融資n 流動資金貸款流動資金貸款n 固定資產貸款固定資產貸款n 項目開發(fā)

35、貸款項目開發(fā)貸款n 銀行中間業(yè)務融資銀行中間業(yè)務融資4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資o 并購貸款并購貸款o 并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)發(fā)放的，用于支付并并購貸款，即商業(yè)銀行向并購方企業(yè)發(fā)放的，用于支付并購股權對價款項的本外幣貸款。購股權對價款項的本外幣貸款。 o 并購貸款是一種特殊形式的項目貸款。并購貸款是一種特殊形式的項目貸款。 普通貸款在債務普通貸款在債務還款順序上是最優(yōu)的，但如果貸款用于并購股權，則通常還款順序上是最優(yōu)的，但如果貸款用于并購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。只能以股權分紅來償還債務。o并購貸款的并購貸款的“三個五三個五”要求要求o 1 1、持股、持股50

36、%50%以上；以上；o 2 2、貸款比例不超、貸款比例不超5 5成；成；o 3 3、貸款期限不超過、貸款期限不超過5 5年。年。4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資 4.2.2.4.2.2.企業(yè)信托融資企業(yè)信托融資n 信托融資概要信托融資概要 n 信托融資的操作模式信托融資的操作模式 信托融資概要信托融資概要o信托法第二條：“信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為?！?o通俗地講，信托是一種“受人之托、代人理財”的財產管理制度形式，即信托公司作為受托人向社會投資者發(fā)行信托計劃產品，為需

37、要資金的企業(yè)募集資金，信托公司將其募集資金投入到需要資金的企業(yè)，需要資金的企業(yè)再將融入的資金投入到相應的項目中，由其產生的利潤（現(xiàn)金流）支付投資者信托本金及其紅利（利息）。 房產項目信托操作示意圖操作模式示意圖4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資4.2.3.4.2.3.產業(yè)投資基金與企業(yè)投融資產業(yè)投資基金與企業(yè)投融資 n 產業(yè)投資產業(yè)投資基金概述基金概述n 產業(yè)投資基金融資的操作產業(yè)投資基金融資的操作產業(yè)投資基金概述o 產業(yè)投資基金是一大類概念，國外通常稱為風險投資基金（Venture Capital）和私募股權投資基金，一般是指向具有高增長潛力的未上市企業(yè)進行股權或準股權投資，并參與被投

38、資企業(yè)的經營管理，以期所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權轉讓實現(xiàn)資本增值。o根據目標企業(yè)所處階段不同，可以將產業(yè)基金分為種子期或早期基金、成長期基金、重組基金等。產業(yè)基金涉及到多個當事人，具體包括：基金股東、基金管理人、基金托管人以及會計師、律師等中介服務機構，其中基金管理人是負責基金的具體投資操作和日常管理的機構。某某投資基金產品1號、2號、3號基金管理公司產業(yè)投資者其他股東1員工股東投資者甲投資者乙投資者丙托管銀行項目C項目B項目A項目2項目1其他股東2托管LPGP委托管理增資增資戰(zhàn)略投資財務投資投資機構投資模式示意圖投資機構投資模式示意圖4.2.4.2.企業(yè)間接融資企業(yè)間接融資4.2.4.企業(yè)債券融資企業(yè)債券融資 n債券的基本要素（