最新企業(yè)新三板上市操作實務(wù)

1、中國社會科學(xué)院產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學(xué)博士中國社會科學(xué)院產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學(xué)博士深圳證券交易所金融證券博士后深圳證券交易所金融證券博士后平安證券投行事業(yè)部執(zhí)行總經(jīng)理平安證券投行事業(yè)部執(zhí)行總經(jīng)理陸滿平陸滿平 教教 授授2頁 一、新三板（北交所）推出意義（一）新三板（北交所）產(chǎn)生的歷史（一）新三板（北交所）產(chǎn)生的歷史1、源起、源起“兩網(wǎng)兩網(wǎng)”短盛長衰短盛長衰（1）1992年年7月月1日日國務(wù)院批準法人股內(nèi)部流通試點；國務(wù)院批準法人股內(nèi)部流通試點；（2）國家體改委批準）國家體改委批準全國證券交易自動報價系統(tǒng)全國證券交易自動報價系統(tǒng)（STAQ) （Securities Trading Automated Quotations

2、 System）;（3）銀行、券商、保險共同組建的）銀行、券商、保險共同組建的(NET)（National Exchange and Trading System）;*問題：突破了法人間轉(zhuǎn)讓，成為股民間轉(zhuǎn)讓。問題：突破了法人間轉(zhuǎn)讓，成為股民間轉(zhuǎn)讓。1999年年9月月“兩網(wǎng)關(guān)閉兩網(wǎng)關(guān)閉”。3頁2、曲折、曲折“三板三板”曇花一現(xiàn)曇花一現(xiàn)2001年年7月月16日證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正日證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式開通式開通滬、深兩大公開市場的證券交易所滬、深兩大公開市場的證券交易所上市公司成為退市公司后的股份轉(zhuǎn)讓上市公司成為退市公司后的股份轉(zhuǎn)讓稱稱“三板三板”2002年下半年對自然人投資者開年下

3、半年對自然人投資者開發(fā)，出現(xiàn)短暫的繁榮。發(fā)，出現(xiàn)短暫的繁榮。*問題：成為資本市場上市公司中的問題：成為資本市場上市公司中的“垃圾桶垃圾桶”，全流通后法人股流通問題已經(jīng)解決，而退市公全流通后法人股流通問題已經(jīng)解決，而退市公司在股全結(jié)構(gòu)穩(wěn)定合作重組后也不再有轉(zhuǎn)讓需司在股全結(jié)構(gòu)穩(wěn)定合作重組后也不再有轉(zhuǎn)讓需求，求，“三板三板”功能捉襟見肘。功能捉襟見肘。4頁3、發(fā)展、發(fā)展“新三板（中關(guān)村板）新三板（中關(guān)村板）”破繭而出破繭而出2006年年1月月23日中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會日中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會北京市政府和國家科技部等有關(guān)部門推出了中北京市政府和國家科技部等有關(guān)部門推出了中關(guān)村科技園區(qū)非上市股

4、份有限公司股份報價轉(zhuǎn)關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作。讓試點工作。因中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公因中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)僅對非上市高科技股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)僅對非上市高科技股份公司開放，且申請掛牌的企業(yè)大多屬于新能源、司開放，且申請掛牌的企業(yè)大多屬于新能源、新材料、信息技術(shù)、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新材料、信息技術(shù)、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新文化等新興產(chǎn)業(yè)，與老三板區(qū)別明顯，故被新文化等新興產(chǎn)業(yè)，與老三板區(qū)別明顯，故被業(yè)界人士稱為業(yè)界人士稱為“新三板（中關(guān)村板）新三板（中關(guān)村板）”。 中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系

5、統(tǒng)試點點稱稱“新三板（中關(guān)村板）新三板（中關(guān)村板）”2009年年6月中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會對中關(guān)村股份月中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會對中關(guān)村股份代辦系統(tǒng)進行全國高新技術(shù)園區(qū)的試點，逐步代辦系統(tǒng)進行全國高新技術(shù)園區(qū)的試點，逐步擴容，探索建立統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外交易市擴容，探索建立統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外交易市場。場。5頁 中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點點稱稱“新三板（中關(guān)村板）新三板（中關(guān)村板）”2009年年6月中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會對中關(guān)村股份月中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會對中關(guān)村股份代辦系統(tǒng)進行全國高新技術(shù)園區(qū)的試點，代辦系統(tǒng)進行全國高新技術(shù)園區(qū)的

6、試點， 2011年初，證監(jiān)會主席尚福林同志在全國證券期貨年初，證監(jiān)會主席尚福林同志在全國證券期貨監(jiān)管工作會議上提出證監(jiān)會監(jiān)管工作會議上提出證監(jiān)會“2011年八大工作年八大工作重點重點”，將，將“擴大中關(guān)村試點范圍、建設(shè)統(tǒng)一擴大中關(guān)村試點范圍、建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場監(jiān)管的全國性場外市場”（亦稱（亦稱“新三板中關(guān)新三板中關(guān)村板擴容村板擴容”）作為）作為2011年度證監(jiān)會主導(dǎo)工作之年度證監(jiān)會主導(dǎo)工作之首，力求將中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公首，力求將中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的試點園區(qū)范圍擴大，司代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的試點園區(qū)范圍擴大，讓全國范圍內(nèi)的高新園區(qū)企業(yè)都有機

7、會參與到讓全國范圍內(nèi)的高新園區(qū)企業(yè)都有機會參與到直接融資市場。通過這種逐步擴容，探索建立直接融資市場。通過這種逐步擴容，探索建立統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外交易市場。統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外交易市場。6頁 新三板（中關(guān)村板）試點新三板（中關(guān)村板）試點6 6 年來，客觀取得了一定成績，但問題：年來，客觀取得了一定成績，但問題： 一是一是掛 牌 公 司 到 底 屬 于 公 眾 公 司 還 是 非 公 眾 公 司 的 性 質(zhì) 不 明 確 ， 導(dǎo) 致掛 牌 公 司 到 底 屬 于 公 眾 公 司 還 是 非 公 眾 公 司 的 性 質(zhì) 不 明 確 ， 導(dǎo) 致掛 牌 公 司 股 東 接 近掛 牌 公 司 股 東 接

8、 近 2 0 02 0 0 人 后 不 得 不 長 期 停 牌 ；人 后 不 得 不 長 期 停 牌 ； 二 是二 是 市場交易一直極其清淡，掛牌公司的成交價均未形成連續(xù)的價格曲線，其中相市場交易一直極其清淡，掛牌公司的成交價均未形成連續(xù)的價格曲線，其中相當一批公司全年無交易。當一批公司全年無交易。 試 點試 點 6 6 年 時 間 ， 掛 牌 公 司 僅年 時 間 ， 掛 牌 公 司 僅 1 0 21 0 2 家 ， 投 資 者家 ， 投 資 者 3 6 5 83 6 5 8 人 ，人 ，年 換 手 率 約年 換 手 率 約 3 %3 % 。一 是一 是 三 是 定 向 增 資 未 以 制

9、度 形 式 確 定 并 對 外 公 布 ， 導(dǎo) 致 企 業(yè) 對 融 資 功 能三 是 定 向 增 資 未 以 制 度 形 式 確 定 并 對 外 公 布 ， 導(dǎo) 致 企 業(yè) 對 融 資 功 能有 疑 慮 。有 疑 慮 。 四 是 各 項 制 度 試 點 色 彩 強 ， 考 慮 風 險 防 范 多 ， 不 利 于 發(fā) 揮 市 場 效 率四 是 各 項 制 度 試 點 色 彩 強 ， 考 慮 風 險 防 范 多 ， 不 利 于 發(fā) 揮 市 場 效 率和 市 場 功 能 ， 對 市 場 各 參 與 方 吸 引 力 不 足 。和 市 場 功 能 ， 對 市 場 各 參 與 方 吸 引 力 不 足 。

10、另外，用另外，用“ “擴大中關(guān)村試點范圍、建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場擴大中關(guān)村試點范圍、建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場” ”（亦稱（亦稱“ “新三板新三板中關(guān)村板擴容中關(guān)村板擴容” ”）時間太慢，為中小微企業(yè)提供直接融資的涵蓋面還是比較小。這與黨中）時間太慢，為中小微企業(yè)提供直接融資的涵蓋面還是比較小。這與黨中央國務(wù)院的期望和全國中小微企業(yè)的融資需求實際差異巨大。央國務(wù)院的期望和全國中小微企業(yè)的融資需求實際差異巨大。7頁4、興盛、興盛“新三板（北交所）新三板（北交所）”的重磅出擊。的重磅出擊。2013年年1月月16日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在京舉行揭牌儀式京舉行

11、揭牌儀式即簡稱為即簡稱為“全國中小企業(yè)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”是是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的“全國全國性證券交易場所性證券交易場所”，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司為其運營管理機構(gòu)統(tǒng)有限責任公司為其運營管理機構(gòu)俗稱俗稱“新三板（北交所板），簡單稱全國性新三板新三板（北交所板），簡單稱全國性新三板”（*注意：不是北京產(chǎn)權(quán)交易所，注意：不是北京產(chǎn)權(quán)交易所，“中關(guān)村板中關(guān)村板”已成過去，不再受理，之前已在中關(guān)村板掛牌已成過去，不再受理，之前已在中關(guān)村板掛牌的公司全部過渡到的公司全部過渡到“北交所北交所”新的全國性新的全國性“新三板新三板”掛牌）。

12、掛牌）。其批準的法律地位于滬、其批準的法律地位于滬、深證券交易所并列。深證券交易所并列。北交所官網(wǎng)：北交所官網(wǎng)：http:/8頁*注意：注意：“新三板（中關(guān)村板）新三板（中關(guān)村板）”的國家高新技的國家高新技術(shù)園區(qū)擴容后掛牌的企業(yè)已經(jīng)在術(shù)園區(qū)擴容后掛牌的企業(yè)已經(jīng)在2013年年3月月20日前由原主辦各券商把以前推薦日前由原主辦各券商把以前推薦“新三板（中新三板（中關(guān)村板）關(guān)村板）”的掛牌公司重新做材料報的掛牌公司重新做材料報“北交北交所所”，整體把，整體把“新三板（中關(guān)村板）新三板（中關(guān)村板）”200多多家已掛牌公司轉(zhuǎn)到家已掛牌公司轉(zhuǎn)到“新三板（北交所）新三板（北交所）”全國市場掛牌和上市交易，此

13、后全國市場掛牌和上市交易，此后“新三板（中新三板（中關(guān)村板）再接受新的申請企業(yè)掛牌，這是區(qū)域關(guān)村板）再接受新的申請企業(yè)掛牌，這是區(qū)域性場外交易市場掛牌上市了，與天津股交所、性場外交易市場掛牌上市了，與天津股交所、上海股交所、深圳前海股交所、福建海西上海股交所、深圳前海股交所、福建海西 股交股交所是一個檔次上的所是一個檔次上的區(qū)域性場外股份轉(zhuǎn)讓市區(qū)域性場外股份轉(zhuǎn)讓市場掛牌上市交易了。場掛牌上市交易了。通俗地說：通俗地說： “新三板（中新三板（中關(guān)村板）關(guān)村板）” 這一頁已經(jīng)翻過去了。這一頁已經(jīng)翻過去了。9頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將設(shè)置單獨交易板塊，整體承全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將設(shè)置單獨交易板塊，整體承接原

14、代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的接原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的STAQSTAQ、NET NET 系統(tǒng)公系統(tǒng)公司（以下簡稱兩網(wǎng)公司）、滬深證券交易所退市公司（以下簡稱兩網(wǎng)公司）、滬深證券交易所退市公司及今后新增退市公司的股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。司及今后新增退市公司的股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。 根據(jù)根據(jù)管理辦法管理辦法和和業(yè)務(wù)規(guī)則業(yè)務(wù)規(guī)則，兩網(wǎng)公司和，兩網(wǎng)公司和退市公司將納入中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管范退市公司將納入中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管范圍和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管范圍。為確保圍和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管范圍。為確保平穩(wěn)過渡，兩網(wǎng)公司和退市公司的股票轉(zhuǎn)讓及信息平穩(wěn)過渡，兩網(wǎng)公司和退市公司的股票轉(zhuǎn)讓及信息披露制度暫時

15、維持不變。披露制度暫時維持不變。 注：以下幻燈片中注：以下幻燈片中“ “新三板（北交所）新三板（北交所）” ”一律簡稱為一律簡稱為“ “新三板新三板” ”。10頁 （二）新三板（二）新三板全國中小企業(yè)股份全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的經(jīng)營宗旨是：轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的經(jīng)營宗旨是： 堅持公開、公平、公正的原則，完善市場堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，加強市場服務(wù)，維護市場秩序，推動市功能，加強市場服務(wù)，維護市場秩序，推動市場創(chuàng)新，保護投資者及其他市場參與主體的合場創(chuàng)新，保護投資者及其他市場參與主體的合法權(quán)益，推動場外交易市場健康發(fā)展，促進民法權(quán)益，推動場外交易市場健康發(fā)展，促進

16、民間投資和中小企業(yè)發(fā)展，有效服務(wù)實體經(jīng)濟。間投資和中小企業(yè)發(fā)展，有效服務(wù)實體經(jīng)濟。11頁 （三）新三板（三）新三板全國中小企業(yè)股全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的職能是：份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的職能是：12頁（四）新三板（四）新三板全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的經(jīng)營和服務(wù)范圍：統(tǒng)有限責任公司的經(jīng)營和服務(wù)范圍： 組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)；非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)；為市場參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。為市場參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。 國務(wù)院關(guān)

17、于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定題的決定（國發(fā)國發(fā)201349號號）進一步規(guī)定：）進一步規(guī)定：“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準，依據(jù)證券法全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準，依據(jù)證券法設(shè)立的設(shè)立的全國性證券交易場所全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型型、成長型中小微企業(yè)中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。境內(nèi)符合條件的發(fā)展服務(wù)。境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等資產(chǎn)重

18、組等”。13頁全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司揭牌運營揭牌運營具有四方面意義：具有四方面意義： 一是非上市公司股份轉(zhuǎn)讓從小范圍、區(qū)域性試點開始漸次走向面向全國的正式運行； 二是市場運作平臺將由證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，轉(zhuǎn)為國務(wù)院批準設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)； 三是市場掛牌公司的準入和持續(xù)監(jiān)管納入中國證監(jiān)會非上市公眾公司管理范圍； 四是市場運行制度由中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的試點辦法轉(zhuǎn)為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則。14頁全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法明確明確以下問題：以下問題： 一是明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準

19、設(shè)立的全國性證券交易場所； 二是明確全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的主要職能與公益優(yōu)先的定位； 三是規(guī)定了公司的組織架構(gòu)，如三會一層、專門委員會等要求； 四是規(guī)定全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的主要制度框架，為公司制定各項業(yè)務(wù)規(guī)則、細則提供了依據(jù)。 15頁國務(wù)院辦公廳關(guān)于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)國務(wù)院辦公廳關(guān)于金融支持經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見（國辦發(fā)國辦發(fā)201320136767號號） 其中的第七、加快發(fā)展多層次資本市場 進一步優(yōu)化主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板市場的制度安排，完善發(fā)行、定價、并購重組等方面的各項制度。適當放寬創(chuàng)業(yè)板對創(chuàng)新型、成長型企業(yè)的財務(wù)準入標準。將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試將中小企

20、業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國。點擴大至全國。16頁17頁（五）（五）主板（含中小企業(yè)板）、創(chuàng)業(yè)板、主板（含中小企業(yè)板）、創(chuàng)業(yè)板、中關(guān)村板、中關(guān)村板、新三新三板板（北交所北交所）比較比較分析分析 項目項目主板主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板中關(guān)村中關(guān)村板板新三板（新三板（北交所北交所）主體資格主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司份有限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司份有限公司非上市股份公非上市股份公司司非上市股份公司和非非上市股份公司和非上市公眾公司上市公眾公司經(jīng)營年限經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時間在持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上年以上持續(xù)經(jīng)營時間在持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上年以上

21、存續(xù)滿兩年存續(xù)滿兩年依法設(shè)立且存續(xù)滿兩依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年年盈利要求盈利要求最近三個會計年度凈利潤最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過均為正數(shù)且累計超過3000萬元萬元最近兩年連續(xù)盈利，最近最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續(xù)增長。萬元且持續(xù)增長。（或）最近（或）最近1年盈利，且年盈利，且凈利潤不少于凈利潤不少于500萬元，萬元，最近最近1年營業(yè)收入不少于年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近萬元，最近2年營業(yè)年營業(yè)收入增長率均不低于收入增長率均不低于30%。具有持續(xù)經(jīng)營具有持續(xù)經(jīng)營能力能力具有持續(xù)經(jīng)營能力具有持續(xù)經(jīng)營能力資產(chǎn)要求資產(chǎn)要求最近一期末無

22、形資產(chǎn)（扣最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于產(chǎn)的比例不高于20最近一期末凈資產(chǎn)不少于最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌兩千萬元，且不存在未彌補虧損補虧損500萬以上萬以上500萬以上萬以上政府部門政府部門企業(yè)所在地省人民政府企業(yè)所在地省人民政府（直轄市、特區(qū)）意見，（直轄市、特區(qū)）意見，產(chǎn)業(yè)政策獲得國家發(fā)改委產(chǎn)業(yè)政策獲得國家發(fā)改委意見意見無需無需企業(yè)所在地地企業(yè)所在地地方政府出具確方政府出具確認函認函無需無需18頁股本要求股本要求發(fā)行前股本總額不少發(fā)行前股本總額不少于人民幣于人民幣3000萬元，

23、萬元，發(fā)行后股本總額不少發(fā)行后股本總額不少于人民幣于人民幣5000萬元萬元發(fā)行后股本總額發(fā)行后股本總額不 少 于 人 民 幣不 少 于 人 民 幣3000萬元萬元500萬以上萬以上500萬以上萬以上主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)突出主營業(yè)務(wù)突出且且近近3年內(nèi)沒有發(fā)生年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化重大變化主營業(yè)務(wù)突出主營業(yè)務(wù)突出且且最最近近2年內(nèi)沒有年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化發(fā)生重大變化主營業(yè)務(wù)突出主營業(yè)務(wù)突出業(yè)務(wù)明確業(yè)務(wù)明確實際控制人實際控制人最近最近3年內(nèi)未發(fā)生變年內(nèi)未發(fā)生變更更最近最近2年內(nèi)未發(fā)生年內(nèi)未發(fā)生變更變更無限制無限制無限制無限制董 、 監(jiān) 、 高董 、 監(jiān) 、 高管理層管理層最近最近3年內(nèi)沒有發(fā)生年內(nèi)

24、沒有發(fā)生重大變化重大變化最近最近2年內(nèi)沒有發(fā)年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化生重大變化無限制無限制無限制無限制成長性及成長性及創(chuàng)新能力創(chuàng)新能力穩(wěn)健與持續(xù)發(fā)展的企穩(wěn)健與持續(xù)發(fā)展的企業(yè)業(yè)成長性和創(chuàng)新性，成長性和創(chuàng)新性，“七七”新新“三高三高”企業(yè)企業(yè)中關(guān)村國家高新中關(guān)村國家高新技術(shù)園區(qū)及擴容技術(shù)園區(qū)及擴容的國家高新技術(shù)的國家高新技術(shù)園園區(qū)區(qū)的的企業(yè)企業(yè)所有依法設(shè)立而符合所有依法設(shè)立而符合條件的不限于高新技條件的不限于高新技術(shù)企業(yè)術(shù)企業(yè)股東數(shù)股東數(shù)上市前不能超過上市前不能超過200個個上市前不能超過上市前不能超過200個個不能超過不能超過200個個可以超過可以超過200個個轉(zhuǎn)讓制度轉(zhuǎn)讓制度公開競價制度公開競價制

25、度公開競價制度公開競價制度委托報價和配對委托報價和配對成交成交協(xié)議、做市和競價協(xié)議、做市和競價19頁投資者投資者無限制無限制有兩年投資經(jīng)驗的有兩年投資經(jīng)驗的投資者投資者具備相應(yīng)風險具備相應(yīng)風險識別和承擔能識別和承擔能力的特定投資力的特定投資者（法人），者（法人），非掛牌公司股非掛牌公司股東的自然人不東的自然人不能投資能投資注冊資本注冊資本500萬元人民萬元人民幣以上的法人機構(gòu)和實幣以上的法人機構(gòu)和實繳出資總額繳出資總額500萬元人萬元人民幣以上的合伙企業(yè)、民幣以上的合伙企業(yè)、擁有證券類資產(chǎn)市值擁有證券類資產(chǎn)市值300萬元人民幣以上、萬元人民幣以上、具有兩年以上證券投資具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，

26、或具有會計、金經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷的自然人投資者、集合信自然人投資者、集合信托計劃、證券投資基金、托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)由金融機構(gòu)或者相關(guān)監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。信息披露之定信息披露之定期報告期報告年報、半年報和季報年報、半年報和季報年報、半年報和季年報、半年報和季報報年報、半年報年報、半年報年報、半年報，可以披年報、半年報，可以披露季報露季報券商角色券商角

27、色保薦制保薦制保薦制保薦制主辦報價制主辦報價制推薦并持續(xù)督導(dǎo)制推薦并持續(xù)督導(dǎo)制證券交易所證券交易所場內(nèi)交易場內(nèi)交易場內(nèi)交易場內(nèi)交易場外交易場外交易場外交易場外交易證券監(jiān)管層證券監(jiān)管層核準制核準制核準制核準制備案制備案制核準制或豁免后備案制核準制或豁免后備案制發(fā)行制度發(fā)行制度公開發(fā)行公開發(fā)行公開發(fā)行公開發(fā)行定向發(fā)行定向發(fā)行定向發(fā)行加公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行加公開轉(zhuǎn)讓及儲架發(fā)行機制儲架發(fā)行機制20頁（六）新三板（北交所）推出意義重大（六）新三板（北交所）推出意義重大 設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是加快我國設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是加快我國多層次資本市場建設(shè)發(fā)展的重要舉措。公司將多層次資本市場建設(shè)發(fā)展

28、的重要舉措。公司將在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下，不斷改善中小企業(yè)金在中國證監(jiān)會的領(lǐng)導(dǎo)下，不斷改善中小企業(yè)金融環(huán)境，大力推動創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)，積極推動我國融環(huán)境，大力推動創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)，積極推動我國場外市場健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。場外市場健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。21頁 （七）新三板（北交所）的推出標志著我國多層次（七）新三板（北交所）的推出標志著我國多層次 資本市場建設(shè)已經(jīng)相對完備資本市場建設(shè)已經(jīng)相對完備21 德邦證券有限公司德邦證券有限公司 主板市場：主板市場：上交所、深交所上交所、深交所 創(chuàng)業(yè)板：發(fā)展迅猛創(chuàng)業(yè)板：發(fā)展迅猛 “新三板新三板”：在中關(guān)村全國高新技術(shù)園區(qū)擴大范圍基礎(chǔ)上整體平移掛牌公司：在中關(guān)村全國高新技

29、術(shù)園區(qū)擴大范圍基礎(chǔ)上整體平移掛牌公司新新三板三板“北交所北交所”公開市場公開市場“蓄水池蓄水池”與與“孵化器孵化器”） ：“轉(zhuǎn)板上市轉(zhuǎn)板上市”。 中小企業(yè)板中小企業(yè)板盡快擴大規(guī)模盡快擴大規(guī)模 區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易所（包括過渡完后的中關(guān)村、上海股交所、天津濱海、深圳前海、區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易所（包括過渡完后的中關(guān)村、上海股交所、天津濱海、深圳前海、福建海西、重慶股交所等）俗稱福建海西、重慶股交所等）俗稱“四板四板”和各地方（省、市、縣）產(chǎn)權(quán)交易所（和各地方（省、市、縣）產(chǎn)權(quán)交易所（中心）新的發(fā)展、券商創(chuàng)新放開中心）新的發(fā)展、券商創(chuàng)新放開全國券商間交易市場正在籌建，俗稱全國券商間交易市場正在籌建，俗稱“五板五

30、板”。 國際板（籌）國際板（籌）22頁 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的設(shè)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司的設(shè)立立“北交所北交所”，不僅可以進一步完善多層次資本，不僅可以進一步完善多層次資本市場體系市場體系,拓寬廣大中小企業(yè)融資渠道拓寬廣大中小企業(yè)融資渠道,更有利于充分更有利于充分發(fā)揮市場配置資源的基礎(chǔ)性作用。全國中小企業(yè)股發(fā)揮市場配置資源的基礎(chǔ)性作用。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是由國務(wù)院批準設(shè)立的全國證券交易場份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是由國務(wù)院批準設(shè)立的全國證券交易場所，其運營管理機構(gòu)以有限責任公司形式設(shè)立，為所，其運營管理機構(gòu)以有限責任公司形式設(shè)立，為非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相

31、非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓、融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司正式運營后將承擔起全國場外市場建設(shè)、發(fā)展公司正式運營后將承擔起全國場外市場建設(shè)、發(fā)展和運營管理的職責。和運營管理的職責。23頁 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)揭牌運營，是全國場全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)揭牌運營，是全國場外市場建設(shè)的標志性事件。自此，非上市公司股份轉(zhuǎn)外市場建設(shè)的標志性事件。自此，非上市公司股份轉(zhuǎn)讓的小范圍、區(qū)域性試點將開始漸次走向面向全國的讓的小范圍、區(qū)域性試點將開始漸次走向面向全國的正式運行；市場運作平臺將由證券業(yè)協(xié)會自律管理的正式運行；市場運作平臺

32、將由證券業(yè)協(xié)會自律管理的證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)為國務(wù)院批準設(shè)立的全證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)為國務(wù)院批準設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司；掛牌公司的準入國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司；掛牌公司的準入和持續(xù)監(jiān)管將納入證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管范圍；和持續(xù)監(jiān)管將納入證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管范圍；市場運行制度將由證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的試點辦法轉(zhuǎn)為全市場運行制度將由證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的試點辦法轉(zhuǎn)為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則；這是全國場外市國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則；這是全國場外市場建設(shè)從試點走向規(guī)范運行的重要轉(zhuǎn)折。場建設(shè)從試點走向規(guī)范運行的重要轉(zhuǎn)折。24頁 場外市場股份轉(zhuǎn)讓試點產(chǎn)生了兩個積極效

33、應(yīng)：場外市場股份轉(zhuǎn)讓試點產(chǎn)生了兩個積極效應(yīng)：一是不斷完善制度，初步形成了以主辦券商為基一是不斷完善制度，初步形成了以主辦券商為基礎(chǔ)的場外市場制度框架；二是形成示范效應(yīng)，各礎(chǔ)的場外市場制度框架；二是形成示范效應(yīng)，各地國家級高新區(qū)為參與試點做了企業(yè)資源、監(jiān)管地國家級高新區(qū)為參與試點做了企業(yè)資源、監(jiān)管服務(wù)和政策配套準備。要從市場的實際出發(fā)探索服務(wù)和政策配套準備。要從市場的實際出發(fā)探索適合場外市場特點的發(fā)展路徑，強化市場參與主適合場外市場特點的發(fā)展路徑，強化市場參與主體歸位盡責的自律體系；建立和完善各層次市場體歸位盡責的自律體系；建立和完善各層次市場之間的有機聯(lián)系，妥善把握交易所市場與場外市之間的有機

34、聯(lián)系，妥善把握交易所市場與場外市場穩(wěn)定發(fā)展的平衡。場穩(wěn)定發(fā)展的平衡。25頁 新三板將會打造個性化多元化融資平臺新三板將會打造個性化多元化融資平臺 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司將有多元而個性的融資方式選擇，目前可以掛牌同時融資，也可以掛牌后融資，今后可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等工具也都在考慮之中，審核效率將繼續(xù)提高?！靶☆~、靈活、快速、高效是新三板融資的特點，處于高速成長期的中小企業(yè)，融資需求必然是多樣化的，單純的股權(quán)融資很難滿足企業(yè)需求，且成本較高。因此正在考慮構(gòu)建多種融資工具和外源性平臺，引入更多優(yōu)質(zhì)資源服務(wù)企業(yè)。目前目前正在研究可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等融資工具，完善私募債發(fā)正在研究可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等融資工具，完善私

35、募債發(fā)行規(guī)則，并與各大銀行合作研究為企業(yè)提供行規(guī)則，并與各大銀行合作研究為企業(yè)提供以新三板以新三板股票市值抵押或質(zhì)押貸款的股票市值抵押或質(zhì)押貸款的綜合授信服務(wù)。綜合授信服務(wù)。26頁（八）企業(yè)新三板掛牌上市的好處 股權(quán)融資股權(quán)融資。掛牌前可引進私募，因股份有。掛牌前可引進私募，因股份有進入公開市場流通的機會，解決了進入公開市場流通的機會，解決了PEPE/ /VCVC投資后長期難以退出的難題，因而更具吸投資后長期難以退出的難題，因而更具吸引力；掛牌后可定向發(fā)行，以公開市場價引力；掛牌后可定向發(fā)行，以公開市場價格獲得資金。格獲得資金。 銀行授信銀行授信。掛牌公司財務(wù)透明，治理結(jié)構(gòu)。掛牌公司財務(wù)透明，

36、治理結(jié)構(gòu)合理，運作規(guī)范，且有專業(yè)中介機構(gòu)輔導(dǎo)，合理，運作規(guī)范，且有專業(yè)中介機構(gòu)輔導(dǎo)，更容易獲得銀行授信；掛牌公司股權(quán)可以更容易獲得銀行授信；掛牌公司股權(quán)可以公開流通，大股東也可以將公司股權(quán)質(zhì)押公開流通，大股東也可以將公司股權(quán)質(zhì)押給銀行，獲得更大額度的貸款給銀行，獲得更大額度的貸款。 私募債私募債發(fā)行便利。發(fā)行便利。易于被市場接受，而且易于被市場接受，而且利率較低。利率較低。提升融提升融資能力資能力PEPEVCVCBANKBANK私私募募債債1 1、幫助企業(yè)解決融資難題、幫助企業(yè)解決融資難題27頁2 2、合理、客觀的企業(yè)價值評價、合理、客觀的企業(yè)價值評價持倉下限持倉下限持倉上限持倉上限強制買入?yún)^(qū)

37、間強制買入?yún)^(qū)間強制賣出區(qū)間強制賣出區(qū)間28頁3 3、提升企業(yè)的社會影響力和品牌價值、提升企業(yè)的社會影響力和品牌價值掛牌公司掛牌公司龐大的投資者群體龐大的投資者群體全國性平臺信息披露全國性平臺信息披露媒體關(guān)注和報道媒體關(guān)注和報道政府關(guān)注和支持政府關(guān)注和支持29頁4 4、企業(yè)股權(quán)激勵更有效果、企業(yè)股權(quán)激勵更有效果30頁（八）企業(yè)新三板掛牌上市的可能壞處1、企業(yè)規(guī)范的成本與代價；2、企業(yè)規(guī)范治理的成本與代價；3、新三板上市的直接成本與代價；4、企業(yè)公開信息披露的可能的不利影響和后果；5、持續(xù)經(jīng)營績效的壓力大。31頁二、新三板全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)操作事項（一）新三板要符合最基本法律要求中華人民共和

38、國公司法中華人民共和國公司法為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本.中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法已由中華人民共和已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議于次會議于2005年年10月月27日修訂通過，日修訂通過，.32頁（二）新三板要符合新三板的基本文件要求33頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司還將陸續(xù)發(fā)布一全

39、國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司還將陸續(xù)發(fā)布一批配套文件。其中，在轉(zhuǎn)讓制度方面，將發(fā)批配套文件。其中，在轉(zhuǎn)讓制度方面，將發(fā)布轉(zhuǎn)讓細則、異常交易實時監(jiān)控指引等文件；布轉(zhuǎn)讓細則、異常交易實時監(jiān)控指引等文件；在融資制度方面，將發(fā)布定向發(fā)行業(yè)務(wù)細則、在融資制度方面，將發(fā)布定向發(fā)行業(yè)務(wù)細則、定向發(fā)行說明書及發(fā)行情況報告書內(nèi)容與格定向發(fā)行說明書及發(fā)行情況報告書內(nèi)容與格式指引、定向發(fā)行申請文件內(nèi)容與格式指引式指引、定向發(fā)行申請文件內(nèi)容與格式指引等文件；在公司持續(xù)監(jiān)管方面，將發(fā)布臨時等文件；在公司持續(xù)監(jiān)管方面，將發(fā)布臨時報告內(nèi)容與格式指引、報告內(nèi)容與格式指引、股權(quán)激勵股權(quán)激勵管理細則、管理細則、股票終止掛牌及重新掛牌指引等

40、文件；在主股票終止掛牌及重新掛牌指引等文件；在主辦券商管理方面，將發(fā)布主辦券商持續(xù)督導(dǎo)辦券商管理方面，將發(fā)布主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引等文件。工作指引等文件。34頁35頁36頁37頁38頁39頁40頁 公司法公司法 證券法證券法 非上市公眾非上市公眾公司監(jiān)督管理公司監(jiān)督管理辦法辦法 全國中小企全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦司管理暫行辦法法 全國中小企全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則 配套的配套的5 個通個通知、知、4 個細則、個細則、4 個暫行辦法個暫行辦法及及 4 個指引個指引國家國家法律法律部門部門規(guī)章規(guī)章制度規(guī)制度規(guī)則則全國股份

41、轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度基本框架全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度基本框架41頁全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度體系全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度體系業(yè)務(wù)規(guī)則業(yè)務(wù)規(guī)則業(yè)務(wù)規(guī)定和細則業(yè)務(wù)規(guī)定和細則業(yè)務(wù)指引業(yè)務(wù)指引全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）；2. 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）；3.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）；4. 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行）。1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）；2. 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）；3.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券

42、商盡職調(diào)查工作指引（試行）；4. 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引（試行）。過渡期安排：過渡期安排：交易結(jié)算 1.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法； 2. 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)過渡期登記結(jié)算暫行辦法；兩網(wǎng)公司及退市公司 1.兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓暫行辦法； 2. 兩網(wǎng)公司及退市公司信息披露暫行辦法。42頁全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度體系全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)制度體系1.掛牌公司定向發(fā)行業(yè)務(wù)細則；2.掛牌公司股權(quán)激勵管理細則；3.掛牌公司并購重組管理細則；4.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易細則；5.大額交易實施辦法；6.交易異常情況處理實施辦法。1.定向發(fā)行說明書及發(fā)行情況報

43、告書內(nèi)容與格式指引；2.定向發(fā)行申請文件內(nèi)容與格式指引；3.臨時報告內(nèi)容與格式指引；4.股票終止及重新掛牌指引；5.掛牌公司規(guī)范運作指引；6.半年度報告內(nèi)容與格式準則；7.收購報告書內(nèi)容與格式指引；8.重大資產(chǎn)重組報告書內(nèi)容與格式指引；9.主辦券商持續(xù)督導(dǎo)工作指引；10.證券代碼分配指引；11.異常交易實時監(jiān)控指引；12.證券交易系統(tǒng)（交易單元）實施指引。業(yè)務(wù)規(guī)定和細則業(yè)務(wù)規(guī)定和細則業(yè)務(wù)指引業(yè)務(wù)指引43頁不限股東所不限股東所有制性質(zhì)有制性質(zhì)不限于高新技不限于高新技術(shù)企業(yè)術(shù)企業(yè)不設(shè)財務(wù)不設(shè)財務(wù)指標要求指標要求（三）新三板掛牌條件總原則44頁（三）新三板掛牌條件具體條件1、掛牌企業(yè)須依法設(shè)立且存續(xù)

44、滿兩年；、掛牌企業(yè)須依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年； A.A. 公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)；公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)；B.B. 公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合公司法公司法相關(guān)規(guī)定；相關(guān)規(guī)定；C.C. 存續(xù)兩個完整的會計年度；存續(xù)兩個完整的會計年度；D.D. 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不

45、應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。最近一期截止日不得早于改制基準日。 45頁（三）新三板掛牌條件1、掛牌企業(yè)須依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；、掛牌企業(yè)須依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年； A.A. 公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)；公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)；B.B. 公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合公司法公司法相關(guān)規(guī)定；相關(guān)規(guī)定；C.C. 存續(xù)兩個完整的

46、會計年度；存續(xù)兩個完整的會計年度；D.D. 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。最近一期截止日不得早于改制基準日。 46頁

47、2、業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力；、業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力；“業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力”這項重要條款具體要求掛這項重要條款具體要求掛牌企業(yè)要說明業(yè)務(wù)內(nèi)容、依賴的資源要素、商業(yè)模式、如何牌企業(yè)要說明業(yè)務(wù)內(nèi)容、依賴的資源要素、商業(yè)模式、如何形成現(xiàn)金流以及銷售收入和利潤等。形成現(xiàn)金流以及銷售收入和利潤等。 A.A. 公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。業(yè)模式等信息。B.B. 公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)

48、具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。入或成本費用等相匹配。C.C. 公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在定目標持續(xù)經(jīng)營下去。在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項；不存在偶發(fā)性交易或事項；不存在中國注冊會計師審計準則第中國注冊會計師審計準則第13241324號號持續(xù)經(jīng)營持續(xù)經(jīng)營中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事

49、項；不存在依據(jù)中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項；不存在依據(jù)公司法公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。和解或者破產(chǎn)申請。 47頁3、公司治理機制健全；、公司治理機制健全； 公司章程公司章程：p 按規(guī)定制定公司章程并披露按規(guī)定制定公司章程并披露p 按章程的規(guī)定，規(guī)范重大事項的內(nèi)部決策按章程的規(guī)定，規(guī)范重大事項的內(nèi)部決策程序程序獨立性獨立性：p 與控股股東、實際控制人及其控制的其與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，各他企業(yè)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險

50、自獨立核算、獨立承擔責任和風險p 控股股東、實際控制人及其控制的其他控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用其股東權(quán)利或者實際控制企業(yè)不得利用其股東權(quán)利或者實際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費用、提供能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌擔保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益股東的利益總體要求總體要求：完善公司治理，確完善公司治理，確保所有股東，特別保所有股東，特別是中小股東享有平是中小股東享有平等地位，充分行使等地位，充分行使合法權(quán)利，合法權(quán)利，公司按公司按規(guī)定建立股東大會、規(guī)定建立股

51、東大會、董事會、監(jiān)事會和董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的高級管理層組成的公司治理架構(gòu)，制公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有制度，并能證明有效運行，保護股東效運行，保護股東權(quán)益。權(quán)益。48頁4、合法規(guī)范經(jīng)營；、合法規(guī)范經(jīng)營； A.A. 公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)。最理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)。最近近2424個月內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。個月內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。B.B. 公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人公司報告期內(nèi)不

52、應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。C.C. 公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。流量。49頁5、股權(quán)明晰；、股權(quán)明晰；公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)合規(guī)，股東特別是控股股東

53、、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。爭議或潛在糾紛。 50頁6、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； A.A. 公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。最近（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。最近3636個月個月內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券的行為。證券的行為。B.B. 在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓

54、的公司，申在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。合法合規(guī)。C.C. 公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。讓行為需符合本指引的規(guī)定。 51頁7、有主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；、有主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)； A. 公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了推薦掛牌并持推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。B. 主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查

55、和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。8、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司其他要求；、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司其他要求； 52頁9、掛牌中的特殊情況、掛牌中的特殊情況不對掛牌企業(yè)設(shè)立財務(wù)指標；且不對公司主營業(yè)務(wù)情況不對掛牌企業(yè)設(shè)立財務(wù)指標；且不對公司主營業(yè)務(wù)情況做出判斷；不受股東所有制性質(zhì)的限制；也不限于高薪做出判斷；不受股東所有制性質(zhì)的限制；也不限于高薪技術(shù)企業(yè)。允許股權(quán)未行權(quán)的公司進行掛牌。按照現(xiàn)行技術(shù)企業(yè)。允許股權(quán)未行權(quán)的公司進行掛牌。按照現(xiàn)行安排，存在期權(quán)安排的企業(yè)也可在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，安排，存在期權(quán)安排的企業(yè)

56、也可在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，但須按要求披露可能存在的情況；擬掛牌企業(yè)股東人數(shù)但須按要求披露可能存在的情況；擬掛牌企業(yè)股東人數(shù)已經(jīng)超過已經(jīng)超過200人的，經(jīng)過證監(jiān)會有關(guān)部門出具規(guī)范確認函，人的，經(jīng)過證監(jiān)會有關(guān)部門出具規(guī)范確認函，也可以掛牌；同時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也不再將企業(yè)所在地也可以掛牌；同時，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也不再將企業(yè)所在地出具的確認文件作為必備文件。出具的確認文件作為必備文件。10、掛牌審核、掛牌審核在掛牌審核流程方面，中國證監(jiān)會將根據(jù)中小企業(yè)股份在掛牌審核流程方面，中國證監(jiān)會將根據(jù)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的審核情況，給予發(fā)放批文。轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的審核情況，給予發(fā)放批文。53頁一、要求披露的文件：公開轉(zhuǎn)讓說明

57、書及推薦報告一、要求披露的文件：公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告1.1. 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）2.2. 財務(wù)報表及審計報告財務(wù)報表及審計報告3.3. 法律意見書法律意見書4.4. 公司章程公司章程5.5. 主辦券商推薦報告主辦券商推薦報告6.6. 定向發(fā)行情況報告書（如有）定向發(fā)行情況報告書（如有）二、不要求披露的文件二、不要求披露的文件1.1. 申請掛牌公司相關(guān)文件申請掛牌公司相關(guān)文件2.2. 主辦券商相關(guān)文件主辦券商相關(guān)文件3.3. 其他相關(guān)文件其他相關(guān)文件（四）新三板掛牌申請文件組成（四）新三板掛牌申請文件組成54頁一、基本情況一、基本情況公司注冊信息、股票信息及限售

58、安排、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、前十名及持有公司注冊信息、股票信息及限售安排、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、前十名及持有5%5%以上股份股以上股份股東信息、三會一層人員信息、最近兩年一期簡要財務(wù)信息、中介機構(gòu)等。東信息、三會一層人員信息、最近兩年一期簡要財務(wù)信息、中介機構(gòu)等。二、公司業(yè)務(wù)二、公司業(yè)務(wù)主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途；主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式；與其業(yè)務(wù)相主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途；主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式；與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素；與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況；商業(yè)模式；行業(yè)情況以及公司的競爭地關(guān)的關(guān)鍵資源要素；與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況；商業(yè)模式；行業(yè)情況以及公司的競爭地位。位。三、公司治理三、公司治理最近兩年公司治理情況

59、；公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內(nèi)是否存在違最近兩年公司治理情況；公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況；公司運營獨立性的情況；同業(yè)競爭，披露控股股東、實法違規(guī)及受處罰的情況；公司運營獨立性的情況；同業(yè)競爭，披露控股股東、實際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾；最近兩年資金占用、違規(guī)擔際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾；最近兩年資金占用、違規(guī)擔保的情況以及為防止此類情形相應(yīng)的安排；董、監(jiān)、高的情況，如最近兩年有重保的情況以及為防止此類情形相應(yīng)的安排；董、監(jiān)、高的情況，如最近兩年有重大變動，應(yīng)披露情況和原因。大變動，應(yīng)披露情況和原因。四、公司

60、財務(wù)四、公司財務(wù)兩年一期的報表及審計意見類型；會計政策及會計估計；兩年一期主要會計數(shù)據(jù)兩年一期的報表及審計意見類型；會計政策及會計估計；兩年一期主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標；關(guān)聯(lián)交易；日后事項、或有事項等。和財務(wù)指標；關(guān)聯(lián)交易；日后事項、或有事項等。（五）新三板股票公開轉(zhuǎn)讓說明書主要內(nèi)容（五）新三板股票公開轉(zhuǎn)讓說明書主要內(nèi)容55頁（六）新三板申請掛牌公司相關(guān)文件（六）新三板申請掛牌公司相關(guān)文件1.1. 向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司提交的掛牌及定向發(fā)行（如有）報告向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司提交的掛牌及定向發(fā)行（如有）報告2.2. 向證監(jiān)會提交的公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）報告向證監(jiān)會提交的公開轉(zhuǎn)讓及定向發(fā)行（如有）報告3.3.