PE投資框架協(xié)議

1、PE投資框架協(xié)議本框架協(xié)議旨在規(guī)定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。 天下金融網(wǎng)本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款“排他性條款和“管理費用具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會批準，并以書面包括電子郵件通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議告方應盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。 21jrr 排他性條款 天下金融網(wǎng)排他性條款規(guī)定目標企業(yè)B于投資者A進行交易的一個獨家鎖定期。在這個期限內(nèi)，B不能跟其他投資者進行類似的交易談判。在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務中，這個鎖定期可能只有60天；而在一個并購業(yè)務中，鎖定期那么可以很長。

2、保密條款 投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當事人的意見。對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關的員工和專業(yè)參謀提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務。 天下金融網(wǎng)先期工作 天下金融網(wǎng)在這局部內(nèi)容中，應該記載雙方交易的前提。最重要的就是賣出方是否有權(quán)利出賣目標企業(yè)的股權(quán)。如果有權(quán)利，應該說明這種權(quán)利是如何獲取的。 時間表 在框架

3、協(xié)議中，應該規(guī)定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第一個階段是A向B注入資金的階段；第二個階段是A與B共同合作，推進B價值提升；第三個階段是在A退出后，A與B也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略合作關系，促進B的進一步開展。其中第三個階段的內(nèi)容主要是為日后進一步合作鋪路，比擬虛幻。但前兩個階段對于A、B雙方很重要。 天下金融網(wǎng)投資條款 21jrr 這一類條款主要規(guī)定投資總額、價格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。 21jrr 1、投資金額。 21jrr 該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購置股數(shù)，以及這局部股份占稀釋后總股數(shù)的比例。此外，這一條款中應該指明獲得股份的形式。因為投資者并不一定

4、能夠總是以購置普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應該作出說明。由于普通股擁有的權(quán)利最廣泛，所以，在這接下來的局部中，我們主要以普通股投資為例，來設立這個框架協(xié)議。 2、購置價。 天下金融網(wǎng)在這條款中，應指出投資者每股股票的購置價格，并且分別指出投資前后B的股票價格。 3、價值調(diào)整條款。 天下金融網(wǎng) 這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內(nèi)，B能能夠到達一定的經(jīng)營業(yè)績，那么A將獎勵B的初始所有者一定比例的股權(quán)；如果B不能到達，那么B將以一個象征性的價格或者無償?shù)叵駻轉(zhuǎn)移一定比例的股權(quán)。 天下金融網(wǎng)4、交割條件

5、這一條款規(guī)定雙方交割的條件。投資者應該根據(jù)A和B都能接受的投資協(xié)議進行，除了由B做出的適當和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。 5、交割日期。 天下金融網(wǎng)交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。 天下金融網(wǎng)  投資者權(quán)利條款 為了保護自己的利益，投資者通常會在協(xié)議里為自已獲取一定的權(quán)利。 天下金融網(wǎng)1、增資權(quán) 這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權(quán)利；在未來規(guī)定的時間內(nèi)，投資者A有權(quán)利向企業(yè)B以一個約定的價格再購置一定數(shù)量的股份。這是一個權(quán)利，所以，A有權(quán)執(zhí)行也有權(quán)不執(zhí)行。 天下金融網(wǎng)  天下金融網(wǎng) 2、股息分配權(quán) 這一條款是為了防止B過度分配利

6、潤而對A的投資價值產(chǎn)生不利的影響。通常規(guī)定，如果可分配利潤沒有到達投資者投資總額一定的比例，B在未經(jīng)過A書面批準的情況下，不得進行利潤分配。 21jrr 3、清算權(quán) 天下金融網(wǎng) 這一條款旨在當B發(fā)生破產(chǎn)清算時，保護A的投資利益。通常，在破產(chǎn)清算時，A將獲得一個優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。這一金額可以設定為A投資總額的一定比例。當投資者A獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的局部將按照股權(quán)比例分配給包括A在內(nèi)的全部持股人。 天下金融網(wǎng)  天下金融網(wǎng) 4、贖回權(quán) 天下金融網(wǎng) 該權(quán)利旨在解決投資者在投資假設干年后無法退出的問題。這一條規(guī)定，當交割完成的一定年限后，投資者A隨時有權(quán)將其持有股份按照

7、一定的價格賣給B。通常，這個價格是以下兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產(chǎn)；第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率通常為15%20%計算的利息總額。 21jrr 如果B無力支付贖回股份的金額，那么B有義務盡快支付這一金額。如果B的現(xiàn)金缺乏以支付，那么，A持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)利息可以規(guī)定。 天下金融網(wǎng) 而且在B完成贖回前，A仍有權(quán)利保持其在B董事會中的董事。   21jrr 5、反稀釋條款 這一條款將保護投資者A不會因為B增發(fā)股票時估值低于A對B投資時的估值而造成損失。

8、通常會在這一條款中規(guī)定：當B增發(fā)時，對公司的估值低于A對應的公司估值，A有權(quán)從企業(yè)B或者B的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權(quán)。   天下金融網(wǎng)6、新股優(yōu)先認購權(quán) 這一條款將保證投資者不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導致投資者控股比例的下降。在這一條款中通常會規(guī)定，投資者有權(quán)在新股發(fā)行時優(yōu)先認購，且價格、條件與其他投資者相同。 天下金融網(wǎng)  天下金融網(wǎng)7、最優(yōu)惠條款 這一條款用于保證投資者A在于B的合作中居于有利的地位。在這一條款中通常規(guī)定，如果B在未來融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優(yōu)惠的條款，那么A有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。   天下金融網(wǎng) 8

9、、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán) 在這一條款中賦予投資者A這樣的權(quán)利；如果其他的股權(quán)投資者方案向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者A有如下權(quán)利；投資者A有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生；投資者A有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。 但是，條款中應該規(guī)定投資者A的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)。而且投資者A不必負擔在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務。   天下金融網(wǎng)9、上市注冊權(quán) 這一條款將防止投資者A在企業(yè)B上市后因為法律規(guī)定不能轉(zhuǎn)讓股票而導致的損失。 在這一條款中，通常會規(guī)定，如果投資者A在一定期限內(nèi)比方IPO4年后或交割日8年后不能轉(zhuǎn)讓股票，那么企業(yè)B的其他股東應該在投資者A的要求下盡量少出售或者

10、不出售其持有的股份。 如果B需要重組而需要A放棄某些權(quán)利，那么，當B重組結(jié)束后一定時間內(nèi)，公司仍然沒有實現(xiàn)IPO，投資者A就有權(quán)利恢復所失去的權(quán)利和利益。 天下金融網(wǎng)   天下金融網(wǎng) 10、鎖定 天下金融網(wǎng)這一條款規(guī)定，企業(yè)B的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者A的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務。   天下金融網(wǎng)11、出售權(quán) 天下金融網(wǎng)這一條款將賦予投資者A在企業(yè)B未能在規(guī)定時間內(nèi)上市的情況下將企業(yè)B出售的權(quán)利。在這種情況下，其他投資者無權(quán)提出異議。 天下金融網(wǎng)   天下金融網(wǎng)12、信息權(quán)

11、只要投資者A持有企業(yè)B的股份，企業(yè)B應該向A提供A所認可的形式的信息。這包括每月的財務報告、預算報告、所有提供應股東的文件或信息的副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機構(gòu)提供的信息資料。 天下金融網(wǎng)  天下金融網(wǎng)13、董事會席位與保護性條款 天下金融網(wǎng)在這一條款中，應該規(guī)定投資者A可以向企業(yè)B的董事會安插一定數(shù)量的董事。而保護性條款那么規(guī)定了B的交易需要得到相當比例的股權(quán)的支持，否那么就無權(quán)進行交易。 天下金融網(wǎng)  天下金融網(wǎng)14、權(quán)利的放棄 在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者A將放棄上述權(quán)利。通常會規(guī)定，如果企業(yè)B能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者A將放棄上述權(quán)利。

12、21jrr 但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權(quán)和上市注冊權(quán)也不會喪失。 21jrr 事務性條款 天下金融網(wǎng) 事務性條款規(guī)定了一些對企業(yè)B行為的許可與限制事項。 21jrr 1、所得款項用途 這一條款將規(guī)定企業(yè)B可以在什么范圍內(nèi)動用資金。通常投資資只能用于經(jīng)過投資者A許可的業(yè)務擴張、研發(fā)投入或者作為流動資金。 天下金融網(wǎng)2、員工與董事會期權(quán) 天下金融網(wǎng)這一條旨在規(guī)定企業(yè)B如何使用期權(quán)的獎勵。通常投資者A允許企業(yè)B預留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。投資者A在這一條款中對B的限制主要是投資者要防止B通過期權(quán)獎勵的方式低價轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)，或者分散A在B董事會中董事的影響力。所以

13、，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，B發(fā)放的股權(quán)的執(zhí)行價格不得低于給A的價格，同時，當這些期權(quán)被發(fā)放時，A在B中的董事也要獲得相當?shù)谋壤?，以在?zhí)行后保持其在董事會中的地位。 天下金融網(wǎng)   3、管理費條款 管理費條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費用由誰來支付的問題。按照慣例，企業(yè)將支付盡職調(diào)查的費用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費用。而投資者通常負擔投資決策中發(fā)生的費用，比方支付給參謀和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。 天下金融網(wǎng)   4、主管人員承諾與非競爭承諾 這一條款旨在防止主管人員B離開企業(yè)，甚至在離開企業(yè)后建立類似企業(yè)與企業(yè)B形成

14、劇烈的競爭。如果牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就可能沒有后來的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過得多。   5、員工知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議 天下金融網(wǎng) 這一條旨在解決投資者A投資前企業(yè)B中知識產(chǎn)權(quán)的歸屬的問題。通常將會規(guī)定，B應該在A注入資金前就和每個管理人員、研發(fā)人員簽訂為A所接受的保密和創(chuàng)造轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 21jrr   天下金融網(wǎng) 6、關鍵雇員保險 天下金融網(wǎng) 在很多企業(yè)中，關鍵雇員對企業(yè)的開展有重要的影響。所以，可以利用人壽保險來減輕關鍵雇員因為意外無法繼續(xù)為企業(yè)提供效勞而造成的影響。通常會給那些關鍵雇員購置一定數(shù)量的保險。在這個條款中就要規(guī)定有哪些人是關鍵雇員，而且每個人應該投保多少數(shù)量的保險。 21jrr   7、尋找管理人 天下金融網(wǎng) 由于投資人A可能在未來為企業(yè)B引進新的管理人，所以需要在這一條款中賦予A為企業(yè)尋找管理人的權(quán)利。雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通?？梢宰鳛橥顿Y金額中的一項開支。 天下金融網(wǎng)   8、股權(quán)結(jié)構(gòu) 天下金融網(wǎng)在這一條款中，將明確企業(yè)B的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 天下金融網(wǎng)  9、存留利潤 天下金融網(wǎng)這一條款將規(guī)