房地產(chǎn)合作開發(fā)模式及相關(guān)稅費(fèi)分析

1、房地產(chǎn)合作開發(fā)模式及相關(guān)稅費(fèi)分析隨著房地產(chǎn)調(diào)控政策的升級，融資渠道的收緊，原先拿地比較激進(jìn)的房 地產(chǎn)公司逐步轉(zhuǎn)換戰(zhàn)略，積極尋求共同開發(fā)方進(jìn)行合作開發(fā)分擔(dān)風(fēng)險。下面我們簡要介紹幾種合作開發(fā)模式及其稅費(fèi)。首先，我們假設(shè)A公司獲得某地塊的土地使用權(quán)，現(xiàn)擬與B公司進(jìn)行合作開發(fā)，由A公司提供土地，B公司提供項目所需全部資金，項目建成后A公司欲獲得【X萬】平米房產(chǎn)，其余部分由B公司出售。雙方合作可以采取下列 幾種模式：模式一、成立新項目公司（）交易結(jié)構(gòu)A公司以土地使用權(quán)出資，B公司現(xiàn)金出資，共同設(shè)立一家房地產(chǎn)公司（“項目公司”）o項目所需資金由 B公司通過注冊資本金及股東借款解決。項目建成后銷售（保留X萬

2、平米），銷售所得款項償還股東借款后并繳納相關(guān)稅費(fèi)后，按股權(quán)比例分紅。A公司以分紅款項收購B公司股權(quán)，從而通過100%控股項目公司，同時取得該X萬平米房產(chǎn)。（二）交易稅費(fèi)1. 出資環(huán)節(jié):A公司需繳納土地增值稅,所得稅（如評估未增值則無需繳納）,印花稅；項目公司繳納契稅。除非約定固定回報，否則A公司無需就出資行為繳納營業(yè)稅。2. 銷售環(huán)節(jié):項目公司需就對外銷售部分繳納土地增值稅、所得稅、營業(yè)稅、印花稅;3. 分紅環(huán)節(jié):AB雙方無需就其分得利潤繳納所得稅。4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié):B公司需就其股權(quán)投資收益（如有）繳納所得稅。（三）優(yōu)劣勢相對于房屋建成后進(jìn)行實物分紅的模式，本模式的優(yōu)點是可以避免X萬平米房產(chǎn)

3、過戶給A公司需繳納的相關(guān)稅費(fèi)。但需要注意的是，由于 B公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后將退出項目，而項目公司后續(xù)可能還將有稅費(fèi)繳納、合同尾款等支付 義務(wù)，雙方應(yīng)協(xié)議預(yù)留好相應(yīng)款項。另外，A公司實物出資需要滿足投資額不低于總投25%的要求，具體計算方式以當(dāng)?shù)卣?門要求為準(zhǔn)。模式二、定向增資模式（）交易結(jié)構(gòu)B公司對A公司公司進(jìn)行定向增資，并通過注冊資本金及股東借款開發(fā)項目。項目建成銷售后償還股東貸款，按比例分紅，A公司收購B公司股權(quán)后實現(xiàn)退出。（二）交易稅費(fèi) 相比第一種模式，本模式由于土地使用權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)讓，則不會涉及出資環(huán)節(jié)中的各項稅費(fèi)，其他稅負(fù)成本與第一種模式相同。（三）優(yōu)劣勢本模式比第一種模式雖然減少了稅

4、費(fèi)，但對于A公司公司的要求較高，需要 在增資前進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。如果甲公司項目較多、業(yè)務(wù)復(fù)雜或歷史較長，不建議 米用此種方式。模式三、借款模式 為避免出資環(huán)節(jié)的相關(guān)稅費(fèi)，雙方也可以考慮以借款的形式進(jìn)行合作。由B公司向A公司提供委托貸款，A公司進(jìn)行項目建設(shè)及銷售，最終償還貸款使B公 司退出。但該模式為A公司操盤，實際上改變了雙方合作的初衷，較難達(dá)到B公司自 擔(dān)風(fēng)險、A公司固定回報的目的。如果采取 該模式，建議將貸款的償還與項目銷售進(jìn) 度掛鉤，同時還需考慮 B公司借款的擔(dān)保，并提前做好雙方稅費(fèi)的測算工作（高利率會導(dǎo)致超過基準(zhǔn)利率部分的利息支出無法稅前扣除,且B公司應(yīng)就利息收入繳納營業(yè)稅）模式四、

5、聯(lián)建模式（）交易結(jié)構(gòu)!1!A公司與B公司簽署聯(lián)建協(xié)議，約定雙方的權(quán)利義務(wù)及房屋建成后的分配比例，辦理 土地使用權(quán)變更手續(xù)，共同進(jìn)行立項及報批報建。房屋建 成后，甲乙雙方各自取得相 應(yīng)比例房屋的產(chǎn)權(quán)。（二）交易稅費(fèi)1項目前期及分房環(huán)節(jié)：A公司應(yīng)就其向B公司轉(zhuǎn)讓的部分土地使用權(quán)繳 納營業(yè) 稅，營業(yè)稅按照分得的房屋部分的公允價值或者評估價值減去原 值對應(yīng)的應(yīng)分配部分的余額作為營業(yè)稅計稅所得數(shù)；如分得房屋為 司自用則免交土地增值稅（如分配后再銷售還應(yīng)補(bǔ)繳出資環(huán)節(jié)的土增稅）2. B公司應(yīng)就其獲取的部分土地使用權(quán)繳納契稅，契稅按照其獲得土地使!1!用權(quán)價值作為計稅所得數(shù)；并就其向A公司分配的房產(chǎn)繳納營業(yè)稅，營業(yè)稅計算方法 同上述A公司營業(yè)稅計算方法。3同時，甲乙雙方還需就其取得的房屋/土地使用權(quán)繳納所得稅，A公司繳納所得稅計稅方法同上述營業(yè)稅計算方法；B公司以分得房屋部分公 允價值減去分給A公司部分的余額作為所得稅計算數(shù)。（三）優(yōu)劣勢相比之下，聯(lián)建模式需要繳納的稅費(fèi)及稅費(fèi)的計算方式與前兩種模式有所不同，因此 無法簡單地評價其交易過