公司治理案例分析

1、 公司治理案例分析公司治理案例分析 學(xué) 院 數(shù)學(xué)與計算科學(xué)學(xué)院 班 級 信計1202班 姓 名 杜 帥 學(xué) 號 201253100226 成 績 公司治理案例分析一、前言 近幾年，被稱為“年報補(bǔ)丁”的財務(wù)重述現(xiàn)象愈演愈烈，嚴(yán)重阻礙了上市公司信息披露制度的發(fā)展與完善。許多學(xué)者認(rèn)為財務(wù)重述的深層次原因之一是公司內(nèi)部治理機(jī)制存在缺陷，這使得越來越多的上市公司把財務(wù)重述作為一種盈余管理，甚至是操縱利潤的手段。有鑒于此，本文以華銳風(fēng)電自曝會計差錯事件為研究對象，基于公司治理視角分析華銳風(fēng)電的財務(wù)重述問題，深入研究了影響財務(wù)重述發(fā)生的公司內(nèi)部治理缺陷，以期為完善我國上市公司治理、提高信息披露質(zhì)量和加強(qiáng)政府

2、機(jī)構(gòu)監(jiān)管提供有益的借鑒。二、華銳風(fēng)電財務(wù)重述案例 華銳風(fēng)電公司是風(fēng)電領(lǐng)域著名的高新技術(shù)企業(yè)，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高價發(fā)行的華銳風(fēng)電一上市就被二級市場投資者拋棄，開盤即跌破發(fā)行價，隨后一直下跌。當(dāng)年的風(fēng)電行業(yè)冠軍，如今卻迅速衰落、面臨退市風(fēng)險。2013 年3月6日，華銳風(fēng)電發(fā)布關(guān)于前期會計差錯更正的提示性公告稱，公司經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司2011年度財務(wù)報表的有關(guān)賬務(wù)處理存在會計差錯，涵蓋所有者權(quán)益、營業(yè)收入、營業(yè)成本以及凈利潤等四個方面。從披露的差異比例來看，凈利潤差異比例已經(jīng)達(dá)到了-21.70%，也就是說，由于“會計差錯”，該公司 2011 年年報披露的凈利潤數(shù)據(jù)

3、虛增了1.68 億元。而對于此次會計差錯，公司將其歸咎于 2011 年度確認(rèn)收入的項(xiàng)目中部分項(xiàng)目設(shè)備未到項(xiàng)目現(xiàn)場完成吊裝，導(dǎo)致 2011 年度的銷售收入及成本結(jié)轉(zhuǎn)存在差錯，應(yīng)調(diào)減公司 2011 年度 合并口徑營業(yè)收入 929 026 312.10 元、 營業(yè)成本657 113 039.56 元及凈利潤 176 923 453.26 元，同時對公司 2011 年度其他相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整。 2013 年 5 月 29 日，華銳風(fēng)電因涉嫌違反證券法律法規(guī)，收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書。 根據(jù)公司自查和媒體曝光，華銳公司主要存在虛報收入、虛增利潤的問題。 華銳風(fēng)電的收入確認(rèn)需要同時 滿足簽訂銷售合同、簽

4、署設(shè)備驗(yàn)收手 續(xù)、完成吊裝并取得雙方認(rèn)可這三個條件。相比前兩個確認(rèn)條件，完成吊裝是完成難度最低的條件。而事實(shí)上，華銳風(fēng)電的部分生產(chǎn)人員進(jìn)行了虛假的出庫、入庫操作，部分客服人員提供了虛假的吊裝報告，部分財務(wù)人員依據(jù)虛假報告進(jìn)行了賬務(wù)處理，使得部分項(xiàng)目在不滿足條件的情況下確認(rèn)了收入。三、基于公司治理角度的華銳風(fēng)電財務(wù)重述的分析1. 治理結(jié)構(gòu) 在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會是公司核心，對管理層的經(jīng)營管理行為進(jìn)行監(jiān)督。由于董事會缺乏足夠的獨(dú)立性，導(dǎo)致董事會的監(jiān)督職能流于形式，使得公司治理機(jī)制存在缺陷，內(nèi)部控制出現(xiàn)問題，最終造成財務(wù)重述的產(chǎn)生。 華銳風(fēng)電于2006 年成立，韓俊良任董事長兼總裁。公司 2008

5、-2010 年凈利潤分別為 6.3 億 元、18.9 億元和 28.5 億元。 隨著企業(yè)迅速做大，極度自信的韓俊良在公司專權(quán)， 甚至被稱為搞專制的鐵血君王。 韓俊良不但主導(dǎo)了公司的重大決策， 也一手操控了公司的管理高層。 韓俊良是華銳風(fēng)電的創(chuàng)始人，曾經(jīng)擔(dān) 任大連重工起重設(shè)計院院長的職務(wù)。華銳風(fēng)電的高管多為韓俊良舊部，副總經(jīng)理劉征奇、副總裁金寶年都出自大連重工起重設(shè)計院，副總裁于建軍來自大連成套，并且大多數(shù)部門經(jīng)理也都來自于大連重工。 韓俊良的強(qiáng)勢，使得其個人意志能夠迅速在整個公司貫徹，個人意志成為整個公司的意 志，公司治理結(jié)構(gòu)的不合理嚴(yán)重影響 了華銳風(fēng)電的決策程序。 孰料 2011 年風(fēng)電行業(yè)

6、產(chǎn)能過剩、 效益下降，而 韓俊良仍然執(zhí)迷于數(shù)量和規(guī)模的擴(kuò) 張。 公司治理結(jié)構(gòu)的不合理使得韓俊 良的錯誤決策沒能及時得到糾正，華銳風(fēng)電仍舊繼續(xù)擴(kuò)大員工、 基地規(guī) 模， 大力投入海上風(fēng)電和海外市場，從而加劇了公司本就過高的存貨和 應(yīng)付賬款。 沒有及時遏制這種盲目擴(kuò) 張最終給華銳風(fēng)電造成了嚴(yán)重影響： 2011 年華銳風(fēng)電市場份額降至全國 第二，2012 年成第三；2012 年公司營 業(yè)收入下降 57.73%，虧損 5.83 億元， 至 2013 年上半年， 公司營業(yè)收入下 降 55.02%，至 13.88 億元，凈虧 4.58 億元。 韓俊良的專權(quán)無疑暴露出華銳風(fēng)電的公司治理，特別是權(quán)力制衡機(jī)制、決

7、策機(jī)制存在重大問題，這為獨(dú)頭式經(jīng)營創(chuàng)造了空間。 作為公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)的董事會，沒有嚴(yán)格履行科學(xué)決策、財務(wù)監(jiān)督和風(fēng)險預(yù)防的職責(zé)，最終釀成大患。 2. 股權(quán)結(jié)構(gòu) 適度的股權(quán)集中能促使公司大股東監(jiān)督管理者的行為，一定程度上抑制管理層操縱盈余等違規(guī)行為。 然而機(jī)構(gòu)投資者有較多股權(quán)卻可能對財務(wù)重述產(chǎn)生負(fù)面影響。 基于戰(zhàn)略同盟假說，機(jī)構(gòu)投資者和所 有者發(fā)現(xiàn)合作會帶來好處，但這種合 作會減少有效監(jiān)督，產(chǎn)生免費(fèi)搭車問 題， 因此會導(dǎo)致會計信息質(zhì)量降低。早在2010年，華銳風(fēng)電上市前夕，公司就曾因“無實(shí)際控制人”的分散股 權(quán)狀態(tài)被證監(jiān)會取消華銳風(fēng)電發(fā)行 申報文件的審核。 這一股權(quán)結(jié)構(gòu)正是 為了體現(xiàn)“制衡機(jī)制”：

8、作為發(fā)起人之 一的大連重工占 30%股權(quán)，使公司能 夠以“國企控股”的面目出現(xiàn)在市場 上； 同時另外四家出資方分別持股 17.5%， 這意味著任意兩家出資方的 “結(jié)盟” 都能形成對國企股東的有效 制衡。 其后公司股權(quán)雖然經(jīng)歷一些變化，但一直呈現(xiàn)相對分散的結(jié)構(gòu)。 客觀地說，韓俊良確實(shí)沒有獨(dú)攬大權(quán)的股權(quán)基礎(chǔ)，就董事會層面來看，他所占席位同樣也是少數(shù)。 公司2011 年 的招股說明書披露，韓俊良方占1個董事席位、大連重工有 2 個、新天域 1 個、匯通豐達(dá) 1 個、中恒富通 1 個，另外的三個投資機(jī)構(gòu)各提名1個獨(dú)立董事。 然而，憑借創(chuàng)始人強(qiáng)大的掌控力，這些私募股權(quán)投資者（PE）由于急 于套現(xiàn)的過重賭

9、性，反而甘心眾星捧月，搭起了便車。 在 PE 過多、 投資項(xiàng)目少的背景下，一些 PE 只顧著投資項(xiàng)目，一旦所 投公司 IPO 后，PE 盡快套現(xiàn)走人的動機(jī)愈發(fā)強(qiáng)烈，根本無暇顧及公司治理。 對于華銳風(fēng)電而言， 在風(fēng)電市場突然萎縮的環(huán)境下，PE 的目標(biāo)在于盡快退出，他們把管理權(quán)委托給創(chuàng)始人，放棄參與公司治理。 然而，對企業(yè)而言，PE 帶來的附加值包括公司治理方面的完 善可能比單純的錢更重要。 3. 內(nèi)部控制 內(nèi)部控制有效性是保證公司財務(wù)信息正確可靠的重要前提，內(nèi)部控制存在重大缺陷的公司更容易發(fā)生財務(wù)重述，因此有效的內(nèi)部控制對避免財務(wù)重述的發(fā)生具有積極作用。 在公司組織架構(gòu)上，華銳風(fēng)電董事會下設(shè)內(nèi)控

10、委員會，然而內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作則由總裁負(fù)責(zé)。 在身兼董事長和總裁雙職的韓俊良的把控下， 內(nèi)控委員會與監(jiān)事會形同虛設(shè)。 長期以來韓俊良在華銳風(fēng)電的獨(dú)裁專權(quán)，使公司正逐漸喪失了民主、平等的文化氛圍。在控制活動方面，華銳風(fēng)電沒有貫徹執(zhí)行內(nèi)控規(guī)范，沒有對公司內(nèi)部可能存在的問題采取 相應(yīng)的控制措施。 華銳風(fēng)電的部分生 產(chǎn)人員進(jìn)行了虛假的出庫、入庫操作，部分客服人員提供了虛假的吊裝 報告，部分財務(wù)人員依據(jù)虛假報告進(jìn)行了賬務(wù)處理。 這充分暴露出公司沒有有效執(zhí)行控制活動和內(nèi)部監(jiān)督，使得高管能夠利用會計舞弊來虛構(gòu)利 潤，最終導(dǎo)致財務(wù)重述的發(fā)生。其實(shí)，公司在上市之初，就初步建立起一套相對完整的內(nèi)部控制制度。但上述會

11、計差錯事項(xiàng)，顯示出公司在內(nèi)控制度的執(zhí)行方面仍存在不足，因此，需要進(jìn)一步完善和加強(qiáng)監(jiān)督。 4. 高管變更 由于公司董事會和外部經(jīng)理人市場都會對財務(wù)重述公司的高管實(shí)施懲罰，因此發(fā)生財務(wù)重述 的公司更容易頻繁的更換高管。2013年3月7日， 公司披露會計差錯公告后，公司董事長韓俊良因個人原因辭去公司董事長職務(wù)， 同時辭去除公司董事以外的兼任的公司及各子公司的其他職務(wù)，公司董事會選舉有“中國股 市第一人” 之稱的尉文淵擔(dān)任公司董事長。 然而尉文淵上任僅 2 個月就辭去了公司董事、董事長、代理總裁等一 切職務(wù)。同年9月6日，上交所對韓俊良進(jìn)行公開譴責(zé)，記入上市公司誠信檔案。隨后，公司于9月29 日發(fā)布公

12、 告稱， 公司副總裁李樂成辭去公司副總裁職務(wù)， 這家風(fēng)電巨頭再度出現(xiàn)了 高管離職事件。 管理層變更的目的并不僅僅在于懲罰劣質(zhì)經(jīng)理人， 而在于完善公司治 理結(jié)構(gòu)，形成有效的內(nèi)部監(jiān)督和激勵機(jī)制，減少經(jīng)理人的機(jī)會主義和自利行為， 而這也正是華銳風(fēng)電治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該改進(jìn)的地方。 四、完善華銳風(fēng)電公司治理的建議1. 完善公司治理結(jié)構(gòu) 要加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，改革現(xiàn)有由機(jī)構(gòu)投資 者提名獨(dú)立董事的制度。同時要切實(shí)落實(shí)審計委員會對公司財務(wù)的監(jiān)督責(zé)任，保證監(jiān)事會能獨(dú)立地行使對董 事會、公司高管及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。2. 改革“無實(shí)際控制人”的股權(quán)結(jié)構(gòu)不能一味地追求股權(quán)制衡，應(yīng)當(dāng)提倡合理制衡，在股權(quán)制衡和“一股 獨(dú)大

13、”之間尋求合理平衡點(diǎn)，規(guī)范大股東對控制性股東的制衡行為。同時，公司創(chuàng)始人、董事會要尊重契約精神，積極推動機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司信息披露質(zhì)量，用契約實(shí)現(xiàn)民主的治理結(jié)構(gòu)。3. 提高審計信息質(zhì)量投資者、債權(quán)人與公司管理層之間存在著嚴(yán)重的信息不對稱，他們獲取公司信息的方式主要是依賴外部審計。因此，外部審計人員在審計過程中應(yīng)該嚴(yán)格遵守職業(yè)道德，保持足夠的謹(jǐn)慎性和獨(dú)立性，嚴(yán)格按照審計準(zhǔn)則執(zhí)業(yè)，盡可能發(fā)現(xiàn)其中的會計差錯，提高審計信息的質(zhì)量，保障財務(wù)信息使用者的利益，從而減少財務(wù)重述現(xiàn)象的發(fā)生。4. 積極發(fā)揮新聞媒體的監(jiān)督作用 在如今的信息社會中，互聯(lián)網(wǎng)的廣泛普及，使得輿論的監(jiān)

14、督作用越來越重要，當(dāng)初的“銀廣夏”事件就是由新聞媒體揭露出 來的，并且一旦某公司財務(wù)重述，新聞媒體的廣泛宣傳會使該公司形象大為受損，使得該公司的股票大幅下降，降低投資者的投資信心，嚴(yán)重地會影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。所以可以通過這種威懾作用，讓企業(yè)自覺減少財務(wù)重述。 5. 完善會計約束機(jī)制 我國上市公司財務(wù)重述現(xiàn)象比例如此之高，表明相關(guān)的會計 準(zhǔn)則和會計制度還存在著漏洞和薄弱之處，因此要完善會計準(zhǔn)則 和會計制度，對于不確定的內(nèi)容也要規(guī)定一個數(shù)值范圍，以減少 主觀判斷的差異，比如進(jìn)一步明確“重大會計差錯”的金額或標(biāo) 準(zhǔn)等，進(jìn)而減少上市公司的操縱空間，減少財務(wù)重述現(xiàn)象的發(fā)生。五、案例分析總結(jié)財務(wù)重述制度在現(xiàn)階段還存在諸多