魚膠公司建設(shè)工程造價構(gòu)成及計價管理模板

1、魚膠公司建設(shè)工程造價構(gòu)成及計價管理目錄第一章 建筑與房地產(chǎn)市場運行機制3一、 分部組合計價3二、 房地產(chǎn)市場運行機制3第二章 項目概況20一、 項目概述20二、 項目總投資及資金構(gòu)成22三、 資金籌措方案22四、 項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標23五、 項目建設(shè)進度規(guī)劃23第三章 項目背景分析24第四章 施工階段工程計價27一、 合同價款調(diào)整27第五章34一、 項目進度安排34二、 項目實施保障措施35第六章36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事38三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事44第七章47一、 項目風險分析47二、 項目風險對策49第一章 建筑與房地產(chǎn)市場運行機制一、 分部組合計價工程造價計算

2、是通過分部組合而成的。建設(shè)項目可逐層分解為單項工程、單位工程、分部工程和分項工程。在確定工程設(shè)計概算和施工圖預(yù)算時，需要按工程構(gòu)成由下而上分部組合計價，在工程招標、投標及施工過程中，也需要按照分部分項工程進行組合計價。針對建筑市場競爭激烈、價格競爭突出、多次計價、交易周期長、風險大等運行特點，建筑業(yè)企業(yè)要從提高核心競爭力、提升合同管理水平、開展多種經(jīng)營、保持彈性組織、提高技術(shù)水平和新技術(shù)應(yīng)用能力、增強風險意識、加強風險管控等方面入手，開展市場經(jīng)營活動。政府則需要從完善工程建設(shè)組織模式、加強工程質(zhì)量安全管理、建立統(tǒng)一開放市場、加強承包履約管理、規(guī)范工程價款結(jié)算、提高從業(yè)人員素質(zhì)、推進建筑產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代

3、化、推行市場準入管理、建立市場誠信機制等方面引導(dǎo)或規(guī)范市場主體行為，建立公平競爭、保護市場主體合法權(quán)益、健康良性發(fā)展的建筑市場。二、 房地產(chǎn)市場運行機制在房地產(chǎn)市場中，市場主體有房地產(chǎn)需求者、房地產(chǎn)供給者、房地產(chǎn)中介，市場客體為土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、房屋使用權(quán)。房地產(chǎn)市場是在相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)督管理體系下運行的。（一）房地產(chǎn)市場供求1、房地產(chǎn)市場需求（1）房地產(chǎn)市場需求構(gòu)成。房地產(chǎn)市場需求是指在特定時期內(nèi)、一定價格水平上，愿意購買且能夠購買的房地產(chǎn)商品量。房地產(chǎn)市場需求包括以下三類。1）生產(chǎn)性需求。物質(zhì)生產(chǎn)部門和服務(wù)部門為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要而形成的房地產(chǎn)商品需求，其需求主體是各類企事業(yè)單位和個

4、體工商業(yè)者，如企業(yè)廠房、商店商鋪、辦公用房、服務(wù)行業(yè)用房及其他生產(chǎn)經(jīng)營性用房等產(chǎn)生的需求。這類需求與社會生產(chǎn)經(jīng)營活動直接相關(guān)，是房地產(chǎn)作為生產(chǎn)要素存在而形成的需求。2）消費性需求。由人們的居住需要而形成的房地產(chǎn)需求，主要是居住房地產(chǎn)需求，其需求主體是居民家庭。這類需求具有廣泛性和普遍性。按住宅分類，居住消費需求又可分為花園別墅需求、高層住宅需求、多層住宅需求等不同檔次的居住房地產(chǎn)需求。政府購買市場銷售的房地產(chǎn)作為辦公樓、公共租賃住房和廉租房房源時，也構(gòu)成房地產(chǎn)市場的消費性需求。3）投資性需求。人們購置房地產(chǎn)不是為了直接用于生產(chǎn)經(jīng)營和消費，而是將房地產(chǎn)作為一種價值形式儲存，在合適的時候轉(zhuǎn)售或出租

5、，以達到保值增值的目的。投資性需求是由房地產(chǎn)的保值增值屬性引起的，本質(zhì)上屬于獲利性投資行為，房屋轉(zhuǎn)售是為了獲取差價收入，房屋出租是為了獲得租金收人。投資性房地產(chǎn)需求的存在對房地產(chǎn)市場有雙面作用。積極的一面是可以調(diào)節(jié)房地產(chǎn)市場供求關(guān)系，房地產(chǎn)市場供過于求時，可以增加房地產(chǎn)需求；房地產(chǎn)市場供不應(yīng)求時，可以增加房地產(chǎn)市場供給。消極的一面是可能會增加房地產(chǎn)市場需求泡沫，造成需求旺盛的假象，加劇供求失衡，引起房地產(chǎn)價格大起大落。因此，對投資性房地產(chǎn)需求應(yīng)加以適度控制。國際上通行的適度量化標準是，投資性購房量控制在房地產(chǎn)交易總量的20%以下。（2）房地產(chǎn)市場需求影響因素。1）國民經(jīng)濟發(fā)展水平。國民經(jīng)濟發(fā)展

6、水平對房地產(chǎn)市場需求的影響主要包括兩大方面：一是投資規(guī)模，反映生產(chǎn)者對廠房、辦公樓等的需求水平；二是國民收入水平，反映國民對住宅、娛樂設(shè)施、科教文衛(wèi)等房地產(chǎn)的需求。國民經(jīng)濟發(fā)展水平與房地產(chǎn)需求呈一種正相關(guān)關(guān)系。2）房地產(chǎn)資本收益。從生產(chǎn)者角度分析，房地產(chǎn)資本收益水平的提高會導(dǎo)致資本流向房地產(chǎn)業(yè)；從消費者或投資者角度分析，房地產(chǎn)資本收益水平的提高會導(dǎo)致投資目的和消費目的的需求水平和比例發(fā)生變動。一般來講，收益水平提高會增加投資需求比重。但房地產(chǎn)資本收益提高通常意味著價格上漲，而價格上漲會引起需求下降，因此，房地產(chǎn)資本收益對房地產(chǎn)市場需求的影響是復(fù)雜的。3）利率水平。利率對生產(chǎn)性房地產(chǎn)需求的影響是

7、：生產(chǎn)性房地產(chǎn)需求可以看作為一種投資，收益提高使得其與資本的邊際效率相比差距減小，對投資有抑制作用。利率對消費性房地產(chǎn)需求的影響是：房地產(chǎn)消費作為一種必要的消費品，且在消費結(jié)構(gòu)中占很大比重，利率對其影響可能微不足道。利率對投資性房地產(chǎn)需求的影響是：實際利率的提高會降低房地產(chǎn)需求水平，反之會提高房地產(chǎn)需求水平。4）通貨膨脹。從長期來看，房地產(chǎn)商品有保值功能，在存在通貨膨脹的情況下，房地產(chǎn)需求水平也會出現(xiàn)增長。5）消費者收入水平和結(jié)構(gòu)。消費者收入水平對房地產(chǎn)市場需求的直接影響表現(xiàn)為對消費性房地產(chǎn)的需求，兩者基本上呈正相關(guān)關(guān)系；間接影響表現(xiàn)為收入水平的提高，會導(dǎo)致對消費需求的增加，消費需求的增加導(dǎo)致

8、生產(chǎn)規(guī)模的擴大，進而導(dǎo)致對生產(chǎn)性房地產(chǎn)需求的增加。6）房地產(chǎn)商品價格、其他商品價格及消費結(jié)構(gòu)。房地產(chǎn)商品價格上升，需求下降；在其他條件不變的情況下，其他商品價格上升會引起房地產(chǎn)市場需求下降，但由于消費結(jié)構(gòu)中房地產(chǎn)消費占有絕對地位，其他商品價格對其的影響不明顯。7）消費者對未來的預(yù)期。消費者對未來的預(yù)期很多，但對當前房地產(chǎn)市場需求而言，影響主要來自兩個方面：一是未來房價走勢，在“買漲不買跌”的心理作用下，若預(yù)期未來房地產(chǎn)價格上升，則會增加當前房地產(chǎn)市場需求；二是對未來經(jīng)濟形勢和家庭收入的預(yù)期，若預(yù)期末來經(jīng)濟形勢和家庭收入向好的方向發(fā)展，則會增強當前消費信心，增加當前房地產(chǎn)市場需求。2、房地產(chǎn)市場

9、供給（1）房地產(chǎn)市場供給構(gòu)成。房地產(chǎn)市場供給是指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)和擁有者在某一特定時間內(nèi)，在一定價格水平下，對某種房地產(chǎn)所愿意且能夠提供出售的數(shù)量。房地產(chǎn)市場供給分為增量房市場供給和存量房市場供給。1）增量房市場供給。增量房是指由房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)新開發(fā)建設(shè)完成的房地產(chǎn)，可以增加社會房地產(chǎn)總量（非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)建設(shè)的房地產(chǎn)不納入市場范疇考察）形成房地產(chǎn)市場供給。就某一時間段考察，新建房地產(chǎn)市場銷售包括現(xiàn)房銷售和預(yù)售。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)竣工房屋面積約占全國房屋竣工面積的30%。2）存量房市場供給。存量房是相對于增量房而言的，存量房是指已被購買或自建并取得所有權(quán)證書的房屋。存量房可以進入市場增加市場供給量，

10、但不會增加社會房地產(chǎn)總量，存量房市場也被稱為二手房市場。隨著房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展和社會房地產(chǎn)總量增加，二手房市場交易比重呈現(xiàn)出逐步上升趨勢。（2）房地產(chǎn)市場供給影響因素。1）土地供應(yīng)量。土地（指開發(fā)建設(shè)用地）是房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)的資源，與一般供求規(guī)律樣，開發(fā)建設(shè)可供利用的資源是制約房地產(chǎn)供給的因素，但特殊的是土地有限且不可替代，若加上政策的調(diào)整和限制，土地供應(yīng)量是直接影響房地產(chǎn)市場供給量的首要因素。也正因為如此，我國歷年來都將土地供應(yīng)作為調(diào)控房地產(chǎn)市場的重要手段。2）房地產(chǎn)市場價格。房地產(chǎn)市場價格是影響房地產(chǎn)市場供給的一個重要因素。房地產(chǎn)市場供給與其他商品供給一樣，房地產(chǎn)市場價格越高，房地產(chǎn)市場供給也就越

11、大。但由于土地資源的約束和開發(fā)建設(shè)周期長這兩個主要因素的制約，房地產(chǎn)市場供給價格彈性比較小。3）房地產(chǎn)開發(fā)成本。房地產(chǎn)開發(fā)成本通過影響生產(chǎn)供給的利潤，從而影響房地產(chǎn)市場供給。當其他條件不變時，開發(fā)成本上升，利潤下降，供給量減少。4）房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)技術(shù)水平。房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)技術(shù)水平對房地產(chǎn)供給的影響通過兩個途徑傳導(dǎo)：一是開發(fā)技術(shù)水平提高，能夠提供新型優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)，刺激需求，從而推動供給增加；二是開發(fā)建設(shè)水平提高，能夠縮短開發(fā)建設(shè)周期，降低開發(fā)建設(shè)資金成本并增加當前房地產(chǎn)市場供給量。5）政府政策。房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)投資大、占用和消耗社會資源多，通常被政府作為調(diào)控投資的一個手段；同時作為占用社會資源大且需

12、求廣泛的商品，政府對房地產(chǎn)市場調(diào)控的措施也較多。因此，政策變動通常會對房地產(chǎn)市場供給產(chǎn)生較大影響。6）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)和擁有者對未來的預(yù)期。由于房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)周期長，從投資開始到建成交付使用過程中可變因素多、風險大。在房地產(chǎn)投資，尤其是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)新開項目時，對未來預(yù)期是占比很重的一個因素。未來預(yù)期良好，會增加一定時期內(nèi)的供給量。（二）房地產(chǎn)市場運行特點（1）區(qū)域性市場。房地產(chǎn)屬于不動產(chǎn)，因而地域性很強，與周圍環(huán)境關(guān)系極為緊密，因而房地產(chǎn)市場屬區(qū)域性市場。周圍環(huán)境因素包括風俗習(xí)慣、氣候條件、地質(zhì)狀況、交通設(shè)施、市容與環(huán)境、商業(yè)設(shè)施、災(zāi)害情況、污水處理、通信、給水排水、電力設(shè)備、學(xué)校、醫(yī)院、公共

13、設(shè)施、休閑娛樂設(shè)施等眾多物質(zhì)設(shè)施和自然條件，還包括社會治安、政治穩(wěn)定、經(jīng)濟繁榮、人口狀況等社會經(jīng)濟因素。特定房地產(chǎn)項目與周邊環(huán)境是一種相互影響的關(guān)系。因此，房地產(chǎn)市場價格和供求關(guān)系表現(xiàn)出明顯的區(qū)域性特征。（2）周期性波動。房地產(chǎn)供求與經(jīng)濟發(fā)展密切相關(guān)，隨著經(jīng)濟周期性波動，房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展和房地產(chǎn)市場也表現(xiàn)出周期性波動，但兩者不完全同步，房地產(chǎn)市場周期性波動滯后于經(jīng)濟周期性波動。具體而言，房地產(chǎn)市場需求能夠較快地反映經(jīng)濟發(fā)展狀況，滯后性不明顯；但由于房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)周期長，房地產(chǎn)市場供給滯后性相對明顯。其原因是房地產(chǎn)業(yè)的復(fù)蘇與發(fā)展是經(jīng)濟復(fù)蘇后固定資產(chǎn)投資增加的結(jié)果，而在經(jīng)濟衰退時在建的房地產(chǎn)開發(fā)項目不

14、能馬上減少。（3）不完全競爭性。由于房地產(chǎn)供給市場進入的資格要求、資金能力限制、信息不對稱比較突出，因此，房地產(chǎn)市場是一個不完全競爭市場。這種不完全競爭市場在不同的市場層級表現(xiàn)不同。房地產(chǎn)一級市場（土地出讓市場）可以認為是賣方壟斷市場，買方之間競爭；房地產(chǎn)二級市場屬于有限競爭市場；房地產(chǎn)三級市場相對一級、二級市場而言，是競爭性更強的市場。（4）層次性。房地產(chǎn)市場的區(qū)域性決定了不同房地產(chǎn)市場的層次性，如常說的一線城市房地產(chǎn)市場、二線城市房地產(chǎn)市場等。層次性還表現(xiàn)在同一區(qū)域內(nèi)房地產(chǎn)供給市場與需求存在檔次、標準等差異，如高檔住宅市場、普通住宅市場等。（5）多重性。房地產(chǎn)市場需求有生產(chǎn)性需求、消費性需

15、求、投資性需求，因而房地產(chǎn)市場所交易的產(chǎn)品既是生產(chǎn)資料，又是消費資料，還是投資品，因此，從交易客體用途分析，房地產(chǎn)市場具有多重性。（6）多樣性。首先是交易對象的多樣性，包括土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、房屋使用權(quán)等；其次是交易方式的多樣性，包括出讓、轉(zhuǎn)讓、出租、抵押等多種交易方式。（7）價格確定的復(fù)雜性。房地產(chǎn)市場交易價格是多種因素綜合作用的結(jié)果，價格確定復(fù)雜，需要房地產(chǎn)評估、咨詢等專業(yè)機構(gòu)運用專業(yè)知識才能合理確定。（8）風險性。所有市場都有風險，但房地產(chǎn)市場風險較大。房地產(chǎn)市場的風險來自：政策性風險，是指因政府的產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟政策及某些干預(yù)措施而導(dǎo)致的不確定性，這種風險對供給方和需求方都產(chǎn)生影響。

16、在預(yù)售情況下按期交房的風險，這種風險在供給和需求雙方均存在財務(wù)風險，包括生產(chǎn)供應(yīng)商財務(wù)狀況惡化、資金鏈斷裂的風險，買方由于各種情況變化引起的支付能力風險。結(jié)構(gòu)性供求不均衡的風險，如住宅市場、商業(yè)地產(chǎn)市場結(jié)構(gòu)性供求不均衡帶來的風險，這種風險主要存在于供給方。開發(fā)建設(shè)周期長引起的內(nèi)外風險，包括不可抗力風險等。（三）房地產(chǎn)價格影響因素房地產(chǎn)價格是各種因素綜合作用的結(jié)果，除市場供求及競爭狀況外，影響房地產(chǎn)價格的因素主要有以下四個方面。1、房地產(chǎn)自身因素和周邊環(huán)境因素自身因素主要是指房地產(chǎn)自身狀態(tài)，如土地的位置、面積、形狀，建筑物的外觀、朝向、內(nèi)部格局、設(shè)備配置狀況、施工質(zhì)量等。這些因素首先對房地產(chǎn)開發(fā)

17、成本產(chǎn)生影響，而成本是確定價格的基準，是價格的下限。環(huán)境因素主要是指項目所在地的交通、教育、醫(yī)療、民風民俗、社會治安等狀況及氣候條件、地質(zhì)地貌、水文、環(huán)境污染等情況。這些因素影響消費者對房地產(chǎn)效用的評價，從而影響房地產(chǎn)價格。環(huán)境因素是由房地產(chǎn)項目的區(qū)域決定的，因此可以說，房地產(chǎn)價格第一位的決定因素是“位置”。2、行政與政治因素行政因素主要是國家或地方政府在財政、稅收、金融、土地、住房、行政隸屬關(guān)系調(diào)整、城市規(guī)劃與建設(shè)、社會保障等方面的法規(guī)、政策和行政措施。政治因素主要是指政治體制、社會穩(wěn)定、外交和軍事等。由于房地產(chǎn)的不可移動性及變現(xiàn)性差，行政與政治因素是消費者評估房地產(chǎn)價格的重要指標，因而其對

18、房地產(chǎn)價格影響很大。與環(huán)境因素中的經(jīng)濟和社會因素不同，行政與政治因素對房地產(chǎn)價格影響作用的速度相對較快，而經(jīng)濟和社會因素的影響作用則是漸變式的。3、區(qū)域社會因素影響房地產(chǎn)價格的區(qū)域社會因素包括區(qū)域人口、家庭狀況、心理、城市發(fā)展、城市化程度、社會治安、文化等因素。其中，區(qū)域人口因素包括人口的數(shù)量、密度、結(jié)構(gòu)（如文化結(jié)構(gòu)、職業(yè)結(jié)構(gòu)、收入水平結(jié)構(gòu)等）家庭狀況因素是指家庭數(shù)量、家庭構(gòu)成狀況等，文化因素主要是指文化氛圍、風俗習(xí)慣、大眾心理趨勢等。區(qū)域社會因素對房地產(chǎn)價格的影響作用，除供求關(guān)系影響外，更多的是心理因素影響。如-線城市和三線城市，沿海城市與內(nèi)地城市之間房地產(chǎn)價格的巨大差異，不是簡單的供求關(guān)系

19、差異或者房地產(chǎn)造價差異造成的，在很大程度上是心理因素的影響。4、區(qū)域經(jīng)濟因素影響房地產(chǎn)價格的區(qū)域經(jīng)濟因素主要是地區(qū)或城市的經(jīng)濟發(fā)展水平、經(jīng)濟增長狀況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、就業(yè)情況、居民收入水平、投資水平、財政收支、金融狀況等。這些因素會影響房地產(chǎn)市場的總體供求，特別是影響需求。通常來講，一個地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平越高、經(jīng)濟增長越快、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)越合理，就業(yè)率、收入水平和投資水平就越高，財政收入越多金融形勢就越好，房地產(chǎn)市場需求也就越大，房地產(chǎn)價格總體水平也相應(yīng)越高。針對房地產(chǎn)市場運行的特點，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)從提高科學(xué)決策水平、增強預(yù)見性、加強營銷管理、重視新產(chǎn)品開發(fā)和應(yīng)用、增強開發(fā)建設(shè)管理能力、加強風險管理等方

20、面入手，開展市場經(jīng)營活動。企業(yè)和個人等微觀主體在市場運行中的行為具有盲目性、自發(fā)性和局限性，從而會導(dǎo)致市場供求不均衡狀況突出、引起市場波動，為避免這種不均衡和市場波動造成的負面影響，一方面需要強化政府的宏觀調(diào)控和對市場活動的監(jiān)管，另一方面則需要加強市場誠信體系建設(shè)。（四）宏觀調(diào)控和市場監(jiān)管1、宏觀調(diào)控政府宏觀調(diào)控大致包括以下七個方面。（1）制定法律、法規(guī)。（2）制定規(guī)范與標準（國外大多由行業(yè)協(xié)會或?qū)I(yè)組織編制）（3）對建筑市場承包商、專業(yè)人員的資質(zhì)資格進行管理。（4）安全和質(zhì)量管理（國外主要通過專業(yè)人員或機構(gòu)進行監(jiān)督檢查）（5）利用行業(yè)資料進行分析統(tǒng)計。（6）公共工程管理。（7）國際合作和國際

21、市場開拓。2、市場監(jiān)管在政府干預(yù)市場的內(nèi)容中，除制定有關(guān)市場運行法律、法規(guī)、規(guī)范、標準，利用行業(yè)運行資料進行行業(yè)分析，推進國際合作和國際市場開拓等外，政府對于工程建設(shè)市場監(jiān)管的主要內(nèi)容和手段有以下六個方面。（1）市場準入管理。采用“負面清單”管理方式，但要進一步縮減市場準入負面清單，推動“非禁即入”普遍落實。（2）工程項目審批管理。推行工程建設(shè)項目審批制度改革，在現(xiàn)有審批制的基礎(chǔ)上，減少審批內(nèi)容，優(yōu)化審批方式和流程，合理劃分審批階段，推行告知承諾制，縮短審批流程的時間。（3）政府投資項目（公共工程）管理。強化政府投資項目（公共工程）管理，包括：建立政府投資范圍定期評估調(diào)整機制，不斷優(yōu)化政府投資

22、的方向和結(jié)構(gòu)；投資應(yīng)當遵循科學(xué)決策、規(guī)范管理、注重績效、公開透明原則；加強對政府投資資金的預(yù)算約束，政府及其有關(guān)部門不得違法違規(guī)舉借債務(wù)籌措政府投資資金；加強政府投資項目前期工作，保證前期工作的深度達到規(guī)定要求；通過投資項目在線審批監(jiān)管平臺，使用在線平臺生成的項目代碼辦理政府投資項目審批手續(xù)（涉及國家秘密的除外）；投資主管部門或者其他有關(guān)部門應(yīng)當在中介服務(wù)機構(gòu)評估公眾參與、專家評議、風險評估的基礎(chǔ)上作出是否批準的決定；政府投資項目的建設(shè)投資原則上不得超過經(jīng)核定的投資概算；采取在線監(jiān)測、現(xiàn)場核查等方式，加強對政府投資項目實施情況的監(jiān)督檢查；項目單位應(yīng)當通過在線平臺如實報送政府投資項目開工建設(shè)、建

23、設(shè)進度、竣工等基本信息。（4）企業(yè)資質(zhì)和專業(yè)人員資格管理。隨著放管服深入推進，有關(guān)企業(yè)資質(zhì)和專業(yè)人員資格管理方式不斷深化改革，取消不必要的資質(zhì)資格，減少考核指標，簡化證明材料，推行網(wǎng)上審批和告知承諾制。（5）“雙隨機、一公開”監(jiān)管。對項目建設(shè)事中和事后有關(guān)監(jiān)管事項，實行“雙隨機、一公開”方式，即隨機抽取檢查對象，隨機選派執(zhí)法檢查人員，向社會公開檢查結(jié)果。（6）實行聯(lián)合驗收。制定施工圖設(shè)計文件聯(lián)合審查和聯(lián)合竣工驗收管理辦法。將消防、人防、技防等技術(shù)審查并入施工圖設(shè)計文件審查，相關(guān)部門不再進行技術(shù)審查。實行規(guī)劃、土地、消防、人防、檔案等事項限時聯(lián)合驗收，統(tǒng)一竣工驗收圖紙和驗收標準，統(tǒng)一出具驗收意見

24、。對于驗收涉及的測繪工作，實行“一次委托、聯(lián)合測繪、成果共享”（五）誠信體系建設(shè)1、工程建設(shè)領(lǐng)域誠信體系建設(shè)工程建設(shè)領(lǐng)域誠信體系建設(shè)的主要內(nèi)容可概括為以下六個方面（1）工程建設(shè)市場信用法規(guī)制度建設(shè)。（2）建筑市場各方主體和從業(yè)人員信用標準制定。（3）推進工程建設(shè)領(lǐng)域項目信息公開，設(shè)立項目信息和信用信息公開共享專欄或網(wǎng)站，集中公開工程建設(shè)項目信息和信用信息，或者推動建設(shè)全國性綜合檢索平臺，實現(xiàn)工程建設(shè)項目信息和信用信息公開共享的“一站式”綜合檢索。（4）開展工程質(zhì)量誠信建設(shè)。完善工程建設(shè)市場準入、退出制度，加大對發(fā)生重大工程質(zhì)量、安全責任事故或有其他重大失信行為的企業(yè)及負有責任的從業(yè)人員的懲戒力

25、度。（5）建立企業(yè)和從業(yè)人員信用評價結(jié)果與資質(zhì)審批、執(zhí)業(yè)資格注冊、資質(zhì)資格取消等審批審核事項的關(guān)聯(lián)管理機制（6）建立科學(xué)、有效的建設(shè)領(lǐng)域從業(yè)人員信用評價機制和失信責任追溯制度，將肢解發(fā)包、轉(zhuǎn)包、違法分包、拖欠工程款和農(nóng)民工工資等行為列入失信責任追究范圍2、個人誠信建設(shè)個人誠信建設(shè)的主要內(nèi)容可概括為以下五個方面。（1）加強個人誠信教育：大力弘揚信用文化；廣泛開展信用宣傳；積極推介誠信典型；廣泛開展信用教育培訓(xùn)。（2）推進個人信用記錄建設(shè)：推進完善個人實名登記制度；建立重點領(lǐng)域個人信用記錄。（3）建立個人信息安全、隱私保護與信用修復(fù)機制：保護個人信息安全、加強隱私保護。（4）規(guī)范推進個人信用信息共

26、享使用：積極開展個人公共信用信息服務(wù)。（5）完善個人守信激勵和失信懲戒機制：為優(yōu)良信用個人提供更多服務(wù)便利；對重點領(lǐng)域嚴重失信個人實施聯(lián)合懲戒；推動形成市場性、社會性約束和懲戒機制。第二章 項目概況一、 項目概述（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx有限責任公司2、項目性質(zhì)：新建3、項目建設(shè)地點：xxx（以選址意見書為準）4、項目聯(lián)系人：高xx（二）主辦單位基本情況公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。

27、從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)

28、網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為

29、本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。（三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xxx（以選址意

30、見書為準），占地面積約28.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。二、 項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資14530.26萬元，其中：建設(shè)投資11969.38萬元，占項目總投資的82.38%；建設(shè)期利息145.82萬元，占項目總投資的1.00%；流動資金2415.06萬元，占項目總投資的16.62%。三、 資金籌措方案（一）項目資本金籌措方案項目總投資14530.26萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）8578.48萬元。（二）申

31、請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額5951.78萬元。四、 項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：27600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：22180.63萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：3962.96萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：20.95%。5、全部投資回收期（Pt）：5.55年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：10829.08萬元（產(chǎn)值）。五、 項目建設(shè)進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。第三章 項目背景分析魚膠又被稱作為魚肚、花膠，是用深海大型魚的魚泡

32、生產(chǎn)的干制品，其富含膠質(zhì)，與燕窩、魚翅齊名，有著“海洋人參”的美名。魚膠含有豐富的高級膠原蛋白、多種微量元素，是一種理想的高蛋白低脂肪食品。魚膠具有美容養(yǎng)顏、提高免疫力、改善消化功能，備受居民青睞，隨著我國人民生活水平的提升，魚膠市場需求攀升，行業(yè)得到快速發(fā)展。魚膠按照等級分可分為高級、中級、低端。高端魚膠有金錢鳘魚膠、房膠、蜘蛛膠、白花膠、赤嘴鳘膠、土鳘等；中級魚膠有北海膠、安南膠、大口膠、鴨脷膠、斗湖膠、鰻魚膠、橫直膠、鱸魚膠等；低端的魚膠有黃花筒膠、鱈魚膠、紅魚膠、豆仁膠、鯰魚膠、鯛魚膠、雞泡膠、蝴蝶膠、雞蛋膠、石斑魚膠等。普通民眾食用則以紅魚膠、黃魚膠、北海膠為主。受飲食習(xí)慣影響，西方

33、國家對于動物內(nèi)臟不感興趣，因此魚膠在西方國家市場較小，全球魚膠市場集中在中國以及中國周邊國家。目前亞洲是全球最大的魚膠市場，市場份額占比約為92%，其次是華人較多的北美地區(qū)，占比為5%。隨著魚膠生產(chǎn)技術(shù)的成熟，以及我國深海大魚捕撈量增長，國內(nèi)魚膠產(chǎn)量持續(xù)攀升，在2020年我國魚膠產(chǎn)量為7500萬噸。除了國內(nèi)的魚膠產(chǎn)品，為了滿足產(chǎn)品多樣化化需求，我國也從海外進口魚膠產(chǎn)品，近幾年我國進口魚膠量持續(xù)攀升，在2020年我國魚膠進口量為1820噸。隨著國內(nèi)居民生活水平的提升，居民開始注重養(yǎng)生，同時對于食品需求也趨于多樣化，魚膠作為營養(yǎng)價值高的養(yǎng)生食品，市場需求持續(xù)攀升，市場規(guī)模隨之增長，在2020年達到

34、44億元，未來在人靠老齡化大背景下，國內(nèi)居民對于藥膳類養(yǎng)生食品需求攀升，則預(yù)計到2025年將達到55億元。魚膠作為一種保健食品，但現(xiàn)在缺乏相關(guān)標準，關(guān)于食品的質(zhì)量標準也比較簡單，使得市面上的魚膠產(chǎn)品質(zhì)量參差不齊，且價格差異較大，不利于行業(yè)健康發(fā)展。魚膠作為一種綠色、健康保健食品，營養(yǎng)豐富，備受我國居民青睞，國內(nèi)魚膠市場需求持續(xù)攀升，行業(yè)得到快速發(fā)展。魚膠的種類多樣，但高端產(chǎn)品數(shù)量較少，目前市場中常見的主要為黃魚膠。實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務(wù)依然艱巨。只要全市上下精誠團結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取

35、，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。第四章 施工階段工程計價一、 合同價款調(diào)整在合同履行期間，若發(fā)生法律和法規(guī)變化、工程變更、項目特征描述不符、工程量清單缺項、工程量偏差物價變化、不可抗力、提前竣工工程索賠等事項，承包雙方應(yīng)當按照合同約定調(diào)整合同價款。經(jīng)承包雙方確認的合同價款調(diào)整，作為追加（減）合同價款，應(yīng)與工程進度款同期支付。如在工程結(jié)算期間發(fā)生合同價款調(diào)整，應(yīng)在竣工結(jié)算款中支付。建設(shè)工程工程量清單計價規(guī)范（GB50500-2013）中關(guān)于合同價款調(diào)整的規(guī)定如下。（一）法律和法規(guī)變化招標工程以投標截止日前28日，非招標工程以合同簽訂前28日為基準日；

36、其后國家的法律、法規(guī)、規(guī)章和政策發(fā)生變化引起工程造價增減變化的，承包雙方應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定調(diào)整合同價款。（二）工程變更1、分部分項工程費的調(diào)整工程變更引起已標價工程量清單項目或其工程數(shù)量發(fā)生變化，應(yīng)按照下列規(guī)定調(diào)整（1）已標價工程量清單中有適用于變更工程項目的，采用該項目的單價。但當工程變更導(dǎo)致該清單項目的工程數(shù)量發(fā)生變化超過15%時，應(yīng)調(diào)整項目單價。（2）已標價工程量清單中沒有適用但有類似于變更工程項目的，可在合理范圍內(nèi)參照類似項目的單價。（3）已標價工程量清單中沒有適用也沒有類似于變更工程項目的，由承包人根據(jù)變更工程資料、計量規(guī)則和計價辦法、工程造價管理機構(gòu)發(fā)布的信息價格和承包人報價浮動率提

37、出變更工程項目的單價，并報發(fā)包人確認后調(diào)整。（4）已標價工程量清單中沒有適用也沒有類似于變更工程項目，且工程造價管理機構(gòu)發(fā)布的信息價格，由承包人根據(jù)變更工程資料、計量規(guī)則、計價辦法和通過市場調(diào)查等取得有合法依據(jù)的市場價格提出變更工程項目的單價，并報發(fā)包人確認后調(diào)整。2、措施項目費的調(diào)整工程變更引起施工方案改變，并使措施項目發(fā)生變化，承包人提出調(diào)整措施項目費的，應(yīng)事先將擬實施的方案提交發(fā)包人確認，并詳細說明與原方案措施項目相比的變化情況。擬實施的方案經(jīng)承包雙方確認后執(zhí)行。3、因非承包商原因刪減合同工作的補償如果發(fā)包人提出的工程變更，因為非承包人原因刪減了合同中的某項原定工作或工程，致使承包人發(fā)生

38、的費用或（和）得到的收益不能被包括在其他已支付或應(yīng)支付的項目中，也包含在任何替代的工作或工程中，則承包人有權(quán)提出并得到合理的補償。（三）項目特征描述不符合同履行期間如出現(xiàn)實際施工設(shè)計圖紙（含設(shè)計變更）與招標工程量清單任一項目的特征描述不符，且該變化引起該項目的工程造價增減變化的，應(yīng)按照實際施工的項目特征重新確定相應(yīng)工程量清單項目的綜合單價，計算調(diào)整的合同價款（四）工程量清單缺項合同履行期間如出現(xiàn)招標工程量清單項目缺項，承包雙方應(yīng)調(diào)整合同價款。招標工程量清單中出現(xiàn)缺項，造成新增工程量清單項目的，應(yīng)按照工程變更有關(guān)規(guī)定確定單價，調(diào)整分部分項工程費。新增分部分項工程清單項目，引起措施項目發(fā)生變化的，

39、也應(yīng)計算調(diào)整措施費用。（五）工程量偏差合同履行期間如出現(xiàn)工程量偏差，承包雙方應(yīng)調(diào)整合同價款。當工程量增加15%以上時，其增加部分的工程量綜合單價應(yīng)予調(diào)低；當工程量減少15%以上時，減少后的剩余部分工程量綜合單價應(yīng)予調(diào)高。（六）物價變化1、調(diào)整原則合同履行期間，因人工、材料、工程設(shè)備、機械臺班價格波動影響合同價款時，應(yīng)根據(jù)合同計約定調(diào)整合同價款。承包人如要采購材料和工程設(shè)備，應(yīng)在合同中約定主要材料、工程設(shè)備價格變化的范圍或幅度；當沒有約定，且材料、工程設(shè)備單價變化超過5%時，超過部分的價格應(yīng)按照價格指數(shù)調(diào)整法或造價信息差額調(diào)整法計算調(diào)整材料、工程設(shè)備費。2、調(diào)整方法（1）價格指數(shù)調(diào)整法。因人工、

40、材料和工程設(shè)備、施工機械臺班等價格波動影響合同價格時，應(yīng)按下式計算差額并調(diào)整合同價款。以上價格調(diào)整公式中的各可調(diào)因子、定值和變值權(quán)重，以及基本價格指數(shù)及其來源，應(yīng)在投標函附錄價格指數(shù)和權(quán)重表中約定。價格指數(shù)應(yīng)首先采用工程造價管理機構(gòu)提供的價格指數(shù)；缺乏上述價格指數(shù)時，可用工程造價管理機構(gòu)提供的價格代替。（2）造價信息差額調(diào)整法。施工期內(nèi)，因人工、材料和工程設(shè)備、施工機械臺班價格波動影響合同價格時，人工、機械使用費要按照國家或省級建設(shè)行政管理部門、行業(yè)建設(shè)管理部門或其授權(quán)的工程造價管理機構(gòu)發(fā)布的人工成本信息、機械臺班單價或機械使用費系數(shù)進行調(diào)整。需要進行價格調(diào)整的材料，其單價和采購數(shù)應(yīng)由發(fā)包人復(fù)

41、核，發(fā)包人確認需調(diào)整的材料單價及數(shù)量，將其作為調(diào)整合同價款差額的依據(jù)。（七）不可抗力如因不可抗力事件導(dǎo)致的人員傷亡、財產(chǎn)損失及其費用的增加，承包雙方應(yīng)按下列原則分別承擔并調(diào)整合同價款和工期。（1）合同工程本身的損害、因工程損害導(dǎo)致第三方人員傷亡和財產(chǎn)損失以及運至施工場地用于施工的材料和待安裝的設(shè)備的損害，應(yīng)由發(fā)包人承擔。（2）發(fā)包人、承包人人員傷亡應(yīng)由其所在單位負責，并應(yīng)承擔相應(yīng)費用。（3）承包人的施工機械設(shè)備損壞及停工損失，應(yīng)由承包人承擔。（4）停工期間，承包人應(yīng)發(fā)包人要求留在施工場地產(chǎn)生必要的管理人員及保衛(wèi)人員的費用應(yīng)由發(fā)包人承擔。（5）工程所需清理、修復(fù)費用，應(yīng)由發(fā)包人承擔。不可抗力解除

42、后復(fù)工的，若不能按期竣工，應(yīng)合理延長工期。如發(fā)包人要求趕工，則趕工費用應(yīng)由發(fā)包人承擔。（八）提前竣工（趕工補償）招標人應(yīng)依據(jù)相關(guān)工程的工期定額合理計算工期，壓縮工期的天數(shù)不得超過定額工期的20%，超過定額工期應(yīng)在招標文件中明示增加趕工補償費用。發(fā)包人要求合同工程提前竣工的，應(yīng)征得承包人同意后與承包人商定采取加快工程進度的措施，并應(yīng)修訂合同工程進度計劃。發(fā)包人應(yīng)承擔承包人由此增加的提前竣工（趕工補償）費用。承包雙方應(yīng)在合同中約定提前竣工每日歷天應(yīng)補償額度，此項費用應(yīng)作為增加合同價款列入竣工結(jié)算文件中，應(yīng)與結(jié)算款一并支付。（九）工程索賠施工過程中承包人索賠時，當承包人的費用索賠與工期索賠要求相關(guān)聯(lián)

43、，發(fā)包人在作出費用索賠的批準決定時，應(yīng)結(jié)合工程延期，綜合作出費用賠償和工程延期的決定。索賠費用的組成要素可涉及人工費、材料費、施工機具使用費、施工現(xiàn)場管理費、總部管理費、利息和利潤等。索賠費用的計算方法分為分項法、總費用法和修正總費用法三種。（1）分項法。分項法是指按每個索賠事件所引起的費用損失項目分別計算索賠金額的一種方法。在實踐中，絕大多數(shù)工程索賠均采用該方法。（2）總費用法。當發(fā)生多次索賠事件后，重新計算出該工程的實際總費用，再從這個實際總費用中減去投標報價總費用，計算出索賠金額，這樣的索賠金額計算方法叫作總費用法。采用這種方法計算索賠金額，往往包含許多不合理因素。因此，只有當多個索賠事

44、件混雜在一起，難以準確地進行分項記錄和資料收集，不易計算出具體費用損失時，才會采用總費用法計算索賠金額。（3）修正總費用法。這種方法是對總費用法的改進，即在總費用計算的基礎(chǔ)上，去掉一些不合理因素，使之趨于合理。修正方法是：將計算索賠款時段和工作項目限定于受影響的部分，并對投標報價費用重新進行核算。第五章一、 項目進度安排結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx有限責任公司將項目工程的建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。表格題目項目實施進度計劃一覽表單位：月序號工作內(nèi)容1234567891011121可行性研究及環(huán)評

45、2項目立項3工程勘察建筑設(shè)計4施工圖設(shè)計5項目招標及采購6土建施工7設(shè)備訂購及運輸8設(shè)備安裝和調(diào)試9新增職工培訓(xùn)10項目竣工驗收11項目試運行12正式投入運營二、 項目實施保障措施施工中應(yīng)遵照執(zhí)行下列工期保證措施，按合同規(guī)定如期完成。1、項目建設(shè)單位要在技術(shù)準備、人員配備、施工機械、材料供應(yīng)等方面給予充分保證。2、選派組織能力強、技術(shù)素質(zhì)高、施工經(jīng)驗豐富、最優(yōu)秀的工程技術(shù)人員和施工隊伍投入該項目施工。3、認真做好施工技術(shù)準備工作，預(yù)測分析施工過程中可能出現(xiàn)的技術(shù)難點，提前進行技術(shù)準備，確保施工順利進行。4、科學(xué)組織施工平行流水作業(yè)，交叉施工，使施工機械等資源發(fā)揮最大的使用效率，做到現(xiàn)場施工有條

46、不紊，忙而不亂。5、項目建設(shè)單位要制定嚴密的工程施工進度計劃，并以此為依據(jù)，詳細編制周、月施工作業(yè)計劃，以施工任務(wù)書的形式下達給參與工程施工的施工隊伍。第六章一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、

47、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的

48、情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制

49、人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算

50、完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。

51、第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司

52、資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，

53、以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章

54、程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時

55、，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

56、4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負責總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提