不良資產(chǎn)處置方法匯總解析與經(jīng)典案例

1、不良資產(chǎn)處置方法匯總解析與經(jīng)典案例前言：我國四大資產(chǎn)管理公司的運(yùn)作成果對(duì)加速商業(yè)銀行改革， 支持國有企 業(yè)脫困，乃至協(xié)助整個(gè)中國的金融深化都有著重要意義。 我國資產(chǎn)管理公司不良 資產(chǎn)處置方法主要有訴訟追償、 資產(chǎn)重組、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、多樣化出售、 資產(chǎn)置換、 租賃、破產(chǎn)清償?shù)龋?由于種種原因仍然存在諸多缺乏之處， 并面臨市場(chǎng)問題和道 德風(fēng)險(xiǎn)等問題。1. 我國資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)處置方法司法訴訟是金融資產(chǎn)管理公司維護(hù)國家金融債權(quán)的最后屏障， 也是經(jīng)濟(jì)活動(dòng) 中追索債務(wù)最常用的手段。 有些企業(yè)經(jīng)營困難， 但并不說明喪失完全的還款能力， 有的依靠其自身的經(jīng)營收入還有一定的償債來源，但一些企業(yè)無視信用,利用

2、各種借口拖延歸還， 利用各種手段逃債務(wù)。 通過起訴追索債務(wù)， 能加大對(duì)債務(wù)人履 約的力度，同時(shí)也可以避開國有機(jī)構(gòu)處置不良資產(chǎn)需要履行的煩瑣的報(bào)批手續(xù)。資產(chǎn)的重組包 “債務(wù)重組，企業(yè)重組，資產(chǎn)轉(zhuǎn)換和并購等，其中債務(wù)重組包 括以資抵債、債務(wù)更新、資產(chǎn)置換、商業(yè)性債轉(zhuǎn)股、 折扣變現(xiàn)及協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式。 其實(shí)質(zhì)是對(duì)債務(wù)企業(yè)做出債務(wù)重新安排， 有的在還款期限上延長(zhǎng)， 有的在利率上 做出新的安排， 有的可能在應(yīng)收利息上做出折讓， 有的也可以在本金上做出適當(dāng)折讓。對(duì)債務(wù)人進(jìn)行資產(chǎn)和債務(wù)重組， 是資產(chǎn)管理公司在不良資產(chǎn)處置中大量使 用的一種方式。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)， 指經(jīng)過資產(chǎn)管理公司的獨(dú)立評(píng)審和國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)，

3、將銀 行轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司的對(duì)企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為資產(chǎn)管理公司對(duì)企業(yè)的股權(quán)， 由資產(chǎn) 管理公司進(jìn)行階段性持股，并對(duì)所持股權(quán)進(jìn)行經(jīng)營管理。 公開拍賣 :公開拍賣又稱公開競(jìng)買，是一種通過特殊中介機(jī)構(gòu)以公開競(jìng)價(jià) 的形式，將特定物品或財(cái)產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給最高應(yīng)價(jià)者的買賣方式和交易活動(dòng)。 不良 資產(chǎn)采用公開拍賣處置方式，具有較高的市場(chǎng)透明度，符合公開、公正、公平和 老實(shí)信用的市場(chǎng)交易規(guī)那么， 能表達(dá)市場(chǎng)化原那么， 是當(dāng)前銀行和資產(chǎn)管理公司處置 抵押資產(chǎn)屮使用較多的方式。 該處置方式主要適用于標(biāo)的價(jià)值高、 市場(chǎng)需求量大、 通用性強(qiáng)的不良資產(chǎn)，如土地、房產(chǎn)、機(jī)械設(shè)備、車輛和材料物資等。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 :協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指在通過市

4、場(chǎng)公開詢價(jià)，經(jīng)多渠道尋找買家，在無 法找到兩個(gè)以上競(jìng)買人， 特別是在只有一個(gè)買主地情況下， 通過雙方協(xié)商談判方 式，確定不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓地方式。 它主要適用于： 標(biāo)的市場(chǎng)需求嚴(yán)重 缺乏，適宜地買主極少，沒有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，無法進(jìn)行比擬選擇地情況。 招標(biāo)轉(zhuǎn)讓 :招標(biāo)轉(zhuǎn)讓是指通過向社會(huì)公示轉(zhuǎn)讓信息和競(jìng)投規(guī)那么，投資者以 密封投標(biāo)方式，通過評(píng)標(biāo)委員會(huì)在約定時(shí)間進(jìn)行開標(biāo)、評(píng)標(biāo)，選擇出價(jià)最高、現(xiàn) 金回收風(fēng)險(xiǎn)小的受讓者的處置方式。具體有公開招標(biāo)轉(zhuǎn)讓和邀請(qǐng)招標(biāo)轉(zhuǎn)讓兩種。 該處置方式適用標(biāo)的價(jià)值大，通用性差，市場(chǎng)上具有競(jìng)買實(shí)力的潛在客戶有限， 但經(jīng)一定渠道公開詢價(jià)后，至少找到三家以上的投資者。 競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓 :

5、競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓是指通過一定渠道公開發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息，根據(jù)競(jìng)買人意 向報(bào)價(jià)確定底價(jià)， 在交付一定數(shù)量保證金后， 在約定時(shí)間和地點(diǎn)向轉(zhuǎn)讓人提交出 價(jià)標(biāo)書和銀行匯票， 由轉(zhuǎn)讓人當(dāng)眾拆封， 按價(jià)高者得的原那么確定受讓人的處置方 式。該處置方式適用于處置資產(chǎn)市場(chǎng)需求差， 競(jìng)買人很少， 拍賣效果不佳或依法 不能拍賣，又不適合招標(biāo)轉(zhuǎn)讓的各類資產(chǎn)，包括債權(quán)、股權(quán)、抵債實(shí)物資產(chǎn)的轉(zhuǎn) 讓出售。 打包處置 :打包處置是以市場(chǎng)需求為出發(fā)點(diǎn)，按照特定的標(biāo)準(zhǔn)如地域、 行業(yè)、集團(tuán)等，將一定數(shù)量的債權(quán)、股權(quán)和實(shí)物等資產(chǎn)進(jìn)行組合，形成具有某 一特性的資產(chǎn)包，再將該資產(chǎn)包通過債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓、招標(biāo)、拍賣、置換等手段 進(jìn)行處置的方式。它適用于

6、難度大、處置周期長(zhǎng)的資產(chǎn)。打包處置分為兩大類： 一是債務(wù)重組類打包處置。二是公開市場(chǎng)類打包處置。 分包:分包是指金融資產(chǎn)管理公司將其所擁有的局部資產(chǎn)，以簽訂分包合 同的形式委托給承包人， 由承包人負(fù)責(zé)經(jīng)營或代為追償債務(wù)的一種行為。 金融資 產(chǎn)管理公司接收不良資產(chǎn)的數(shù)額巨大， 不良貸款客戶又分散在全國各地， 以金融 資產(chǎn)管理公司有限的人力難以對(duì)所有不良資產(chǎn)進(jìn)行及時(shí)地處置。 為了減少處置成 本，加快對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行處置金融資產(chǎn)管理公司需借助社會(huì)的力量， 采取分包手 段來實(shí)施對(duì)不良資產(chǎn)快速有效的處置。資產(chǎn)置換是指兩個(gè)市場(chǎng)主體之間為了各自的經(jīng)營需要， 在通過合法的評(píng)估程 序?qū)Y產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的根底上，簽訂置

7、換協(xié)議，從而實(shí)現(xiàn)雙方無形或有形資產(chǎn)的互 換或以債權(quán)換取實(shí)物資產(chǎn)及股權(quán)的行為。目前資產(chǎn)置換大都發(fā)生在上市公司與非 上市公司之間，非上市公司通過與上市公司之間的資產(chǎn)置換， 實(shí)現(xiàn)間接上市的目 的，并通過上市公司所具有的連續(xù)融資的渠道來實(shí)現(xiàn)自身的開展。租賃租賃是指在所有權(quán)不變的前提下，出租者通過采取契約的形式所出租的財(cái)產(chǎn) 按照一定的條件、期限交給承租者占有、支配和使用承租者向出租者交納租金。 租賃終止時(shí)，承租者將財(cái)產(chǎn)完整地返還給出租者。 金融資產(chǎn)管理公司處置不良資 產(chǎn)的最終目的是收回現(xiàn)金，但在實(shí)際處置過程中，經(jīng)常會(huì)收回一些非現(xiàn)金資產(chǎn)， 其中包括機(jī)器設(shè)備等生產(chǎn)要素，也會(huì)出現(xiàn)取得企業(yè)所有權(quán)的情況。破產(chǎn)清償

8、破產(chǎn)清償是指?jìng)鶆?wù)人依法破產(chǎn)，將債務(wù)人的資產(chǎn)進(jìn)行清算變賣后按照償付順 序，金融資產(chǎn)管理公司所得到的償付。 企業(yè)破產(chǎn)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的必然產(chǎn)物。 一些企 業(yè)由于經(jīng)營不善或不能適應(yīng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的需耍，造成資不抵債，不能償付到期的債務(wù)，企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營無望，對(duì)這樣的企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)有利于整個(gè)社會(huì) 資源配置效率的提高。然而對(duì)于金融資產(chǎn)管理公司來說，采取破產(chǎn)清償?shù)姆椒ㄊ?不得已的方法。2我國資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)處置方法的弊端依法起訴的債務(wù)追償，自始至終都金融資產(chǎn)管理公司處置不良資產(chǎn)的重耍手段。但在實(shí)際操作中，由于不良貸款自身的特性、企業(yè)惡意逃廢債、地方保護(hù)主義等原因的影響，訴訟工程的執(zhí)行效果差強(qiáng)人意。優(yōu)質(zhì)企業(yè)

9、對(duì)劣質(zhì)企業(yè)進(jìn)行收購兼并等多種形式的資產(chǎn)重組也可以化解局部 不良資產(chǎn)。但在現(xiàn)實(shí)中，國有企業(yè)重組大多是政府撮合，政府作為資產(chǎn)所有者， 指定買賣雙方， 并傾向子把虧損嚴(yán)重， 改造前景不好的企業(yè)推向市場(chǎng)， 但又不愿 “低價(jià)甩賣 ，使得產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)冷清。債轉(zhuǎn)股方式理論上可以實(shí)現(xiàn)國企業(yè)脫困和迅速處置不良資產(chǎn)的 “雙贏效 果，但是在實(shí)踐中卻存在一定的局限和障礙。 債轉(zhuǎn)股的局限性主要表現(xiàn)在： 首先， 對(duì)象要求苛刻。其次，實(shí)際效果并不顯著。一方面，許多企業(yè)為了卸包袱，往往 竭力想擠進(jìn)債轉(zhuǎn)股的行列， 一旦進(jìn)入 “債轉(zhuǎn)股名單， 就迫不急待地按有關(guān)文件 停止支付貸款利息， 卻遲遲不辦理新公司注冊(cè)手續(xù)， 或未轉(zhuǎn)變成為新

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)的 標(biāo)準(zhǔn)公司制。 另一方面，債轉(zhuǎn)股要照顧國有企業(yè)的實(shí)際困難， 影響了資產(chǎn)管理公 司實(shí)現(xiàn)其既定目標(biāo)。再有，資產(chǎn)管理公司在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中難以行使其股東權(quán)力。這類方式的最大的缺陷在于不良資產(chǎn)的估價(jià)。 按照國際慣例， 不良債權(quán)資產(chǎn) 的定價(jià)方式無非有三種：按市價(jià)、按面值、按固定折扣率。國外在劃轉(zhuǎn)不良資產(chǎn) 時(shí)通常以市價(jià)或固定折扣率進(jìn)行， 這兩種方法在操作時(shí)注重的是不良資產(chǎn)的實(shí)際 狀況，這必然意味著被剝離銀行要承當(dāng)局部損失。 我國資產(chǎn)管理公司是以不良資 產(chǎn)的賬面價(jià)值收購的。3我國資產(chǎn)管理公司處置方法面臨的共同問題我國市場(chǎng)體系不興旺， 難以配合資產(chǎn)管理公司的運(yùn)作， 這是許多處置方式難 以高效運(yùn)作的共同障

11、礙。我國的市場(chǎng)體系雖然經(jīng)過改革開放 幾十 年的開展，但與 興旺國家市場(chǎng)體系相比仍然存在不興旺、不標(biāo)準(zhǔn)、市場(chǎng)規(guī)模小、市場(chǎng)容量小、信 息面窄、流動(dòng)性差、 金融手段創(chuàng)新受限制等問題， 這些將會(huì)阻礙資產(chǎn)管理公司債 轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)證券化、重組、出售等手段的實(shí)施。引起道德風(fēng)險(xiǎn)的原因有： 嚴(yán)重的信息不對(duì)稱、 委托人和代理人的利益不一致 和經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不確定性。銀行從過去的責(zé)任中 “ 解脫出來后，由此也放棄了資 產(chǎn)剝離之后應(yīng)承當(dāng)?shù)墓芾砗团浜县?zé)任。 而且，我國的金融資產(chǎn)管理公司有時(shí)候收 購資產(chǎn)處于自身多種條件的考慮， 對(duì)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值挖掘和考慮相對(duì)有限， 短期 行為時(shí)有發(fā)生。從債務(wù)企業(yè)來看， 當(dāng)前債務(wù)負(fù)擔(dān)重， 內(nèi)部運(yùn)

12、行機(jī)制不力， 極有可能將不良資 產(chǎn)的處置當(dāng)作是最后一頓免費(fèi)的晚餐， 失去還款的積極性。 而企業(yè)主管部門、 地 方政府又往往站在企業(yè)的角度。這有可能會(huì)使整個(gè)社會(huì)的信用觀念進(jìn)一步惡化， 有錢也不還， 千方百計(jì)逃廢債務(wù)和轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的現(xiàn)象更為加劇。 從金融資產(chǎn)管理公 司自身來看也存在道德風(fēng)險(xiǎn)，不良資產(chǎn)處置中的道德風(fēng)險(xiǎn)對(duì)金融風(fēng)險(xiǎn)的影響很 大。如果不能有效地防范道德風(fēng)險(xiǎn)，反而會(huì)導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。一、不良資產(chǎn)經(jīng)營的歷史和現(xiàn)狀第一輪 1999-2000年：國有銀行首輪注資 + 不良剝離我國第一輪大規(guī)模不良資產(chǎn)經(jīng)營始于 1999年； 1997年底，四大國有銀行資 本充足率僅 3.5%，遠(yuǎn)低于巴塞爾協(xié)議 8%的最

13、低要求。 1999年，財(cái)政部注資、央 行再貸款、成立了四大資產(chǎn)管理公司東方、華融、長(zhǎng)城、信達(dá)，也就是我們 常說的四大AMC ;到2000年8月底，四大AMC先后完成1.4萬億不良貸款的剝 離與收購工作，使得四大行不良貸款率下降了超過 10個(gè)百分點(diǎn)。當(dāng)時(shí)，我國的 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)還未形成， 相當(dāng)局部的不良貸款來自于地方政府干預(yù)、 對(duì)國有企業(yè)的信 貸支持。第二輪 2004-2022年：國有銀行股改、二次注資 +不良剝離截止2002年末，四大行的不良貸款余額仍高達(dá)2萬億元，不良率到達(dá)23.11%。 為了配合四大行的改制上市，四大 AMC于2004-2005年、以及2022年對(duì)四大行 的不良貸款再次進(jìn)行大規(guī)模

14、剝離。四大行的不良貸款余額從2003年的2.54萬億下降至2022年的0.56萬億，不 良貸款率從19.6%下降到2.42%,資本充足率從3%上升至11.3%。四大行均成功 實(shí)行了股份制改造，獲得后續(xù)長(zhǎng)遠(yuǎn)開展的根底?，F(xiàn)在：第三輪？可以說，前兩輪不良處置很大程度上是補(bǔ)交經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌和改革的本錢；而這一次，經(jīng)濟(jì)持續(xù)下行、產(chǎn)能過剩、杠桿高企帶來的新一輪不良處置已拉開序幕。商業(yè) tuff T fe/201 5 年*不向迂垃率截止2022年末，中國銀行業(yè)不良貸款余額到達(dá) 1.96萬億元，不良率到達(dá)1.94%。2022上半年，上市銀行不良率到達(dá)1.69%,較年初提升4個(gè)BP;不良貸款同比增長(zhǎng)29%，逾期貸款同

15、比增長(zhǎng)16%，關(guān)注類貸款同比增長(zhǎng)23%。2022年不良資產(chǎn)的政策和動(dòng)向梳理華榮摘"訕川&原熔腿工公告欖轉(zhuǎn)臉*20223 月；克強(qiáng)總理表和可U通討帀函化債怨股的萬式腔低企業(yè)的杠桿號(hào)20224國幵訐一-位崙百:首批I丿芹餐規(guī)勵(lì)1萬億元20224RT5三會(huì)乂真枳根幗推遊企業(yè)廣務(wù)盧組，對(duì)符合 政凝且有宦淆償能力的鋼味保竟企業(yè)，as實(shí) gra整貨ttic躲 曲帛啓債務(wù)重笛措海 胡肋 企業(yè)渡過林20225 月«M人士禾示對(duì)那些確實(shí)無法菽的企1L該關(guān)詡 的s埋決關(guān)閉，該破產(chǎn)的姜依法號(hào)已 不蔓動(dòng)sag fgRIS 複摘拉郎配式重紐 那祥頊磁高 自A.早晚是個(gè)大包袱.亠20226 月

16、國新或吹風(fēng)釦i價(jià)轉(zhuǎn)股的対浪企業(yè)完全應(yīng)該由幣 場(chǎng)主體自己選擇，不由政府揩譽(yù)鮎酈假設(shè)讓的侑 格憲全由市場(chǎng)壬體基于尊冥價(jià)值目己協(xié)商處理對(duì) 債戦和股權(quán)遙疔市iSit定旅豈収前旳1垃逼后買 里，此歡嘶不再員有悪責(zé)任2022,8.8國緒舷布喀閹氐實(shí)It經(jīng)濟(jì)企業(yè)本錢工作方炭：> ： 煩大不妙產(chǎn)謝£力賂 邃歩曙軽地方貴產(chǎn)著理公 自飪畫不良資廣fll痂方，完善木盤資錠政策 JB鑫不曲產(chǎn)蒔讓的瞰率和靈活憐支持有發(fā)屣酒 力的實(shí)體經(jīng);齊企業(yè)之間債權(quán)轉(zhuǎn)般釀國務(wù)曉宦布常圍務(wù)陣關(guān)于積6聘妥陽睦業(yè)杠軒率 的爲(wèi)見?及喘黃干市斯化IR行帖収轉(zhuǎn)舲權(quán)的指導(dǎo)養(yǎng) 見?20«.10J曹St市場(chǎng)化礦弓毅嚅罡*1業(yè)M

17、 < 000960 SZ)2022年詢?cè)缕鸱潘裳壑?，克隔個(gè)省可以設(shè)置二至塔和匸夠茅細(xì) 大行相繼叢示務(wù)設(shè)豈目己的、不良資產(chǎn)經(jīng)營模式初探一不良資產(chǎn)經(jīng)營模式的歷史沿革前兩輪的不良資產(chǎn)處置主要是政策性的，不良資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)主要由四大資產(chǎn) 管理公司華融、信達(dá)、東方、長(zhǎng)城，后文簡(jiǎn)稱“四大 AMC經(jīng)營；因此, 四大AMC的開展歷史也是不良資產(chǎn)行業(yè)的開展歷史。19M年財(cái)政刃設(shè)立四大資產(chǎn)酉理公旨,預(yù)設(shè)經(jīng)禹 期限2呢4年四大AMU逹?從斑g化問商業(yè)化薛型，并幵始詣 肓各頊子業(yè)務(wù)J加證瓠保紐teft.拚地產(chǎn)、s2022四大AMC的經(jīng)琶朋限很無限期延檢劉10年四大AMC全面幵姑商業(yè)化。信這酉先堯成股?!,劃 雋歷

18、史上的敵策性不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)給財(cái)政邯.只留下 髙業(yè)化業(yè)務(wù).3013*信達(dá)在香灣上市華瞬軌上市"氓疔曠從四大AMC的開展歷史可以看出，經(jīng)過十幾年的開展，不良資產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)從原來的政策指示，演變成為有商業(yè)邏輯、經(jīng)濟(jì)價(jià)值的商業(yè)化業(yè)務(wù)。二不良資產(chǎn)經(jīng)營的本質(zhì)不良資產(chǎn)經(jīng)營的本質(zhì)，就是對(duì)問題資產(chǎn)的收購、管理和處置AMC分拆 ITfiL首先， AMC 從銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)或者企業(yè)那里獲得不良資產(chǎn)，然后通 過對(duì)資產(chǎn)的分拆、 打包、重組、經(jīng)營等對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行管理， 轉(zhuǎn)換為相對(duì)正常的資產(chǎn)， 最后再通過各種各樣的處置手段，將資產(chǎn)進(jìn)行處置、回收。具體來說，目前市場(chǎng)上主流、 AMC 常做的幾種業(yè)務(wù)模式為：1、收購處置類

19、不良資產(chǎn)經(jīng)營；2、債轉(zhuǎn)股；3、重組類不良資產(chǎn)經(jīng)營；4、不良資產(chǎn)證券化；5、各類通道代持業(yè)務(wù)；下文將以案例分析的方式，探討前 4種AMC做主動(dòng)管理的業(yè)務(wù)模式。三不良資產(chǎn)經(jīng)營模式的探討收購處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營，即是我們通常理解的傳統(tǒng)意義的不良資產(chǎn)處置。在中國信達(dá)1359.HK的招股說明書中，非常完整清楚的講述了這種業(yè)務(wù)模式。(1) 業(yè)務(wù)模式匸比T良也用訂用営H亓1的妝*«壬;(*MMft堆總電菱來源：中國信達(dá)招股說明書首先，AMC通常通過公開競(jìng)標(biāo)或者協(xié)議收購的方式，以相對(duì)于賬面原值一 定的折扣，從金融機(jī)構(gòu)主要是銀行收購不良資產(chǎn)。然后根據(jù)每項(xiàng)不良資產(chǎn)特 點(diǎn)例如債務(wù)人情況、抵質(zhì)押物情況等主客觀

20、因素，靈活采用不同的管理和處 置方式，從而實(shí)現(xiàn)債權(quán)的現(xiàn)金回收、獲得收益。對(duì)于有較大價(jià)值提升空間的不良資產(chǎn)，AMC通過幫助債務(wù)人進(jìn)行財(cái)務(wù)重組、 資產(chǎn)重組、完善公司治理等方法，為其提供一系列綜合效勞，從而提升資產(chǎn)的長(zhǎng) 期價(jià)值，并且從中主動(dòng)挖掘債轉(zhuǎn)股或追加投資的時(shí)機(jī)， 最終尋找適宜的時(shí)機(jī)，實(shí) 現(xiàn)較高的處置價(jià)值；對(duì)于提升價(jià)值較小、質(zhì)量較差的資產(chǎn)， AMC通常會(huì)各類資產(chǎn)重新組合，形 成適合市場(chǎng)需求的資產(chǎn)包，通過拍賣、招投標(biāo)等方式打包出售，以最快的速度完 成處置、最小化處置本錢2案例：超日太陽-“殼價(jià)值的經(jīng)典案例l背景超日太陽上市(00250&,SZ),主首業(yè)勢(shì)為光試太陰能電池組件制造與銷售。20

21、22 公司連續(xù)虧損眸出現(xiàn)嚴(yán)重資不抵債的情況。 起迪弓年公司褊深交所采取退市殛警示,更名為FT超日 5月因?憶貸款未償付，超日太陽被進(jìn)出行訴至法院71超日債(本釦Of乙元)實(shí)質(zhì)性違約円謹(jǐn)日股票褐暫停上市5月孔日LL超日債終止上市業(yè)務(wù)模式：長(zhǎng)城資產(chǎn)采用“破產(chǎn)重整+資產(chǎn)重組的方案組合面對(duì)公司近60億元的債務(wù)窟窿，長(zhǎng)城資產(chǎn)“挺身而出，成為了此次超日 太陽不良資產(chǎn)處置的牽頭人。在當(dāng)時(shí)的情況下，如果采用破產(chǎn)清算的方式，經(jīng)測(cè) 算大局部的債權(quán)清償率僅為3.95%;因此，長(zhǎng)城資產(chǎn)決定采用“破產(chǎn)重整+資產(chǎn) 重組的方案組合一一 破產(chǎn)重整一次性解決債務(wù)問題； 引入重組方和財(cái)務(wù)投資者幫助其恢復(fù)經(jīng)營，保證 2022年凈資

22、產(chǎn)為正、利 潤(rùn)為正，滿足2022年恢復(fù)上市的根本要求; 向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)盈利模式? 第一步：尋找適宜的重組方式要完成一個(gè)如此大型的債務(wù)重組方案，必須要有一個(gè)有強(qiáng)大實(shí)力的牽頭人； 最后，長(zhǎng)城資產(chǎn)找到了江蘇協(xié)鑫。江蘇協(xié)鑫為協(xié)鑫集團(tuán)境內(nèi)投資平臺(tái)； 而協(xié)鑫集團(tuán)為中國最大非國有電力控股 企業(yè)、全球最大的光伏材料制造商、 多晶硅材料供應(yīng)商， 是光伏行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈布 局的龍頭； 資產(chǎn)體量超過千億， 具有雄厚的資金實(shí)力， 更有光伏行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)與資 源積累，對(duì)于超日太陽來說是很理想的投資人， 能夠幫助超日太陽盡快擺脫財(cái)務(wù) 困境、恢復(fù)正常運(yùn)營。能夠找到一個(gè)看起來這么完美、理想的投資人，是離不開 長(zhǎng)城

23、資產(chǎn)屢次的斡旋和談判的。最終，此次不良資產(chǎn)的重組方由江蘇協(xié)鑫、 嘉興長(zhǎng)元、上海久陽等 9 方組成； 其中江蘇協(xié)鑫將成為未來上市公司的控股股東，負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營并提供局部資金， 并承諾使超日太陽2022年恢復(fù)上市；20隼、2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于 6 億、8 億元，并將以現(xiàn)金就未到達(dá)承諾局部進(jìn)行補(bǔ)償；而其他 9方那么為財(cái)務(wù) 投資者，主要提供資金支持。? 第二步：破產(chǎn)重整一次性解決債務(wù)問題破產(chǎn)重整解決債務(wù)問題， 是整個(gè)重組方案中最難啃的骨頭。 重組方拿出了如 下債務(wù)重整方案：A14.6集日以費(fèi)車金糠I億尤骨iB ip 16 fl 億：I比1*6了參考?破產(chǎn)法?中的破產(chǎn)清償順序和相關(guān)規(guī)定，債務(wù)重整

24、方案對(duì)于職工債權(quán) 組、稅款債權(quán)組全額受償；有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)按照擔(dān)保物評(píng)估價(jià)值優(yōu)先并全額受償， 未能就擔(dān)保物評(píng)估價(jià)值受償?shù)木植孔鳛槠胀▊鶛?quán)受償；而普通債權(quán)20萬元以下局部含20萬元全額受償，超過20萬元局部按照20%的比例受償。歸還債權(quán)的資金那么來自于兩局部：超日太陽以資本公積 -股本溢價(jià)轉(zhuǎn)增股本 16.8億股，由超日太陽的現(xiàn)有全體股東無償轉(zhuǎn)讓、并由協(xié)鑫等9家投資人有條件受讓，9家投資人受讓上述轉(zhuǎn)增股份應(yīng)支付 14.6億元；再加上超日太陽通過處置 境內(nèi)外資產(chǎn)和借款等方式籌集的不低于 5億元，合計(jì)不低于19.6億元將用于支付 重整費(fèi)用、清償債務(wù)、提存初步確認(rèn)債權(quán)和預(yù)計(jì)債權(quán)以及作為超日太陽后續(xù)經(jīng)營 的

25、流動(dòng)資金實(shí)際操作時(shí)，那么是9家投資人先將資金作為免息借款借給超日太陽， 破產(chǎn)重整完成后，再用于認(rèn)購公司資本公積轉(zhuǎn)增股本的對(duì)價(jià)，而超日全體原股東， 那么將自己資本公積轉(zhuǎn)增股本的對(duì)應(yīng)權(quán)益，無償讓渡給9家投資人、即被稀釋破產(chǎn)重整的實(shí)施首先需要方案通過債權(quán)人大會(huì)通過； 通過的條件為 4個(gè)債權(quán) 組分組對(duì)重整方案進(jìn)行表決；必須每一組的過半數(shù)債權(quán)人同意且其代表的債權(quán)額 占 2/3 以上。在這種情況下，普通債權(quán)組成為了關(guān)鍵，如何說服普通債權(quán)的大額 債權(quán)人接受受償方案呢？在債權(quán)人大會(huì)召開前， 長(zhǎng)城資產(chǎn)、協(xié)鑫集團(tuán)都和債權(quán)人、 地方政府和監(jiān)管部門都經(jīng)歷了很屢次的溝通和商談。因?yàn)槿绻卣桨笩o法通 過，那么根據(jù)?破產(chǎn)

26、法?的規(guī)定，超日太陽就必須強(qiáng)制進(jìn)入破產(chǎn)清算。為了能讓重整方案通過，根據(jù)事后長(zhǎng)城資產(chǎn)在一篇新聞報(bào)道中所述， 其及協(xié) 鑫分頭與債權(quán)人溝通，十?dāng)?shù)次與地方政府和監(jiān)管部門商談“拉票； 在普通債權(quán) 組中，有相當(dāng)大一局部是 11超日債對(duì)應(yīng)的債權(quán)，因此長(zhǎng)城資產(chǎn)、久陽投資最終 決定出具保函，承諾如果方案能在債權(quán)人會(huì)議通過，將提供不超過8.8億元的連帶責(zé)任擔(dān)保，即保證“超日債的持有者能夠收回全部本息。 最終，普通債權(quán)組 通過的人數(shù)占比 98.84%，通過的債權(quán)金額為 31.65億元，占普通債權(quán)總額的 69.89%，剛剛超過 2/3 ，最終讓重整方案草案得以通過。至此，破產(chǎn)重整獲得了“勝利的重要根底。? 第三步：恢

27、復(fù)上市保殼“大作戰(zhàn)經(jīng)過多方努力，2022年12月24日，*ST超日重整方案執(zhí)行完畢，更名為“ *ST集成。另一方面，公司必須到達(dá) 20 1 4年?duì)I業(yè)收入不低于 1 000萬元、凈利潤(rùn)凈 資產(chǎn)均為正數(shù)的條件，否那么*ST集成很可能會(huì)退市，如果失去了這個(gè)資本市場(chǎng)的“殼，那么各方的努力都將前功盡棄；這時(shí)，協(xié)鑫集團(tuán)的功能就得到了最大的 發(fā)揮。14年下半年，*ST超日主要資產(chǎn)均已被凍結(jié)，大局部生產(chǎn)線停產(chǎn)，開工率低；為了快速到達(dá)財(cái)務(wù)方面的要求，公司采取“自產(chǎn) + 代工模式，主要向協(xié)鑫 集團(tuán)旗下的保利協(xié)鑫能源采購硅料等原材料， 委托外部工廠加工成電池組件， 再 向協(xié)鑫集團(tuán)旗下的協(xié)鑫新能源銷售。就這樣靠著與協(xié)

28、鑫集團(tuán)相關(guān)公司簽訂的約 32.8億的采購與銷售的關(guān)聯(lián)交易，2022年4月29日發(fā)布的14年年報(bào)顯示，*ST集成14年?duì)I業(yè)收入為26.99億元， 扣非后凈利潤(rùn)為 1.46億元，總資產(chǎn)為 31.08億元，凈資產(chǎn)為 3 . 24億元。公司實(shí)現(xiàn) 扭虧為盈，解除了退市風(fēng)險(xiǎn)。8月 3日，交易所核準(zhǔn)公司股票恢復(fù)上市。 8月 12日，公司復(fù)牌同時(shí)股票 簡(jiǎn)稱改為“協(xié)鑫集成 ，收盤價(jià)1為3.25元/ 股，當(dāng)天漲了 10倍。? 第四步：資產(chǎn)重組協(xié)鑫集團(tuán)正式入主2022年6月 4日，協(xié)鑫集誠發(fā)行股份購置江蘇東昇和張家港其辰 100%的股 權(quán)，這兩家企業(yè)的實(shí)際控制人均為協(xié)鑫集團(tuán)； 發(fā)行股份購置資產(chǎn)價(jià)格為 1 元/ 股，

29、 配套募集資金 1.26元/股；同時(shí)，此次資產(chǎn)重組附有業(yè)績(jī)承諾，作為破產(chǎn)重整時(shí) 江蘇協(xié)鑫業(yè)績(jī)承諾的有力支撐； 2022年10月 22日，此次資產(chǎn)重組方案得到證監(jiān) 會(huì)核準(zhǔn)。l 總結(jié)：盤活資產(chǎn)、化解風(fēng)險(xiǎn)、多方共贏可以說，超日太陽這單不良資產(chǎn)問題的順利化解， 是最典型的通過盤活企業(yè) 存量資產(chǎn)、 行業(yè)整合提升產(chǎn)能、 提高企業(yè)經(jīng)營效率， 并最終通過在資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)股 獲取回報(bào)的方式。表：完成破產(chǎn)重整后，超日太陽的前十大股東1悴股轉(zhuǎn)8稱持股錢量占總廉不址例%股本性庚1江蘇協(xié)限 公司53021 001 -315 2812 4923上海辰祥投資中心 擷R合伙?30011 B9A股盃通股4歳興托元投資合伙24Q3.

30、51A般施通股5上海安涯投資営理中心有帳會(huì)伙2208 72AK*適股6北京需明新龍投資 管理中心有限合1505 94A股茨遇股1上海稻祥投資舊理 中心有眼合伙1003.96A眼赤遹険倪鄒54/9521SA股誡通霍誓上海文鑫投資中心育PH含伙1501 98AJR?£® 股10_ti勒啟S中心&D1 98AKSffiSS舍補(bǔ)2,010.2379.65-.XWfrPPTEP這樣的不良資產(chǎn)處置方式，根本實(shí)現(xiàn)了多方共贏：超日太陽的債權(quán)人獲得了 相對(duì)較高的受償率；并且很多債權(quán)人表示，債務(wù)有倪開祿的股票或者個(gè)人擔(dān)保， 那么隨著股票的上漲，他們也有了 “定心丸；對(duì)于當(dāng)?shù)卣畞碚f，超

31、日的產(chǎn)能 盤活、行業(yè)整合，防止了巨大的失業(yè)問題；對(duì)于協(xié)鑫集團(tuán)來說，作為國內(nèi)光伏企 業(yè)的龍頭，以略高于1元/股的價(jià)格拿到了一個(gè)A股的“殼，還獲得了行業(yè)的 資產(chǎn)，再加上長(zhǎng)城資產(chǎn)的一路協(xié)助，可謂低本錢高回報(bào)非常劃算；對(duì)于其他 家投資人來說，股價(jià)的上漲都將帶來不菲的回報(bào)。截至 2022/12/12， 002506.SZ 協(xié)鑫集成的收盤價(jià)為 5.49 元。1業(yè)務(wù)模式嚴(yán)格意義上， 債轉(zhuǎn)股是傳統(tǒng)類不良資產(chǎn)處置的一種， 即通過將收購的不良債 權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為股權(quán)的方式。 但是由于債轉(zhuǎn)股有政策的淵源， 已經(jīng)演變成為專有名 詞，再加上 2022年是新一輪“市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股的元年，因此單獨(dú)列出。2案例： 科迪集團(tuán)將債權(quán)轉(zhuǎn)化

32、為上市企業(yè)股權(quán)的典型背景科迪食品集團(tuán)，是河南商丘當(dāng)?shù)匾患沂称俘堫^企業(yè)，是2022年 6 月上市的科迪乳業(yè)002770.SZ的大股東；旗下還擁有很多其他公司。雖然是一家民營 企業(yè)，但是可以說是商丘當(dāng)?shù)厝嗣竦摹耙率掣改福?對(duì)于當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)、 社會(huì)開展 都非常重要?？频霞瘓F(tuán)架構(gòu)如下：葩騎測(cè)門姙厶 r±一>IitF HiAAim代 Ik塌 A AL衣 M«v1 I'.'打期處分來源：科迪食品招股說明書科迪集團(tuán)債轉(zhuǎn)股的歷史20048 月?財(cái)政部關(guān)于中IS農(nóng)業(yè)銀行向中國長(zhǎng)城資產(chǎn)蒼理公 司劃轉(zhuǎn)資本金有關(guān)問題的憊見?200癬12月農(nóng)業(yè)銀行河隋省分行向長(zhǎng)城公司鄭別協(xié)、事處

33、劃轉(zhuǎn)科 迪集團(tuán)3億元貸款200眸3月長(zhǎng)城公司與科迪集團(tuán)簽訂了?資產(chǎn)重組柱架協(xié) 議?； 雙萬同怎在對(duì)科迪集團(tuán)現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行重組的基 礎(chǔ)上組建般份，長(zhǎng)城公司將韶分債權(quán)俸換 為對(duì)股份的股權(quán)，債轉(zhuǎn)股局部不超過債權(quán) 總額的50如 約定了剰余剖分傻權(quán)的歸還師那么，年*悴為5%。20222 月長(zhǎng)城公司與科迪集團(tuán)簽訂了?合作慧冋書?: 長(zhǎng)城公司以債取議換股權(quán)的萬式取得科迪集團(tuán)持 有拔上市公司科迪生物不低于20%的股權(quán)j 在科迪生物上市前長(zhǎng)城公司同意科迪集團(tuán)彳隠 實(shí)際經(jīng)訓(xùn)況，在可承受范圍內(nèi)嗣宅博哪密筐含， SS,并在科迪生物上市后加快還款曲必'*印202210 月民墟公司與糾迪集團(tuán)養(yǎng)訂了墨債權(quán)僵務(wù)堇組協(xié)

34、這 書?價(jià)衩本金為利率炳5%長(zhǎng)堀公司以 債權(quán)昴負(fù)般權(quán)的萬式馭得科迪集睜有科迪生物公 司20%前臉杖；境烽儂權(quán)諜藝在2022隼還數(shù)人民 幣150D萬応2葉年後人民幣2000萬治20檢 年還軟3000萬？b如果糾迪些角公司在"年商 不SS剜Lh市'自2022起，在豹行年還軾基數(shù)上 拎年 曲歸還他。萬元亠201詐月科迪集團(tuán)與長(zhǎng)城公司簽訂姫債權(quán)亀播股忖協(xié)儀 科迪生忱醪腔凍資產(chǎn)評(píng)估置為3仃無 醫(yī)1此長(zhǎng)城 公司諼叔計(jì)2536萬兀，按317S嚴(yán)的價(jià)格受讓科迪 簾團(tuán)所持科迪生物800萬卷、合計(jì)加般衩； 剰余債權(quán)本全維續(xù)按5鳴的利率曲丸年廳月科迪生物股樂大會(huì)通過洲必矚調(diào)迪生物全體越絵東以直持有

35、盹£00萬腔科 迪生物般偸按丄1爾腔比飩認(rèn)黑科油孑辿有 限靳醬;主琥資本4爐。萬元iatL托城公司em持 育的科迪生撫00萬灘份置換刃叫迪巧吐爭(zhēng)邁翠 般份口至此，長(zhǎng)城資產(chǎn)以對(duì)科迪食品集團(tuán)的局部債權(quán)，置換成928萬股科迪乳業(yè)002770.SZ 股份。截至2022年12月31日，科迪集團(tuán)已使用現(xiàn)金或債轉(zhuǎn)股方式累計(jì)歸還長(zhǎng)城 公司15,936萬元債務(wù)本金，累計(jì)歸還利息 1,900萬元，尚欠債務(wù)本金余額為14,064萬元，利息11,309.49萬元，本息合計(jì)25,373.49萬元。2022年，科迪乳業(yè)10送10,長(zhǎng)城資產(chǎn)目前持有科迪乳業(yè)1856萬股，占比 3.39%。2022年6月30日，00

36、2770.SZ科迪乳業(yè)在深交所上市；2022年6月30 日，長(zhǎng)城資產(chǎn)持有的科迪乳業(yè)股份解鎖流通。股價(jià)目前在 12 元左右，市值大約 2.2億元，根本收回原債權(quán)金額。啟示科迪食品集團(tuán)的案例是一個(gè)比擬成功的債轉(zhuǎn)股。 經(jīng)過十幾年的時(shí)間， 根本收 回了原債權(quán)的本息。長(zhǎng)城資產(chǎn)的政策性不良資產(chǎn)的現(xiàn)金回收率平均在10-20%之間，全額收回本息遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了其歷史均值。3新一輪市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股？以定增完成“債轉(zhuǎn)股方案2022年9月5日，中國一重(601106.SH)發(fā)布定增預(yù)案：擬以每股 4.85元， 向控股股東一重集團(tuán)非公開發(fā)行約 3.2億股，募集資金總額 15.51億，全部用于 補(bǔ)足公司因歸還一重集團(tuán)委托貸款和往

37、來款的資金。即通過定增，將對(duì)上市公司的債權(quán)置換成為了股權(quán)，變相的“債轉(zhuǎn)股。54號(hào)文發(fā)布后的首單市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股10月 16日，云南錫業(yè)集團(tuán)控股有限責(zé)任公司以下簡(jiǎn)稱“云錫集團(tuán) 與建設(shè)銀行簽訂總額近 50億元的市場(chǎng)化債轉(zhuǎn)股協(xié)議；成為國務(wù)院發(fā)布?國務(wù)院 關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見? 之后，全國首單成功落地的地方國企市場(chǎng) 化債轉(zhuǎn)股工程。方案要點(diǎn)：建行或其關(guān)聯(lián)方設(shè)立的基金擬向錫業(yè)股份000960.SZ控股子公司華聯(lián)鋅 銦增資，持有其不超過 15%的股份。云錫集團(tuán)旗下?lián)碛绣a業(yè)股份 000960.SZ 和貴研鉑業(yè)600459.SH兩家上市公司。資金來源：主要向社會(huì)募集資金，如險(xiǎn)資、養(yǎng)老金、券商以及銀行理財(cái)

38、等。退出方式：3 年后，由錫業(yè)股份按雙方認(rèn)可的評(píng)估價(jià)格收購?fù)顿Y人所持股份。附重組條件類不良資產(chǎn)經(jīng)營模式是目前四大 AMC 另一大支柱業(yè)務(wù)，本質(zhì)類 似于放貸。(1) 業(yè)務(wù)模式AMC 與債權(quán)企業(yè)、債務(wù)企業(yè)三方達(dá)成重組協(xié)議，向債權(quán)企業(yè)收購債權(quán)，同 時(shí)與債務(wù)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方達(dá)成重組協(xié)議， 通過還款時(shí)間、 金額、還款方式以及擔(dān) 保抵押等一系列的重組安排，實(shí)現(xiàn)未來債權(quán)的回收。具體業(yè)務(wù)模式見圖。相較于第一種處置類不良資產(chǎn)經(jīng)營模式，因?yàn)椴簧婕暗皆V訟、追償?shù)仁乱耍?這種業(yè)務(wù)模式所花費(fèi)的力氣和本錢更小， 相應(yīng)的收益彈性較小、 穩(wěn)定性高， 因此 在前幾年經(jīng)濟(jì)景氣度不算太差的時(shí)候，這種業(yè)務(wù)模式成為了四大 AMC 快速增

39、長(zhǎng) 的一種業(yè)務(wù)債權(quán)企業(yè)或金融機(jī)構(gòu)AMC或商業(yè)往袁付對(duì)怕轉(zhuǎn)讓IS權(quán)n1抵廣押擔(dān)保保證擔(dān)保償捋.1 其供擔(dān)保II收 乍I JrI續(xù);揑I保I埠i債務(wù)企業(yè)鞘認(rèn)債畀、遇整福還期醫(yī)約定迓歡金蟹寫還機(jī)有式-田寶扭保措施和違均瞬任該類業(yè)務(wù)的定位也很明確：針對(duì)流動(dòng)性暫時(shí)出現(xiàn)問題的企業(yè)，用個(gè)性化的債 務(wù)重組手段，進(jìn)行信用風(fēng)險(xiǎn)重新定價(jià)，優(yōu)化、盤活存量的問題債權(quán)資產(chǎn)。需要說明的是，因?yàn)榇祟悩I(yè)務(wù)能夠獲取的公開資料相對(duì)較少， 所以以下案例 主要節(jié)選自上市公司可獲取的公開資料。(2)案例：大連大顯集團(tuán)vs信達(dá)資產(chǎn)一一最典型的債務(wù)重組背景大連大顯集團(tuán)以下簡(jiǎn)稱“大顯集團(tuán)在 2022年以10億元的受讓西部礦業(yè)601168.SH

40、持有的中國有色金屬工業(yè)再生資源以下簡(jiǎn)稱“再生資源100%的股權(quán)、天津大通銅業(yè)以下簡(jiǎn)稱“天津大通7.47%的股權(quán)，大顯集團(tuán) 已支付大局部轉(zhuǎn)讓款，剩余2.4億元，雙方約定于2022年2月28日前由大顯集 團(tuán)向西部礦業(yè)支付完畢；同時(shí)大連控股600747.SH為這2.4億元提供連帶責(zé)任 保證擔(dān)保.可是，過了最后支付期限后并且西部礦業(yè)兩次同意延期支付后，大顯集團(tuán)仍無法支付2.4億元尾款。業(yè)務(wù)模式為了解決這2.4億元的債務(wù)，根據(jù)大連控股的公告，大顯集團(tuán)當(dāng)中嘗試過很多種方法，但最后均以失敗告終；最后還是找到信達(dá)來做整個(gè)債務(wù)重組，由信達(dá)資產(chǎn)收購西部礦業(yè)對(duì)大顯集團(tuán)的2.4億債權(quán)。Z4送元收購的前提是：1.以大顯

41、集團(tuán)受讓后全部的再生資源、天津大通的股權(quán)進(jìn) 行質(zhì)押；2.大顯集團(tuán)及大顯集團(tuán)董事長(zhǎng)代威個(gè)人提供保證擔(dān)保。啟示該案例是最根底、 最典型的一種債務(wù)重組方式， 雖然后續(xù)大連大顯是否歸還 信達(dá)這 2.4億的債務(wù)、債務(wù)重組的利率是多少都無法明確知曉；但是在當(dāng)時(shí)，信 達(dá)資產(chǎn)以自己大型國有 AMC 的第三方信用，輔以債務(wù)重組的技術(shù)性手段，同時(shí) 化解兩家上市公司西部礦業(yè)出售資產(chǎn)后無法收回資金可能引發(fā)的公眾股東 信任危機(jī)，以及大連控股可能擔(dān)保未履約的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。(3) 案例：盾安環(huán)境 vs 信達(dá)資產(chǎn)市值管理背景盾安集團(tuán)是制冷、民爆行業(yè)的龍頭，其控股的盾安環(huán)境 002022.SZ是一 家以空調(diào)為主業(yè)的上市公司，大約在

42、 2022年收購了四家光伏子公司。 2022年， 在光伏子公司剛投產(chǎn) 1 個(gè)月之時(shí)， 即遭遇光伏產(chǎn)業(yè)陷入低谷， 四家子公司合計(jì)虧 損近 5000萬，且欠盾安環(huán)境 13.15億借款，盾安環(huán)境面臨 2022年的業(yè)績(jī)壓力。業(yè)務(wù)模式在這樣的情況下，盾安環(huán)境002022.SZ急需的就是找到一個(gè)有實(shí)力的承 接方，將整個(gè)光伏產(chǎn)業(yè)鏈剝離出去，信達(dá)資產(chǎn)再次出手中建Sfgft組出僅信譴資車tA5t&LP創(chuàng)z元、P'LPI wexGP4萬尢ft 15-321 (Zte7血&工王燮訃1負(fù)RK場(chǎng)安環(huán)塢002022 靈中國倍達(dá)博科 iixnifttR國貳光快了笛已瘦魄屮解皿叭翹辭先看上圖的右半邊，

43、四家光伏子公司對(duì)盾安環(huán)境的債權(quán)處理。信達(dá)承接了盾 安環(huán)境對(duì)其中一家子公司“內(nèi)蒙古盾安光伏的債權(quán) 8億可能是看重其擁有的 1.3億噸煤炭資源配置權(quán)益，風(fēng)險(xiǎn)控制力更強(qiáng)，一次性向盾安環(huán)境支付8億，由盾安集團(tuán)為債務(wù)重組提供擔(dān)保。再看上圖的左半邊，對(duì)四家光伏子公司股權(quán)的處理。中國信達(dá)、信達(dá)資本、 中建投信托、盾安集團(tuán)共同設(shè)立了一個(gè)基金共15.321億元，以其中7.66億元受讓了這四家子公司100%的股權(quán)；另外7.66億元，委托中建投發(fā)放信托貸款給內(nèi) 蒙古盾安光伏。股權(quán)收購的局部，筆者認(rèn)為有兩點(diǎn)值得琢磨：第一，7.66億元收購價(jià)格非常廉價(jià)，根據(jù)上市公司披露的評(píng)估報(bào)告，這四家光伏子公司總資產(chǎn)合計(jì)23.5億元

44、,凈資產(chǎn)合計(jì)5.3億，再加上1.3億噸煤炭資源評(píng)估價(jià)值2.4億元，可以說7.66億元的股權(quán)價(jià)格是低于凈資產(chǎn)的；并且在支付方式上是先支付4億元，余款于12個(gè)月內(nèi)支付完畢； 第二點(diǎn)，從這個(gè)基金的資金來源看， 其實(shí)出資最多的是盾安集團(tuán)， 信達(dá)出的錢其實(shí)并不多。 綜合以上兩點(diǎn)， 筆者認(rèn)為， 雖然無法看到該筆交易的協(xié) 議，但是更大的可能性是未來盾安集團(tuán)未來還要講這四家光伏子公司的股權(quán)進(jìn)行 回購，信達(dá)只是暫時(shí)代持。由于四家光伏子公司的資產(chǎn)已經(jīng)剝離出上市公司體外， 因此后續(xù)的進(jìn)程無法從公開資料獲知； 盾安環(huán)境的公告顯示， 上市公司至今未再 和光伏資產(chǎn)有所牽連； 但是內(nèi)蒙古盾安光伏的網(wǎng)站顯示， 該公司為盾安集

45、團(tuán)的子 公司，從一定程度上印證了筆者的猜想。啟示總體來說，這個(gè)案例是非常典型的， AMC 以股加債的形式設(shè)計(jì)固定收益與 超額收益相結(jié)合的交易結(jié)構(gòu)，從而為客戶提供多方位金融效勞的案例。對(duì)于上市公司盾安環(huán)境來說，? 收到 8億債權(quán)轉(zhuǎn)讓款和 4 億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款? 實(shí)現(xiàn)投資收益 2.67億元，奉獻(xiàn) 2022 年上半年 88%的利潤(rùn)? 為后續(xù)開展制冷主業(yè)奠定了根底? 上市公司業(yè)績(jī)向好 + 市值管理對(duì)于中國信達(dá)來說，? 債權(quán)由盾安集團(tuán)進(jìn)行擔(dān)保? 股權(quán)由盾安集團(tuán)遠(yuǎn)期回購提供保障 + 基金的中間級(jí)能享受到未來光 伏資產(chǎn)轉(zhuǎn)好之后的超額收益? 股+ 債的多方位金融效勞固定收益 + 超額收益2022年，銀監(jiān)會(huì)相繼出臺(tái)

46、了多項(xiàng)政策封堵銀行不良貸款假出表，因此銀行 對(duì)有較強(qiáng)動(dòng)力通過包括不良資產(chǎn)證券化在內(nèi)的方式改善自身資產(chǎn)負(fù)債表。 2022 年上半年央行牽頭各部委出臺(tái)了多個(gè)文件以推動(dòng)資產(chǎn)證券化開展， 同時(shí)銀監(jiān)會(huì)批 準(zhǔn) 6家銀行五大行 +招行成為不良 ABS 試點(diǎn)單位，截止目前， 6家試點(diǎn)銀行 均已發(fā)行不良資產(chǎn) ABS 產(chǎn)品，合計(jì)規(guī)模近 100億，根底資產(chǎn)涉及對(duì)公貸款、個(gè) 人住房貸款、信用卡貸款、承兌匯票墊款等。瞬目翻發(fā)起機(jī)柯 康始披益人發(fā)行公告日發(fā)行總觀億元交誠m応年陽一期不貝交通銀行3010/11/1E5.&蒔的笄第三期不良資產(chǎn)支持證券招裔銀行2022/9/196.協(xié)鮭旳応年幫二自 資產(chǎn)支持證券建設(shè)銀行

47、20229/18矗6工元苗応年第一朗不良 資產(chǎn)交持iif券工裔銀行20220/1810. 77裁 mi巧年第一朗不電 資產(chǎn)支持腸建設(shè)銀汗201&4/127.02農(nóng)盈刃詬年第一期不歳 資產(chǎn)支持證券農(nóng)業(yè)銀行2022/7/22g 44和缸恥年第二期不良 資產(chǎn)立持證帶招裔銀行2O16/6-5Z4. 7和萃加M年稱一期不康 資產(chǎn)支持證券描商銀廳2022/5/202 33甲SZ016年第一期不貝 資咅支持證券中國銀行2022/5/19/：.已甜倶樂部以下選取中國銀行和招商銀行的兩單產(chǎn)品，來分析不良資產(chǎn)ABS的業(yè)務(wù)模 式。這兩單產(chǎn)品的根底資產(chǎn)比擬具有代表性，且是今年最早發(fā)行的兩單(1)交易結(jié)構(gòu)下面兩

48、張圖分別截取自兩單不良資產(chǎn)支持證券的說明書，由于本文主要不是探討資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，在此不對(duì)交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行詳述。其中，中譽(yù)比擬特別的一點(diǎn)， 是設(shè)置了資產(chǎn)效勞參謀的角色。所謂的資產(chǎn)效勞參謀，要協(xié)助貸款效勞機(jī)構(gòu)即 中國銀行進(jìn)行資產(chǎn)處置；該角色由次級(jí)檔持有人擔(dān)任，從經(jīng)濟(jì)角度是更加合理的，因?yàn)榱雍蟮幕貓?bào)主要來自于資產(chǎn)處置回收的局部。同時(shí)，中國信達(dá)作為次級(jí)持有人還擔(dān)任了流動(dòng)性支持機(jī)構(gòu)的角色。而和萃那么沒有設(shè)置資產(chǎn)效勞參謀的角色。圖：中譽(yù)不良資產(chǎn)支持證券交易結(jié)構(gòu)情務(wù)人stfr »<興業(yè)ft托責(zé)產(chǎn)JU務(wù)倉問:庇動(dòng)肚支持機(jī)梢技rP1tHU/EkkJ AJt XWA £曲量尸MX*44A't? I.和*申 JMUt評(píng)倍機(jī)構(gòu)<MuN)«_4±4來源：發(fā)行說明書圖：和萃不良資產(chǎn)支持證券交易結(jié)構(gòu)fit A Aw <iJi： I.;1弼晴鍛汀 門比比般卷機(jī)啊那陸靈廳 看ft人發(fā)it楓椰杰瑜諂葩Dr1ft悔址承/I協(xié)迄 丨華鋼雌，唸?jiān)鶤發(fā)擰機(jī)恂?麗券遂衍.did圧 fB電忖載笛內(nèi)說北宣報(bào)疔詵釧訂勺,it*中業(yè)詁V Q詞奩記機(jī)惜逹忖世用機(jī)切-if靜率皐來源：發(fā)行說明書頊目中窖?中國眼行)和罩1 £留葫掘冇3即咼優(yōu)做2 3疏.占獰*劣后級(jí)0 66憶、占22%)J2 33億占8