股權(quán)管理辦法

1、*公司股權(quán)管理辦法第一章總則第一條為了加強(qiáng)股權(quán)管理，保護(hù)股東的合法權(quán)益，促進(jìn)*公司（以下簡稱公司）的持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，制定本辦法。第二條股東：本辦法所指公司股東是指履行了對公司的出資義務(wù)或依法受讓公司股份并登記在股東名冊的所有自然人。第三條股權(quán)：本辦法所指股權(quán)是指公司股東以其實際出資額為準(zhǔn)依法享有公司章程載明的收益權(quán)、表決權(quán)、剩余資產(chǎn)的分配權(quán)等股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第四條股權(quán)管理：本辦法所指的股權(quán)管理是指涉及公司股權(quán)的增減、分紅兌現(xiàn)、出資證明書的簽署發(fā)放、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置、登記確認(rèn)、重大決策等內(nèi)部管理行為。第五條股東名冊：公司增資后各股東所持股份數(shù)記載于

2、公司股東名冊。登記于股東名冊的，依公司章程享有股東權(quán)利。第六條公司總股本：*元人民幣。第七條公司注冊資本：*元。股東實際享有股份不受公司注冊資本額的影響，每位股東持有的公司股份比例為各實際出資額除以公司總股本。第八條公司的工商登記：由于公司的實際股東人數(shù)已超過公司法規(guī)定的法定股東人數(shù)上限（50個以下股東），因受到-1-工商登記的股東人數(shù)限制，在工商登記中，股東通過50個股東代表的名義持有相應(yīng)的公司股份并實際享有權(quán)益。第九條股東代表：50個股東代表名義上持有公司全部股份。股東代表不享有作為名義股東所代持的其他股東股份的所有權(quán)、收益權(quán)、剩余資產(chǎn)分配權(quán)。股東代表應(yīng)向公司出具代持股說明書，載明：其僅為

3、股東代表，其實際的出資金額及實際的持股比例，超出其實際出資額外的股份系代為持股，若因自身債務(wù)導(dǎo)致代持的股份被查封、凍結(jié)或司法處分，其應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。代持股說明書由股東代表及其配偶簽字。第二章股東代表的選舉產(chǎn)生和變更第十條公司股東代表由全體股東通過選舉產(chǎn)生。股東代表由公司董事會提名推薦，通過股東大會采取記名投票方式選舉。第十一條股東代表應(yīng)具備以下資格條件：（一）公司股東；（二）與本公司具有勞動合同關(guān)系，有完全民事行為能力，身體健康；（三）關(guān)心、支持公司發(fā)展，維護(hù)公司和股東權(quán)益，自愿履行代持義務(wù)；（四）遵紀(jì)守法，誠實守信，無不良記錄，有一定議事能力；（五）有一定的工作能力，且具有一定代表性，

4、能夠體現(xiàn)股東意志；（六）對外未決債務(wù)和責(zé)任不超過本人實際出資額。第十二條有下列情形之一的，股東代表資格自動終止：（一）不再具備公司股東資格的；（二）與公司不再具有勞動關(guān)系的；（三）死亡、喪失民事行為能力或健康原因無法履行股東代表職責(zé)的；（四）因觸犯法律，被司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的；（五）無正當(dāng)理由連續(xù)二次不參加股東代表大會的；（六）個人和夫妻對外所負(fù)債務(wù)和責(zé)任超過本人出資額，或所持股份被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、扣劃的。第十三條為順利辦理公司股東代表出現(xiàn)變化后工商變更登記，股東代表須簽訂代持股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在本辦法第十二條情形出現(xiàn)時，將名義上所持有的股份一并轉(zhuǎn)讓給今后新補(bǔ)選的股東代表名義上持有。股東代表資

5、格終止后，由公司董事會重新提名推薦，通過股東大會補(bǔ)選。第三章管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)第十四條公司董事會根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，對公司股權(quán)實施管理。公司董事會辦公室、資產(chǎn)部、財務(wù)部為公司股權(quán)管理的承辦部門，具體履行如下職責(zé)：（一）公司董事會辦公室1 、制訂與股權(quán)管理相關(guān)的規(guī)章制度；2 、負(fù)責(zé)出資證明書的簽署工作；3 、處理有關(guān)公司股權(quán)管理的法律事務(wù)；4 、辦理工商登記、變更等手續(xù)。（二）公司資產(chǎn)部1 、編制股東名冊，記載股東的姓名、住所、聯(lián)系方式，股東的出資額，出資證明書編號等；2 、負(fù)責(zé)出資證明書的制作、發(fā)放、登記工作；3 、審查辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置、繼承等相關(guān)手續(xù)；4 、建立股權(quán)管理紙質(zhì)及電子檔

6、案。（三）公司財務(wù)部1 、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置等款項手續(xù)；2 、實施公司利潤分配方案，辦理股東紅利分配發(fā)放等手續(xù)；3 、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置、紅利分配等有關(guān)稅費事項。第四章出資證明書第十五條公司在變更注冊資本登記后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書為股東已繳納出資額暨持有本公司股份的書面證明。第十六條出資證明書載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司總股本、注冊資本；（四）股東姓名、繳納的出資額、出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第十七條出資證明書管理（1） 出資證明書由公司蓋章，公司資產(chǎn)部發(fā)放和管理。（2） 出資證明書一正一副兩本，正本由出資人保管，副本由公

7、司資產(chǎn)部保管。（三）出資人憑公司原出具的股金收據(jù)換領(lǐng)出資證明書由公司技術(shù)資產(chǎn)管理部辦理。（四）出資證明書只作為股東個人持股憑證，不得私下交易或作為質(zhì)押憑證。（五）出資人應(yīng)將出資證明書妥善保管，如有丟失被盜的，應(yīng)提交已登報公告聲明作廢的報樣原件及股東本人書面申請，經(jīng)公司資產(chǎn)部審核后方可補(bǔ)發(fā)出資證明書。第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓（即股東不愿保留股份申請公司收購股權(quán)、股東退休股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東死亡股權(quán)繼承、夫妻離婚股權(quán)處置等統(tǒng)稱為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下同）是公司股東依法將自己的股東權(quán)益進(jìn)行有償轉(zhuǎn)讓，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。第十九條股東因遇到重大經(jīng)濟(jì)困難或辭職、退休、公司解聘、死亡、喪失民事行為能力、解除

8、和終止勞動合同等情形不愿意再持有公司股份的，可書面申請公司收購其股權(quán)，公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購買權(quán)購回其所持股份。第二十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計價原則：按上年度每股帳面凈值計價。第二十一條股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，可書面申請一次性向公司轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，也可向公司轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)。轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，按*股的倍數(shù)計量轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)，但轉(zhuǎn)讓后實際持有的股份不低于*股。第二十二條公司股東在出資之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司董事、監(jiān)事、公司高級管理層成員和公司中層以上管理人員在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第二十三條股東退休的，若經(jīng)本人書面申請，可一次性將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給在本公司工作的直系親屬、子女。有多個直系親屬、子女的，

9、由一人承繼股東資格。第二十四條股東死亡后，可由其合法繼承人繼承其股權(quán)。繼承方式采取遺囑繼承或法定繼承。繼承人之間應(yīng)對股權(quán)繼承分配達(dá)成協(xié)議，并由一人承繼股東資格；未達(dá)成協(xié)議的，將不具有股東資格。繼承人也可申請轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購買權(quán)購回股東所持股份。第二十五條夫妻雙方離婚分割財產(chǎn)時，雙方可共同申請按如下方式處理其股權(quán)：（一）將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的，雙方應(yīng)達(dá)成協(xié)議，并明確由一人辦理。公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購買權(quán)購回其所持股份。（二）雙方都保留股份的，雙方應(yīng)對股權(quán)分配達(dá)成協(xié)議，并明確由一人享有股東資格。（三）一方保留股份、另一方不保留股份的，由公司按上年度每股帳面

10、凈值行使優(yōu)先購買權(quán)，購回其不保留股份一方的股份份額。第二十六條公司所購回的股份，由董事會決定，可沖減公司資本公積金，可轉(zhuǎn)讓給有貢獻(xiàn)的股東和公司內(nèi)非股東的優(yōu)秀員工認(rèn)購，受讓人按上一年度公司確定的股權(quán)價值進(jìn)行認(rèn)購。公司每年向股東代表大會報告股東和股份增減及股份處理情況，并向股東進(jìn)行公示。第六章股權(quán)變更登記第二十七條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須在公司辦理股東名冊的登記變更手續(xù)后生效。否則，公司不予認(rèn)可。第二十八條股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，需提供以下資料：（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書（簽字捺印）；（二）出資證明書原件；（三）身份證原件及復(fù)印件（簽字捺?。?；（四）辦理股權(quán)繼承的，還應(yīng)提供：1、被繼承人死亡證明書（或法院宣告死亡的生

11、效裁判文書）原件及復(fù)印件；2、繼承人基本情況的有關(guān)資料；3、經(jīng)公證的股權(quán)財產(chǎn)繼承分割協(xié)議或法院相關(guān)的生效裁判文書原件；其他有關(guān)協(xié)議。（五）辦理離婚財產(chǎn)分割股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提供：1、離婚證書原件及復(fù)印件（雙方簽字捺?。?；2、經(jīng)婚姻登記機(jī)關(guān)確認(rèn)的離婚財產(chǎn)分割協(xié)議（受讓方如單方提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，應(yīng)提供相關(guān)公證文書或法院相關(guān)的生效裁判文書原件）；其他有關(guān)協(xié)議。（六）辦理變更登記所需的其他必要材料或手續(xù)。第二十九條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)提前60日向公司提出書面申請，并按本辦法提交齊備的資料，經(jīng)公司審查批準(zhǔn)后辦理。第三十條辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序（一）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)資料交公司資產(chǎn)部，經(jīng)審查資料齊全有效后，送董事長簽發(fā)。（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的個人所得稅費，按稅法有關(guān)規(guī)定，由公司財務(wù)部代扣代繳。（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由公司資產(chǎn)部收回并注銷原出資證明書，簽發(fā)新的出資證明書。第七章紅利的分配和發(fā)放第三十一條每年由第三方會計師事務(wù)所對公司財務(wù)會計報告進(jìn)行依法審計，并向股東公示股權(quán)價值。第三十二條公司根據(jù)股東代表大會審議通過的利潤處置方案。決議分紅，應(yīng)將向股東分配的紅