投資初步盡職調(diào)查文件清單

1、達(dá)人投資與天津達(dá)人財(cái)顧投資項(xiàng)目文顧律師事務(wù)所2初步盡職調(diào)查文件清單重要提示：1 .本文件清單是在對目標(biāo)公司情況了解尚不全面的情況下編寫的，隨著調(diào)查的不斷深 入，我們有可能隨時(shí)要求目標(biāo)公司提供進(jìn)步的文件資料或說明，對此，請目標(biāo)公司 給予協(xié)助。2 .本文件清單中，除明確表示需要目標(biāo)公司做出說明的外， 均需目標(biāo)公司提供相應(yīng)的 文件資料復(fù)印件。請目標(biāo)公司盡可能以書面形式回答有關(guān)問題， 同時(shí)提供有關(guān)資料, 并保證資料的完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性，為保障工作的順利進(jìn)行，目標(biāo)公司提供的 資料寧多勿少。3 .目標(biāo)公司提供給我們的文件資料 （原件除外），均請加蓋公司公章，以表示該等文件 為公司提供。對于頁數(shù)較多的文

2、件，無需在每一頁面加蓋，可以采取如下方式：在 第一頁上加蓋公章后，加蓋騎縫章。4 .鑒于日拯公司附屬子公司和參股公司較多，下列有關(guān)資料均請同時(shí)提供目標(biāo)公司及 其附屬企業(yè)的相關(guān)資料。為便于收集和整理，我們建議：一方面，請以目標(biāo)公司附 屬企業(yè)為標(biāo)準(zhǔn)分類別準(zhǔn)備相關(guān)資料；另一方面，建議先重點(diǎn)準(zhǔn)備非剝離部分之公司 的資料，且這部分資料盡量準(zhǔn)備完整和詳細(xì)。一、基木情況1.1 目標(biāo)公司的簡介，在該簡介中請?jiān)敿?xì)說明目標(biāo)公司（包括目標(biāo)公司的前身）自設(shè)立以來的歷史沿革情況（包括但不限于股權(quán)變更、經(jīng)營范圍的實(shí)質(zhì)性改變、董事會或 管理人員的大范圍變動）以及目標(biāo)公司目前之現(xiàn)狀（包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)，組織結(jié)構(gòu)， 目標(biāo)公司

3、附屬企業(yè)結(jié)構(gòu)圖，董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的成員及其簡介）。1.2 目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)（目標(biāo)公司的分公司、控股子公司、 參股公司等，下同） 日前有效的營業(yè)執(zhí)照、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書、稅務(wù)登記證、驗(yàn)資報(bào)告、合資合同（若有） 和公司章程，如所經(jīng)營的業(yè)務(wù)需經(jīng)政府部門的許可，則請同時(shí)提供有關(guān)經(jīng)營許可證。1.3 有權(quán)部門關(guān)于同意目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)成立及進(jìn)行歷次變更（如有）的批準(zhǔn)文件，以及歷次股權(quán)變更所簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。1.4 請說明目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)成立后有無發(fā)生合并與分立、收購兼并與被收購兼并事項(xiàng)，如有，提供有關(guān)資料和法律文件。二、財(cái)務(wù)狀況2 . 1 目標(biāo)公司及附屬企業(yè)最近三年及本年度截

4、至2019 年 6 月 30 日的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表，特別請?zhí)峁?jì)報(bào)表附注） ；該等財(cái)務(wù)報(bào)表如經(jīng)審計(jì)，并請?zhí)峁┫鄳?yīng)的審計(jì)報(bào)告。2 . 2 目標(biāo)公司及附屬企業(yè)2019 年 9 月 30 日銀行帳戶對帳單，及銀行存款余額調(diào)節(jié)表（可提供主要銀行帳戶的資料） 。2 3 目標(biāo)公司及附屬企業(yè)所繳納土地出讓金和契稅的付款發(fā)票，以及其他超過RMB500 萬元的發(fā)票復(fù)印件。三、經(jīng)營管理和人事管理情況3 . 1 請說明目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)員工的基本情況， 包括但不限于員工人數(shù)、 在職情況、薪酬情況等。3 . 2 請說明目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)與員工之間是否簽訂勞動合同， 并提供勞動

5、合同樣本和目標(biāo)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、主要的技術(shù)人員和董事會秘書）的勞動合同。3 . 3 請說明目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)的職工福利政策、 職工養(yǎng)老、 失業(yè)保險(xiǎn)、 醫(yī)療保險(xiǎn)等人事制度，并提供相應(yīng)的證明文件。四、資產(chǎn)（權(quán)益） 、負(fù)債情況4 .1 請列明目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)的無形資產(chǎn)和價(jià)值較大 （我們的經(jīng)驗(yàn)通常為人民幣50 萬元以上金額，本次調(diào)查貴公司可根據(jù)實(shí)際情況確定相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)）的固定資產(chǎn)的清單（該等資產(chǎn)包括但不限于國有土地使用權(quán)、房產(chǎn)、注冊商標(biāo)、專利權(quán)和著作權(quán)、大型機(jī)器設(shè)備等） ，清單的內(nèi)容至少應(yīng)當(dāng)包括該等資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價(jià)值、所有權(quán)人及有關(guān)權(quán)屬證明的編號，并請?zhí)?/p>

6、供相關(guān)的權(quán)屬證明（包括但不限于國有土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)計(jì)、商杯證、專利權(quán)證書） ，如該等資產(chǎn)經(jīng)過評估，并請?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評估報(bào)告。4 . 2 請說明目標(biāo)公司有無就上述資產(chǎn)為自已或他人設(shè)定任何形式的抵押、 質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保，目標(biāo)公司依法行使資產(chǎn)的相關(guān)權(quán)利時(shí)有無受到任何限制的情況。4 . 3 請按照本清單第九條提供關(guān)于目標(biāo)公司投資建設(shè)房地產(chǎn)項(xiàng)目的情況。4 4 請?zhí)峁┠繕?biāo)公司重要的債權(quán)清單（我們的經(jīng)驗(yàn)通常為人民幣 100 萬元以上金額，本次調(diào)查貴公司可根據(jù)實(shí)際情況確定相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)） ，列明債務(wù)人名稱、債權(quán)金額、債權(quán)形成的依據(jù)、債權(quán)發(fā)生和到期的時(shí)間；如有逾期未償還的情形，請一并列明。5 .5 請?zhí)?/p>

7、供目標(biāo)公司重要的債務(wù)清單（我們的經(jīng)驗(yàn)通常為人民幣 100 萬元以上金額，本次調(diào)查貴公司可根據(jù)實(shí)際情況確定相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)） ，列明債權(quán)人名稱、債務(wù)金額、債務(wù)發(fā)生的依據(jù)、債務(wù)發(fā)生和到期的時(shí)間，如系借款列明借次利率；如有逾期債務(wù)，請一并列明。4 6 請說明目標(biāo)公司有無為其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供擔(dān)?；虼嬖诘钠渌胸?fù)債如抵押、質(zhì)押、保證等。4 . 7 與上述權(quán)益、負(fù)債情況相關(guān)的合同等法律文件。五、治理結(jié)構(gòu)5 . 1 請說明目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)目前董事會、 監(jiān)事會和管理層的組成， 并提供董事會、監(jiān)事會和管理層成員任職的相關(guān)文件，包括股東大會股東會相關(guān)次議、聘任協(xié)議六、納稅情況6 . 1 請說明目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)目

8、前適用的稅項(xiàng)及稅率 （包括增值稅、 所得稅、 營業(yè)稅、土地增值稅、地方稅收以及其他所有適用于目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)的稅項(xiàng)等） 。6 . 2 請說明目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)所享受的稅費(fèi)優(yōu)惠政策，并提供有關(guān)法律文件。6 . 3 請說明目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)近三年是否依法納稅，有無偷、逃、欠、漏稅的情形，是否因此受到稅務(wù)部門的行政處罰，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)處罰決定。七、投資建設(shè)的各房地產(chǎn)項(xiàng)目情況7.1 請?zhí)峁┠繕?biāo)公司及其附屬企業(yè)投資建設(shè)房地產(chǎn)項(xiàng)目清單 （包括項(xiàng)目名稱、 具體位置、建設(shè)規(guī)模、項(xiàng)目用途、開竣工日期、工程進(jìn)度等） 。7 .2 請?zhí)峁┡c各項(xiàng)目有關(guān)的申報(bào)文件、批復(fù)文件及已取得的證書。7 . 2 . 1 申報(bào)

9、規(guī)劃要點(diǎn)通知書；7 . 2 . 2 項(xiàng)日建議書及批復(fù)；7 , 2. 4 申報(bào)選址定點(diǎn)文件（包括計(jì)劃部門批準(zhǔn)立項(xiàng)的文件、申請用地的函件、工程情況的簡要說明和選址要求、擬建方案、意向位置的地形 j冬等）；7 . 2 . 5 選址規(guī)劃意見書；7 . 2 . 6 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；7 . 2 . 7 規(guī)劃設(shè)計(jì)條件通知書；7 . 2 . 8 審定設(shè)計(jì)方案通知書；7 . 2 . 9 建設(shè)工程規(guī)劃許可證；7.2.10建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)規(guī)劃征求意見函；7 .2.11項(xiàng)目控制性詳細(xì)規(guī)劃圖；7 .2.12項(xiàng)目所在地區(qū)總體規(guī)劃圖；7 .2.13國有土地使用證（如已獲得）:7 2.14開工許可證（如已獲得） ;7 .

10、2.15 銷售許可證（如已獲得） ;7 2 .16 與項(xiàng)目有關(guān)的交通、綠化等其它申報(bào)文件、批復(fù)文件及已取得的證書。7 . 3 請?zhí)峁╉?xiàng)目開發(fā)建設(shè)過程中有關(guān)合同清單和合同臺帳， 包括付款情況， 應(yīng)該與帳面 記錄能夠核對一致，并說明合同簽署各方主體名稱、合同基本內(nèi)容、履行情況（附付款收據(jù)或發(fā)票） 、是否存在違約情況等，并提供該清單中所列合同：7 . 3 . 1 國有土地使用權(quán)出讓合同；7 . 3 . 2 拆遷補(bǔ)償協(xié)議；7 . 3 . 3 勘察合同；7 . 3 . 4 設(shè)計(jì)合同；7 . 3 . 5 施工合同7 . 3 . 6 . 1 建筑主體7 . 3 . 6 . 2 市政項(xiàng)目7 . 3 . 6 .

11、 2 . 1 電配套7 . 3 . 6 . 2 . 2 水配套給水排水（雨水和污水）中水7 . 3 . 6 . 2 . 3 電話、電視、寬帶、手機(jī)放大信號7.3.6.2.4燃?xì)馀涮?.3.6.2.5采暖配套7.3.6.2.6熱水配套7.3.6 工程分項(xiàng)直接分包合同；7.3.7 供貨合同；7.3.8 業(yè)主直接采購合同，包括衛(wèi)生潔具供應(yīng)和廚具及家具供應(yīng)等；7.3.9 與項(xiàng)目有關(guān)的其他合同。7.4對于已經(jīng)對外銷售的房地產(chǎn)項(xiàng)目，請?zhí)峁╀N售情況說明和合同臺帳，說明合同簽署 各方主體名稱、履行情況（附付款收據(jù)或發(fā)票）、是否存在違約情況等。銷售合同采用 格式文本的，各項(xiàng)目請?zhí)峁┮惶缀灱s所用的、填寫完整的銷售

12、合同文本，若項(xiàng)目公司部 分已簽署合同對格式合同進(jìn)行較大修改的，亦請?zhí)峁┐祟愋薷牡暮贤?。八、重大合同及重大訴訟/仲裁/行政處罰事項(xiàng)8 .1請?zhí)峁┏厩鍐蔚诰艞l外目標(biāo)公司的其他重大合同：8 .1 .1借款合同（包括銀行融資和委托貸款）及擔(dān)保（抵押、質(zhì)押、保證等）合 同，或其他對外融資性承諾、代墊大額款項(xiàng)合同或其它融資協(xié)議；8. 1 . 2顧問合同8 . 1 . 2.1工程管理8 . 1 . 2.2工程管理8 . 1 . 2.3造價(jià)評估8 . 1 . 2.4地質(zhì)勘測8 . 1 . 2.5用地紅線測繪8 . 1 . 2.6招標(biāo)代理8 . 1 . 2.7施工圖審查8 . ! . 2.8 監(jiān)理8 . 1

13、. 2.9 設(shè)計(jì)8 . 1 . 2. 10建筑物灰線8 . 1 . 2.11環(huán)境影響評價(jià)8 . 1 . 2.12道路測量 8 . 1 . 2.13規(guī)劃監(jiān)督驗(yàn)線8. 1 . 3物業(yè)管理合同8 .1 .4與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相關(guān)的銷售、代理等合同；8 .1. 5目標(biāo)公司與供貨商簽訂的銷售收入返還或其他銷售折扣方面安排的有關(guān)協(xié) 議；8. 1.6重組、合資、合作、聯(lián)營、收購兼并等安排的相關(guān)協(xié)議；8. 1 . 7較為重要的其他協(xié)議。8.2請說明目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項(xiàng)或存在預(yù) 期將要進(jìn)入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，說明目標(biāo)公司及其附屬企業(yè)在爭議中的地位（原 告、被告、第三人、被處罰人）、對