透徹講解風(fēng)險(xiǎn)投資游戲規(guī)則

1、透徹講解風(fēng)險(xiǎn)投資游戲規(guī)則任何一個(gè)公司的創(chuàng)辦都離不開(kāi)資金。傳統(tǒng)上創(chuàng)業(yè)資金的合法來(lái)源只有兩種渠道：一種是靠積累（比如繼承遺產(chǎn)或者是自己多年的積蓄），第二種是靠借貸（比如從家人、親戚和朋友那里湊錢(qián)，或者從銀行抵押貸款）。如果要求創(chuàng)業(yè)者將自己一輩子的積蓄全部拿出來(lái)創(chuàng)業(yè)，很多人可能會(huì)知難而退，更何況最喜歡創(chuàng)業(yè)的年輕人恰恰是積蓄最少的群體。從銀行貸款必須要有財(cái)產(chǎn)可抵押，對(duì)于有房子的人來(lái)講最值錢(qián)的就是房子，但是房子一旦抵押出去很可能贖不回來(lái)，自己便無(wú)家可歸了，而且不是人人都有房子可抵押。因此，年輕人要通過(guò)這兩種傳統(tǒng)的方法獲得創(chuàng)業(yè)資金很不容易。這樣，資金就成了創(chuàng)業(yè)的瓶頸。在很多國(guó)家，包括幾乎整個(gè)歐洲，很少能看

2、到新的公司興起，原因就是沒(méi)有人愿意提供創(chuàng)業(yè)的資金。 美國(guó)是一個(gè)富于冒險(xiǎn)精神的年輕的國(guó)度。二戰(zhàn)后，尤其是六十年代后，一些愿意以高風(fēng)險(xiǎn)換取高回報(bào)的投資人發(fā)明了一種非常規(guī)的投資方式風(fēng)險(xiǎn)投資（VentureCapital Investment，or VC），在中國(guó)又簡(jiǎn)稱(chēng)風(fēng)投。風(fēng)險(xiǎn)投資和以往需要有抵押的貸款有本質(zhì)上的不同之處。風(fēng)險(xiǎn)投資不需要抵押，也不需要償還。如果投資成功，風(fēng)投資本家將獲得幾倍、幾十倍甚至上百倍的回報(bào)，如果不成功，錢(qián)就打水漂了。對(duì)創(chuàng)業(yè)者來(lái)講，使用風(fēng)險(xiǎn)投資創(chuàng)業(yè)即使失敗，也不會(huì)背上債務(wù)。這樣就使得年輕人創(chuàng)業(yè)成為可能。幾十年來(lái)，這種投資方式總的來(lái)講非常成功，硅谷在創(chuàng)造科技公司神話的同時(shí)，也創(chuàng)造

3、出另一種神話投資的神話。第一節(jié) 風(fēng)投的起源 哲學(xué)家黑格爾講：“凡是現(xiàn)實(shí)的都是合理的；凡是合理的都是現(xiàn)實(shí)的?！保ˋll that is real is rational, andall that is rational is real.）這句話在恩格斯的反杜林論中成為最有進(jìn)步意義的話。任何事情都有它發(fā)生、存在和發(fā)展的理由，當(dāng)然如果這個(gè)理由不成立了，它終究就會(huì)消亡。風(fēng)投在六十年代后（而不是二戰(zhàn)以前）在美國(guó)（而不是世界其它國(guó)家）蓬勃興起有它的社會(huì)基礎(chǔ)。第二次世界大戰(zhàn)后，美國(guó)取代英國(guó)主導(dǎo)了世界的金融業(yè)，在二戰(zhàn)后的較長(zhǎng)時(shí)間里，美國(guó)是資本的凈輸出國(guó)，比其它國(guó)家有多得多的資本可以進(jìn)行投資。傳統(tǒng)的投資方法是將

4、資本投入到股市上去（PublicEquity）或者購(gòu)買(mǎi)債券（Bonds，比如國(guó)債）。前者一百多年來(lái)的回報(bào)率平均是百分之七左右，后者就更低了（美國(guó)國(guó)債的回報(bào)率是百分之五左右）。要想獲得更大的投資收益，過(guò)去的辦法只有投入到未上市流通的企業(yè)中去（Private Equity）。由于吃過(guò) 1929 年到 1933 年經(jīng)濟(jì)大蕭條的虧，美國(guó)政府在很長(zhǎng)時(shí)間里嚴(yán)格限制銀行的各種炒作行為。直到七十年代時(shí)，閑余資本只能進(jìn)行投資，很難用于金融炒作。我們今天看到的許多純金融的一些游戲，比如對(duì)沖基金（Hedge Funds），那都是八十年代以后的事了。而對(duì)私有企業(yè)的投資大致有兩種，一種是收買(mǎi)長(zhǎng)期盈利看好但暫時(shí)遇到困難的

5、企業(yè)，比如投資大師巴菲特經(jīng)常做的就是這件事，他很成功的案例是在美國(guó)大保險(xiǎn)公司 Geico（原名政府雇員保險(xiǎn)公司，Government Employee Insurance Company）快要破產(chǎn)時(shí)，百分之百地以超低價(jià)收購(gòu)了該公司，并將其扭虧為盈，從而獲得了幾十倍的收益；另一種是投資到一個(gè)新的小技術(shù)公司中，將它做大上市或者被其它公司收購(gòu)。后者就是風(fēng)險(xiǎn)投資的對(duì)象。和抵押貸款不同，風(fēng)險(xiǎn)投資是無(wú)抵押的，一旦投資失敗就血本全無(wú)。因此，風(fēng)投資本家必須有辦法確認(rèn)接受投資的人是老老實(shí)實(shí)用這筆錢(qián)創(chuàng)業(yè)的實(shí)業(yè)家，而不是卷了錢(qián)就跑了的騙子（事實(shí)上，風(fēng)險(xiǎn)投資錢(qián)被騙的事件還時(shí)有發(fā)生）。第二次世界大戰(zhàn)后，經(jīng)過(guò)羅斯福和杜魯

6、門(mén)兩任總統(tǒng)的努力，美國(guó)建立起了完善的社會(huì)保險(xiǎn)制度（Social Security System）和信用制度（Credit System），使得美國(guó)整個(gè)社會(huì)都建立在信用（Credit）這一基礎(chǔ)之上。每個(gè)人（和每個(gè)公司）都有一個(gè)信用記錄，通過(guò)其社會(huì)保險(xiǎn)號(hào)可以查到。美國(guó)社會(huì)對(duì)一個(gè)人最初的假定都是清白和誠(chéng)實(shí)的（Innocent and Honest），但是只要發(fā)現(xiàn)某個(gè)人有一次不誠(chéng)實(shí)的行為，這個(gè)人的信用就完蛋了再不會(huì)有任何銀行借給他錢(qián)，而他的話也永遠(yuǎn)不能成為法庭上的證據(jù)。也就是說(shuō)，一個(gè)人在誠(chéng)信上犯了錯(cuò)誤，改了也不是好人。全美國(guó)有了這樣的信用基礎(chǔ)，銀行就敢把錢(qián)在沒(méi)有抵押的情況下借出去，投資人也敢把錢(qián)交給一

7、無(wú)所有的創(chuàng)業(yè)者去創(chuàng)業(yè)。不僅如此，只要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者是真正的人才，嚴(yán)格按合同去執(zhí)行，盡了最大努力，即使失敗了，風(fēng)投公司以后還會(huì)愿意給他投資。美國(guó)人不怕失敗，也寬容失敗者。大家普遍相信失敗是成功之母，這一點(diǎn)在世界其它國(guó)家很難做到（當(dāng)然，如果創(chuàng)業(yè)者是以創(chuàng)業(yè)為名騙取投資，他今后的路便全被堵死了）。美國(guó)工業(yè)化時(shí)間長(zhǎng)，商業(yè)發(fā)達(dá)，和商業(yè)有關(guān)的法律健全，也容易保護(hù)風(fēng)險(xiǎn)投資。相比其他發(fā)達(dá)國(guó)家而言，美國(guó)是一個(gè)年輕的移民國(guó)家，很多美國(guó)人是第一代移民，愛(ài)冒險(xiǎn)，而且想象力豐富，樂(lè)于通過(guò)創(chuàng)業(yè)來(lái)提升自己的社會(huì)和經(jīng)濟(jì)地位。美國(guó)的大學(xué)總體水平領(lǐng)先于世界，并且在理論研究和應(yīng)用研究方面平衡得比較好，容易做出能夠產(chǎn)業(yè)化的發(fā)明創(chuàng)造。這兩條加在

8、一起，使得風(fēng)險(xiǎn)投資人可以很方便的發(fā)掘到好的投資項(xiàng)目和人才。上述這一切原因湊到一起，就形成了風(fēng)險(xiǎn)投資出現(xiàn)和發(fā)展的環(huán)境。高回報(bào)的投資一定伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)，但反過(guò)來(lái)高風(fēng)險(xiǎn)常常并不能帶來(lái)高回報(bào)。任何一種長(zhǎng)期賺大錢(qián)的金融投資必須有它內(nèi)在的動(dòng)力做保證。股票長(zhǎng)期來(lái)講總是呈上漲趨勢(shì)，因?yàn)槿澜缃?jīng)濟(jì)在發(fā)展。風(fēng)險(xiǎn)投資也是一樣，它內(nèi)在的推動(dòng)力就是科技的不斷發(fā)展進(jìn)步。由于新的行業(yè)會(huì)不斷取代老的行業(yè)在世界經(jīng)濟(jì)中的地位，專(zhuān)門(mén)投資新興行業(yè)和技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)投資從長(zhǎng)期來(lái)講回報(bào)必定高于股市。因此風(fēng)險(xiǎn)投資看上去風(fēng)險(xiǎn)大，但是并不是賭博，它和私募基金都是至今為止收益最高的投資方式（回報(bào)率分別在15% 和 20%上下）。正是鑒于它的高回報(bào)，不斷

9、有人和單位（Institute）愿意將越來(lái)越多的錢(qián)放到風(fēng)險(xiǎn)投資基金中去，比如斯坦福大學(xué)將其退休基金的很大一部分放到在風(fēng)投公司KPBC 去投資。近三十年來(lái)，風(fēng)投基金越滾越大，從早期的一年幾萬(wàn)美元，到 2006年的每季度六七十億美元。由于風(fēng)投公司不公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)告，很難準(zhǔn)確了解美國(guó)風(fēng)投的準(zhǔn)確規(guī)模，但是普遍估計(jì) 2007 年的美國(guó)的風(fēng)投基金規(guī)模大約是二三百億美元?，F(xiàn)在，美國(guó)自己已經(jīng)消化不了全部的風(fēng)投資本了，因此這些年美國(guó)大的風(fēng)投公司也開(kāi)始在海外投資，其中相當(dāng)大一部分投在了中國(guó)和印度（歐洲的風(fēng)投至今仍然很少）。從財(cái)務(wù)和稅務(wù)上講，風(fēng)險(xiǎn)投資和傳統(tǒng)的私募基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募基金）類(lèi)似，但是它們的投資對(duì)象和方式完全

10、不同。私募的投資對(duì)象大多數(shù)是擁有大量不動(dòng)產(chǎn)和很強(qiáng)的現(xiàn)金流（Cash Flow）的傳統(tǒng)上市企業(yè)，這些企業(yè)所在的市場(chǎng)被看好，但是這些企業(yè)因?yàn)楣芾韱?wèn)題，不能盈利。私募基金收購(gòu)這些企業(yè)，首先讓它下市，然后采用換管理層、大量裁員、出售不動(dòng)產(chǎn)等方式，幾年內(nèi)將它扭虧為盈。這時(shí)或者讓它再上市，比如高盛收購(gòu)漢堡王（Burger King）后再次上市；或者將它出售，比如 Hellman & Friedman 基金收購(gòu)雙擊廣告公司Double Click，重組后賣(mài)給Google。運(yùn)作私募基金要求能夠準(zhǔn)確估價(jià)一個(gè)問(wèn)題重重的公司、具有高超的談判技巧和資金運(yùn)作本領(lǐng)，但是最關(guān)鍵的是要能擺平勞工問(wèn)題，其中最重要的是藍(lán)

11、領(lǐng)的工人和工會(huì)（因?yàn)樗侥蓟鹨坏┦召?gòu)一個(gè)公司，第一件事就是賣(mài)掉不良資產(chǎn)和大規(guī)模裁員）。從這個(gè)角度上講，私募基金是在和魔鬼打交道，但他們是更厲害的魔鬼。風(fēng)險(xiǎn)投資則相反，他們是和世界上最聰明的人打交道，同時(shí)他們又是更聰明的人。風(fēng)險(xiǎn)投資的關(guān)鍵是能夠準(zhǔn)確評(píng)估一項(xiàng)技術(shù)，并預(yù)見(jiàn)未來(lái)科技的發(fā)展趨勢(shì)。所以有人講，風(fēng)險(xiǎn)投資是世界上最好的行業(yè)。要了解風(fēng)投首先要了解它的結(jié)構(gòu)和運(yùn)作方式，然后了解風(fēng)投的結(jié)構(gòu)和決策過(guò)程。第二節(jié)風(fēng)投的結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)投資基金（Venture Capital Funds）主要有兩個(gè)來(lái)源：機(jī)構(gòu)（Institutes）和非常有錢(qián)的個(gè)人。比如哈佛大學(xué)和斯坦福大學(xué)的基金會(huì)就屬于前者。當(dāng)然，為了讓投資者放心，

12、風(fēng)險(xiǎn)投資公司自己也會(huì)拿出些錢(qián)一起投資。風(fēng)險(xiǎn)投資基金一般是由風(fēng)險(xiǎn)投資公司出面，邀集包括自己在內(nèi)的不超過(guò) 499 位投資者（和投資法人），組成一個(gè)有限責(zé)任公司（Limited Liability Company，LLC）。為了避稅，在美國(guó)融資的基金一般注冊(cè)在特拉華州，在世界上其它地區(qū)融資的基金注冊(cè)在開(kāi)曼群島（Cayman Islands）或者是巴哈(Bahamas)等無(wú)企業(yè)稅的國(guó)家和地區(qū)（如果讀者創(chuàng)業(yè)時(shí)遇到一個(gè)注冊(cè)在加州或紐約的美國(guó)基金，那一定是遇到騙子了）。為什么不能超過(guò)499人呢？因?yàn)楦鶕?jù)美國(guó)法律規(guī)定，一旦一個(gè)公司的股東超過(guò)五百人，就必須像上市公司那樣公布自己的財(cái)務(wù)情況和經(jīng)營(yíng)情況。而風(fēng)險(xiǎn)投資公

13、司不希望外界了解自己投資的去處和資金的運(yùn)作，以及在所投資公司所占的股份等細(xì)節(jié)，一般選擇不公開(kāi)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，因此股東不能超過(guò)五百人。每一輪基金融資開(kāi)始時(shí)，風(fēng)投公司要到特拉華等地注冊(cè)相應(yīng)的有限責(zé)任公司，在注冊(cè)文件中必須說(shuō)好最高的融資金額、投資的去處和目的。風(fēng)險(xiǎn)投資公司會(huì)定一個(gè)最低投資額，作為每個(gè)投資人參與這一期投資的條件。比如紅杉風(fēng)投一期融資常常超過(guò)十億美元，它會(huì)要求每個(gè)投資人至少投入兩百萬(wàn)美元。顯然，這只有機(jī)構(gòu)和非常富有的個(gè)人才能拿得出。風(fēng)險(xiǎn)投資公司每一次融資便成立一個(gè)有限責(zé)任公司，它的壽命從資金到位開(kāi)始（Close Fund）到所有投資項(xiàng)目要么收回投資、要么關(guān)門(mén)結(jié)束，通常需要十年時(shí)間，前幾年

14、是投入，后幾年是收回投資。一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司通常定期融資，成立一期期的風(fēng)險(xiǎn)基金?；馂槿w投資人共同擁有。風(fēng)險(xiǎn)投資公司自己扮演一個(gè)稱(chēng)作總合伙人的角色（General Partner），其它投資者稱(chēng)為有限合伙人（Limited Partner）?？偤匣锶顺四贸鲆欢ㄙY金外，同時(shí)管理這一輪風(fēng)險(xiǎn)基金。有限合伙人參與分享投資回報(bào)但是不參加基金的決策和管理。這種所有權(quán)和管理權(quán)的分離，能保證總投資人能夠獨(dú)立地、不受外界干擾地進(jìn)行投資。為了監(jiān)督總投資人的商業(yè)操作和財(cái)務(wù)，風(fēng)投基金要雇一個(gè)獨(dú)立的財(cái)務(wù)審計(jì)顧問(wèn)和總律師（Attorney in General），這兩個(gè)人（或者公司）不參與決策。風(fēng)險(xiǎn)投資比炒股要兇險(xiǎn)得多

15、，一旦出錯(cuò)，基本上是血本無(wú)歸。為了減少和避免錯(cuò)誤的決策，同時(shí)替有限合伙人監(jiān)督總投資人的投資和資本運(yùn)作，一個(gè)風(fēng)投基金需要有一個(gè)董事會(huì)（Board of Directors）或者顧問(wèn)委員會(huì)(Board of Advisors)。這些董事和顧問(wèn)們要么是商業(yè)界和科技界的精英，要么是其它風(fēng)險(xiǎn)投資公司的投資人。他們會(huì)參與每次投資的決策，但是決定由總投資人來(lái)做。風(fēng)險(xiǎn)投資基金的總合伙人的法人代表和基金經(jīng)理們一般都是非常懂技術(shù)的人，很多人是技術(shù)精英出身，很多人自己還成功創(chuàng)辦過(guò)科技公司。比如被稱(chēng)為世界風(fēng)投之王的約翰.多爾（John Doerr）原來(lái)是英特爾公司的工程師。中國(guó)最大最好的兩個(gè)風(fēng)投公司北光（Northe

16、rn Light）和賽伯樂(lè)（Cybernaut）的創(chuàng)始人以前都是非常成功的企業(yè)家。比如創(chuàng)辦北極光創(chuàng)投的鄧峰和柯巖博士，原來(lái)是世界上最大的網(wǎng)絡(luò)防火墻公司 Netscreen 的創(chuàng)始人，同時(shí)是網(wǎng)絡(luò)安全的專(zhuān)家。賽伯樂(lè)的創(chuàng)始人朱敏博士是世界上最大的電話電視會(huì)議技術(shù)和服務(wù)公司 Webex的創(chuàng)始人。為了確保對(duì)最先進(jìn)技術(shù)的了解，風(fēng)險(xiǎn)投資公司會(huì)招很多技術(shù)精英，同時(shí)還會(huì)請(qǐng)外面的技術(shù)顧問(wèn)，比如斯坦福大學(xué)的教授，一起來(lái)幫助評(píng)估每一項(xiàng)投資。風(fēng)險(xiǎn)投資基金一旦進(jìn)入被投的公司后，就變成了該公司的股份。如果該公司關(guān)門(mén)了，相對(duì)于公司創(chuàng)始人和一般員工，風(fēng)投基金可以優(yōu)先把公司財(cái)產(chǎn)變賣(mài)后的錢(qián)拿回去。但是，這時(shí)能拿回的錢(qián)通常比零多不了

17、多少。如果投資的公司上市或者被收購(gòu)，那么合伙人或者直接以現(xiàn)金的方式回收投資，或者獲得可流通的股票。這兩種方式各有利弊，都有可能被采用。前者一般針對(duì)較小的基金和較少的投資，總合伙人會(huì)在被投資的公司上市或者被收購(gòu)后的某一個(gè)時(shí)間（一般是在解禁期Lock Period 以后）將該基金所擁有的全部股票賣(mài)掉，將收入分給各個(gè)合伙人。這樣基金管理的成本較低。但是，如果基金占得股份較大，比如風(fēng)險(xiǎn)投資在很多半導(dǎo)體公司中常常占到股份的一半以上，這種做法就行不通了。因?yàn)樯鲜泻蠼y(tǒng)統(tǒng)賣(mài)掉其擁有的股票，該公司的股價(jià)會(huì)一落千丈。這時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資的總合伙人必須將股票直接付給每個(gè)合伙人，由每個(gè)合伙人自己定奪如何出售股票。這么一來(lái)，

18、就避免了股票被同時(shí)拋售的可能性。雖然這么做基金管理的成本（主要是財(cái)務(wù)上的成本）增加了不少，但是大的風(fēng)投公司必須這么做，比如KPCB 和紅杉風(fēng)投在 Google 上市 180 天后，各自擁有幾十億美元 Google 股票，如果這些股票一下子涌到股市上，就會(huì)造成 Google 股票的大跌，于是兩家風(fēng)投將股票分給了有限合伙人，由他們自行處理。事實(shí)上大部分合伙人并沒(méi)有拋售，結(jié)果 Google 的股票在 180 天后不降反漲。為了降低風(fēng)險(xiǎn)，一輪風(fēng)投基金必須要投十幾家到幾十家公司。當(dāng)然，為了投十家公司，基金經(jīng)理可能需要考察幾百家公司，這筆運(yùn)作的費(fèi)用不是個(gè)小數(shù)，必須由有限合伙人出，一般占整個(gè)基金的2%。風(fēng)投

19、公司總合伙人為了掙錢(qián)，還要從有限合伙人賺到的錢(qián)中提取一部分利潤(rùn)，一般是基本利潤(rùn)（比如 8%）以上部分的20%。比如某個(gè)風(fēng)投基金平均每年賺了 20% 的利潤(rùn)，總合伙人將提取（20%-8%）×20%=2.4%，外加 2% 的管理費(fèi)共4.4%，而有限合伙人得到的回報(bào)其實(shí)只有15.6%，只相當(dāng)于總回報(bào)的四分之三。因此，風(fēng)投公司的收費(fèi)其實(shí)是非常高昂的。管理風(fēng)投基金的風(fēng)投公司本身也是個(gè) LLC，其最高管理者就是風(fēng)投公司的合伙人了（Partner）。風(fēng)投公司本身不會(huì)有什么CEO、總裁之類(lèi)的頭銜（有這些頭銜的風(fēng)投公司一定是冒牌貨），風(fēng)投公司的合伙人不僅在風(fēng)投公司內(nèi)部地位崇高，而且在科技界呼風(fēng)喚雨，比

20、如KPCB 的合伙人約翰•多爾就是Google、太陽(yáng)、亞馬遜等多家上市公司和更多未上市公司的董事。在風(fēng)投剛剛進(jìn)入中國(guó)時(shí)，發(fā)生過(guò)這樣一件趣事。在一次風(fēng)險(xiǎn)投資研討會(huì)上，來(lái)了很多公司的CEO、總裁等“貴賓”，禮儀小姐一看這些人的職務(wù)，便把他們請(qǐng)到前排入座。后來(lái)來(lái)了一位客人，禮儀小姐一打聽(tīng)是什么合伙人，便把他安排到后面一個(gè)不起眼的角落里就座。這位合伙人沒(méi)說(shuō)什么就在后排坐下了。結(jié)果那些CEO 和總裁們看他坐到了最后，誰(shuí)都不敢往前面坐了，因?yàn)檫@些 CEO和總裁們所在的公司都是他投資的，而他們的職位也是他任命的。由此可見(jiàn)風(fēng)投合伙人在業(yè)界的影響。大的風(fēng)險(xiǎn)投資公司每一輪融資的資金都很多，比如紅

21、杉風(fēng)投一輪基金動(dòng)輒十幾億美元，如果每家公司只投資一兩百萬(wàn)美元，一來(lái)沒(méi)有這么多公司可供投資，二來(lái)即使有，總合伙人要在幾年里審查幾千幾萬(wàn)家公司，也是明顯不現(xiàn)實(shí)的，因此它們每一筆投資不能太??；而另一方面，新成立的公司本身都很小，尤其是初期，它們只需要融資幾十萬(wàn)甚至幾萬(wàn)美元就可以了，大風(fēng)險(xiǎn)投資公司就不會(huì)參與。對(duì)于這些公司的投資就由一類(lèi)特殊的風(fēng)險(xiǎn)投資商天使投資人來(lái)完成。天使投資（Angel Investment）本質(zhì)上是早期風(fēng)險(xiǎn)投資。天使投資人，簡(jiǎn)稱(chēng)天使，常常是這樣一些有錢(qián)人：他們很多人以前成功地創(chuàng)辦了公司，對(duì)技術(shù)很敏銳，又不愿意再辛辛苦苦創(chuàng)業(yè)了，希望出錢(qián)讓別人干。在硅谷這樣的人很多，他們的想法就是“不

22、愿意當(dāng)總（經(jīng)理），只肯當(dāng)董（事）”。一些天使投資人獨(dú)立尋找項(xiàng)目，進(jìn)行投資，但是更多的情況是幾個(gè)人湊到一起組成一個(gè)小的有限責(zé)任公司 LLC 或者有限伙伴關(guān)系（Limited Partnership，簡(jiǎn)稱(chēng) LP），通常稱(chēng)作天使投資社 Angel Firm 來(lái)共同投資。天使投資社的經(jīng)營(yíng)管理方法千差萬(wàn)別，有的是大家把錢(qián)湊在一起，共同投資；有的是每個(gè)人自己選項(xiàng)目各自投資，同時(shí)介紹給社里，社里會(huì)加倍投入（Match）該天使投資人所投金額。其實(shí)，約翰.多爾和麥克.莫利茲投資 Google 是就是采用這種策略，他們兩人每人從自己口袋里拿出一些錢(qián)投給Google，同時(shí)他們所在的KPCB和紅杉風(fēng)投拿出同樣（可能更

23、多）的錢(qián)也投到了Google上。當(dāng)然，有些天使投資社管理更靈活，當(dāng)某個(gè)天使投資人投資一個(gè)公司后，其他合伙人可以選擇跟進(jìn)（Follow），也可以不跟進(jìn)（Pass），沒(méi)有什么義務(wù)，大家坐到一起只是為了討論一下問(wèn)題而已，共同使用一個(gè)律師和會(huì)計(jì)。 了解了風(fēng)險(xiǎn)投資的管理結(jié)構(gòu)，接下來(lái)讓我們看看天使投資人和風(fēng)險(xiǎn)投資公司是如何投資的第三節(jié) 風(fēng)投的過(guò)程   風(fēng)險(xiǎn)投資的過(guò)程其實(shí)就是一個(gè)科技公司創(chuàng)辦的過(guò)程。在美國(guó)，一個(gè)新興的科技公司（Startups）的創(chuàng)業(yè)過(guò)程通常是這樣的：來(lái)自思科公司的工程師山姆和IBM公司的工程師強(qiáng)尼發(fā)明了一種無(wú)線通信的技術(shù)，當(dāng)然這種技術(shù)和他們所在公司的核心業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)，兩人覺(jué)

24、得這種技術(shù)很有商業(yè)前景，他們就寫(xiě)了個(gè)專(zhuān)利草案，又花五千美元找了個(gè)專(zhuān)利律師，向美國(guó)專(zhuān)利局遞交了專(zhuān)利申請(qǐng)（關(guān)鍵之一，知識(shí)產(chǎn)權(quán)很重要）。兩個(gè)人下班后以及周末的所有時(shí)間全泡在山姆家的車(chē)庫(kù)里用模擬軟件 Matlab 進(jìn)行模擬，證明這種技術(shù)可以將無(wú)線通信速度提高五十倍（關(guān)鍵之二，是否有數(shù)量級(jí)的提高是衡量一項(xiàng)新技術(shù)是革命性的還是革新性的關(guān)鍵。）兩個(gè)人想了好幾種應(yīng)用，比如代替現(xiàn)有的計(jì)算機(jī) Wifi，或者用到手機(jī)上，于是在原有的專(zhuān)利上又添加了兩個(gè)補(bǔ)充性專(zhuān)利。強(qiáng)尼和山姆于是拿著自己做的 Powerpoint 投影膠片、實(shí)驗(yàn)結(jié)果和專(zhuān)利申請(qǐng)材料到處找投資者，在碰了七八次壁以后，找到了山姆原來(lái)的老板，思科早期雇員亞平。

25、亞平從思科發(fā)了財(cái)后不再當(dāng)技術(shù)主管了，自己和幾個(gè)志同道合的有錢(qián)人一起在做天使投資人。亞平和不下百十來(lái)個(gè)創(chuàng)業(yè)者談過(guò)投資，對(duì)新技術(shù)眼光頗為敏銳，發(fā)現(xiàn)山姆和強(qiáng)尼的技術(shù)很有獨(dú)到之處，但是因?yàn)樯侥泛蛷?qiáng)尼講不清楚這種技術(shù)的具體商業(yè)前景在哪里，建議他們找一個(gè)精通商業(yè)的人制定一個(gè)商業(yè)計(jì)劃 Business Plan（關(guān)鍵之三，商業(yè)計(jì)劃很重要）。強(qiáng)尼找到做市場(chǎng)和銷(xiāo)售的朋友迪克，并向迪克大致介紹了自己的發(fā)明，希望迪克加盟共同開(kāi)發(fā)市場(chǎng)。迪克覺(jué)得和這兩個(gè)人談得來(lái)，愿意共同創(chuàng)業(yè)。這時(shí)出現(xiàn)了第一次股權(quán)分配問(wèn)題。到目前為止，所有的工作都是山姆和強(qiáng)尼做的，兩個(gè)人各占未來(lái)公司的 50% 股權(quán)和投票權(quán)。迪克加盟后，三個(gè)人商定，如果

26、迪克制定出一個(gè)商業(yè)計(jì)劃書(shū)，他將獲得 20% 的股權(quán)，山姆和強(qiáng)尼將減持到40%。迪克經(jīng)過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，山姆和強(qiáng)尼的發(fā)明在高清晰度家庭娛樂(lè)中心的前景十分可觀，于是制定了可行的商業(yè)計(jì)劃書(shū)，并得到了 20% 的股權(quán)。三個(gè)人到目前為止對(duì)今后公司的所有權(quán)見(jiàn)下表。三個(gè)人再次找到亞平，亞平請(qǐng)他的朋友，斯坦福大學(xué)電機(jī)工程系的查理曼教授作了評(píng)估，證實(shí)了山姆等人的技術(shù)是先進(jìn)的并有相當(dāng)?shù)膹?fù)雜度，而且有專(zhuān)利保護(hù)，別人不易抄襲模仿。亞平覺(jué)得可以投資了，他和他的天使投資團(tuán)覺(jué)得山姆、強(qiáng)尼和迪克的工作到目前為止值（未融資前）一百五十萬(wàn)美元，而三個(gè)創(chuàng)業(yè)者覺(jué)得他們的工作值二百五十萬(wàn)，最后商定定價(jià)二百萬(wàn)（注：對(duì)公司的估價(jià)方法有按融資前估

27、價(jià)，即Pre-Money ，和融資后估價(jià)，即 Post-Money 兩種。從本質(zhì)上講，這兩種方法是一樣的，我們這里的估計(jì)都以Pre-Money 來(lái)計(jì)算）。亞平和他的投資團(tuán)投入五十萬(wàn)，占到股份的 20%。同時(shí)，亞平提出下列要求：1、亞平要成為董事會(huì)成員；2、山姆、強(qiáng)尼和迪克三人必須從原有公司辭職，全職為新公司工作。并且在沒(méi)有新的投資進(jìn)來(lái)以前，三個(gè)人的工資不得高于每月四千美元；3、山姆等三人的股票必須按月在今后的四年里逐步獲得（Vested），而不是在公司成立時(shí)立即獲得。這樣如果其中有人離開(kāi)了，他只能得到一部分股票；  4、如果有新的任何融資行為必須通知亞平的天使投資團(tuán)。現(xiàn)在山姆等人就必

28、須正式成立公司了。為了將來(lái)融資和開(kāi)展業(yè)務(wù)方便起見(jiàn)，他們?cè)谔乩A州注冊(cè)了賽通科技有限公司。山姆任董事會(huì)主席、迪克和亞平任董事。山姆任總裁，強(qiáng)尼任主管技術(shù)的副總裁兼首席技術(shù)官，迪克任主管市場(chǎng)和營(yíng)銷(xiāo)的副總裁。三個(gè)人均為共同創(chuàng)始人。公司注冊(cè)股票一千五百萬(wàn)股，內(nèi)部核算價(jià)格每股二十美分。在亞平投資后（的那一瞬間），該公司的內(nèi)部估計(jì)已經(jīng)從兩百萬(wàn)增加到二百五十萬(wàn)，以每股二十美分計(jì)算，所有股東的股票只占到 1250萬(wàn)股（250萬(wàn)/0.2=1250萬(wàn)）。那么為什么會(huì)多出來(lái) 250萬(wàn)股，它們并沒(méi)有相應(yīng)的資金或者技術(shù)做抵押，這些股票的存在實(shí)際上稀釋了（Dilute）所有股東的股權(quán)。為什么公司自己要印這些空頭鈔票呢？因

29、為它們必須留出來(lái)給下面的用途：  1、由于山姆等人的工資很低，他們將根據(jù)自己的貢獻(xiàn)，拿到一部分股票作為補(bǔ)償；  2、公司正式成立后需要雇人，需要給員工發(fā)股票期權(quán)；3、公司還有一些重要的成員沒(méi)有進(jìn)來(lái)，包括CEO，他們將獲得相當(dāng)數(shù)量的股票。   現(xiàn)在，該公司各位股東股權(quán)如下：接下來(lái)，山姆等人辭去以前的職務(wù)，全職創(chuàng)業(yè)。公司很成功，半年后做出了產(chǎn)品的原型（Prototype）。但是，50萬(wàn)投資已經(jīng)花完了，公司也發(fā)展到 20 多人。250 萬(wàn)股票也用去了 150萬(wàn)股。這時(shí)，他們必須再融資。由于該公司前景可觀，終于得到了紅杉風(fēng)投的青睞。紅杉風(fēng)投為該公司作價(jià) 1500萬(wàn)美元，這時(shí)，該公司的股票每股值 1 美元了，比亞平投資時(shí)漲了四倍。紅杉同意投資 500 萬(wàn)美元，占 25%，這樣總股數(shù)增加到2000 萬(wàn)股。同時(shí)，紅杉風(fēng)投將委派一人到該公司董事會(huì)任職。山姆等人還答應(yīng)，由紅杉風(fēng)投幫助尋找一位職業(yè)經(jīng)理人做公司的正式CEO。雙方還商定，融資后再稀釋 5%，即 100 萬(wàn)股，為以后的員工發(fā)期權(quán)?，F(xiàn)在該公司股權(quán)如下：讀者也許已經(jīng)注意到，紅杉風(fēng)投現(xiàn)在已經(jīng)成為了最大的股東。兩年后，該公司的樣品研制成功，并獲得東芝公司的訂單，同時(shí)請(qǐng)到了前博通公司的 COO