論信用證法律適用的發(fā)展新趨勢

1、論信用證法律適用的發(fā)展新趨勢以司法判例為視角徐冬根 上海交通大學凱原法學院 教授關鍵詞: 信用證/法律適用/新趨勢/UCP600/統(tǒng)一商法典內容提要: 根據當事人意思自治原則,信用證的當事人,即信用證開證行與信用證受益人,可以選擇UCP600或者相關國家的國內實體法作為信用證的準據法。如果當事人未作選擇的,法院應適用與信用證有最密切聯系的國家的法律。而確定最密切聯系地的核心是界定信用證的履行地。英美國家司法判例表明,法院對信用證履行地的界定經歷了從付款地到信用證開證地的發(fā)展歷程,體現了信用證法律適用的新趨勢。而美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)第5-116(b)將信用證履行地界定為信用證開證行所在地,

2、并規(guī)定適用信用證開證行所在地國家的法律,進一步佐證了這種新趨勢。以國際商會跟單信用證統(tǒng)一慣例(UCP)為代表的信用證法律制度經歷了一個漫長而緩慢的發(fā)展階段,從1929年產生跟單信用證統(tǒng)一慣例到今天的80多年間,信用證的法律制度處于不斷地演進、完善和變化之中。同樣,信用證的法律適用制度也處在不斷演進、完善和變化之中。英美國家司法判例表明,法院在確定與信用證有最密切聯系的法律時,對信用證的最密切聯系地(信用證履行地)的界定經歷了從付款地到信用證開證地的發(fā)展歷程。本文將通過司法判例和示范法的變化來歸納和分析信用證法律適用發(fā)展的這種新趨勢。一、當事人自愿選擇信用證所適用法律的問題無論將商業(yè)信用證(注釋

3、1：For cases providing general definitions of a commercial letter of credit see,e.g.,East Girard Sav.A ssn v.Citizens Natl Bank&Trust Co.,593F.2d 598,601-02(5 th Cir.1979);Venizelos,S.A.v.Chase Manhattan Bank,425 F.2d 461,464-65(2d.Cir.1970);Voest-Alpine Intl Corp.v.Chase Manhattan Bank,N.A.,545

4、F.Supp.301,303-04(S.D.N.Y.1982);Consolidated A lum inum Corp.v.Bank of Va.,544 F.Supp 386,393-95(D.Md.1982).)交易視為商業(yè)銀行的國際單證業(yè)務,還是視作貿易公司的國際貿易支付方式,信用證法律關系均屬于國際民商事法律關系。根據國際私法中當事人意思自治原則,信用證的當事人,即信用證開證行(注釋2：“Issuer”is defined as“a bank orotherperson that issues a letter of credit.”U.C.C.§5-102(a)(9)(1

5、995).In otherwords,provided thebeneficiary-seller comp lies with the term s of the letter of credit,the issuer is the party committed to honoring the beneficiary-sellers demands for payment under the letter of credit.)與信用證受益人(注釋3：“Beneficiary”is defined as“any person who under the termsof a letter o

6、f credit is entitled to have its complying presentation honored.”U.C.C.§5-102(a)(3)(1995).),有權通過各種合法的方式,對調整信用證糾紛所適用的法律作出選擇。國際商會2007年5月19日通過的跟單信用證統(tǒng)一慣例600號(Uniform Customs and Practice for Docum entary Credits,ICC Publication No.600,以下簡稱“UCP600”)和美國統(tǒng)一州法全國委員會(National Conference of Comm issioners

7、on Uniform StateLaws)與美國法學會(American Law Institute)1995年共同修訂的美國統(tǒng)一商法典(注釋4：美國統(tǒng)一商法典不是由專門的立法機關組織編纂的,它只是一個“標準法典”或“標本法典”,是向各州的立法機關推薦的一個建議性法律文件;它對各州的商法典并沒有支配和統(tǒng)領關系,非經各州批準,不對該州產生法律效力。但是,美國統(tǒng)一商法典又是一部受到人們廣泛推崇的法典,在美國法律制度中具有特殊的法律地位。)第五篇(信用證篇)(The Uniform Commercial Code,Revised Article 5,L etter of C red it,下稱“美國

8、統(tǒng)一商法典(信用證篇)”)(注釋5：The current version of Article 5 of the U.C.C.wasadopted in August,1995 after four years of revisions.),是目前調整信用證關系的兩個主要的法律淵源。前者為國際慣例,后者為國內示范法。UCP600承認當事人的意思自治原則,認可當事人在信用證中對UCP600的選擇。UCP600在其第一條規(guī)定，“跟單信用證統(tǒng)一慣例,2007年修訂本,國際商會第600號出版物,適用于所有在正文中標明按本慣例辦理的跟單信用證(包括本慣例適用范圍內的備用信用證)。除非信用證中另有規(guī)定,

9、本慣例對一切有關當事人均具有約束力?！边@其中明確規(guī)定“適用于所有在信用證文本中標明按本慣例辦理的跟單信用證”。就UCP作為國際慣例本身來說,它接受了“當事人選擇”的沖突規(guī)則 1,也就是說,在當事人在信用證文本中標明適用該慣例的情況下,該慣例對有關當事人具有法律約束力。美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)也承認當事人的意思自治原則,確認當事人有權通過明示選擇的方式確定信用證所適用的法律 2。美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)有關法律選擇的條文是第5-116條。根據美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)第5-116條(a)的規(guī)定,信用證當事人有權自由選擇解決信用證爭議所適用的法律。根據美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)的規(guī)定,當事人可

10、以就信用證法律適用的選擇問題專門訂立特別協(xié)議,也可以在信用證、保兌書或其他承諾性法律文件中專門設置一個法律選擇條款。(一)當事人選擇UCP600作為信用證準據法(注釋6：準據法,是指經沖突規(guī)范指定援引用來具體確定國際民商事法律關系當事人權利義務的特點的實體法律,包括國內實體法、國際條約和國際慣例。參見黃進主編，國際私法,法律出版社2005年第2版,第221頁。)的法律效力在信用證支付實務中,對于信用證開證行與受益人之間的法律適用,當事人大多數情況下均選擇UCP,現行的UCP是從2007年7月1日起開始實施的UCP600。當信用證的當事人選擇適用UCP時,UCP的法律效力如何?這需要從幾個方面來

11、考慮，第一,UCP本身如何對待當事人的意思自治;第二,各國國內立法如何對待當事人選擇UCP?對于UCP本身如何對待當事人的意思自治這個問題,上述UCP600第一條的規(guī)定,本身已經作出了正面的回答。第二個問題,各國國內立法對當事人選擇UCP的態(tài)度如何,目前,各國有關國際私法的立法均支持當事人意思自治原則,如我國民法通則第一百四十五條的規(guī)定。美國是世界上少數制訂有信用證法律適用條款的國家。美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)明確規(guī)定允許當事人選擇UCP。如果信用證當事人明示選擇適用UCP600,UCP600就成為信用證當事人的準據法(注釋7：See U.C.P.600 art.1(2007).)。美國統(tǒng)一商

12、法典(信用證篇)不但認可當事人的這種法律適用的選擇權,而且還確認了UCP600等國際慣例具有優(yōu)先于美國國內法適用的效力。美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)第5-116條3款明確規(guī)定,信用證、保兌書或其他承諾性法律文件中如果明確選擇了適用UCP,而該信用證、保兌書或其他承諾性法律文件依據沖突規(guī)范的指引又適用美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)關于信用證的規(guī)定,且UCP的條文與美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)條文的規(guī)定發(fā)生沖突,除了不得違背美國法律的強制性規(guī)范外(注釋8：這些強制性規(guī)范是指美國統(tǒng)一商法典第1-102(3)條中的“禁止合同當事人排除誠實信用(good faith)、盡職(diligence)、合理(reas

13、onableness)和謹慎(care)等法律義務”。See U.C.C.§1-102(3)(1995).),優(yōu)先適用UCP。(二)當事人選擇內國實體法作為信用證準據法的法律效力當然,根據意思自治原則,當事人也可以選擇適用除UCP600之外的其他內國法律作為信用證法律關系的準據法。美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)允許當事人作出這樣的選擇,但是當事人所選擇的適用于信用證法律關系的法律,不得違背所選法律所屬國家的強制性規(guī)范和公共秩序。美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)第5-116條規(guī)定,當事方雖然選擇某一內國法律作為信用證的準據法,但如果當事人所選擇的法律違背了當地的公共政策或直接與聯邦法相沖突,該選

14、擇無效(注釋9：紐約州法律修改委員會建議該州采納新修訂的美國統(tǒng)一商法典第五章時曾指出，法院將不會強制執(zhí)行當事人所選擇的與公共政策相違背的法律。)。二、司法判例對信用證法律適用中最密切聯系地的認定根據國際私法的一般原則,如果信用證交易當事人沒有對信用證糾紛所適用的法律作出選擇,或者雖然當事人選擇了UCP600作為信用證的準據法,但是信用證糾紛的爭議問題超出了UCP600能夠規(guī)范的范圍,則法院應適用與信用證法律關系有最密切聯系地或最大利益地國家的法律為其準據法。但是究竟什么是最密切聯系和最大利益?實踐中存在著兩種不同的觀點和做法,這兩種觀點和做法最大的分歧就是對信用證履行地(place of pe

15、r2formance)的界定。(一)以付款地為履行地一種意見認為,信用證的履行地應為議付行或者付款銀行的所在地暨信用證的議付地或者付款地(place of payment as place of performance)。英美法系的學者普遍主張適用議付行向受益人付款地的法律,即主張信用證的履行地就是信用證的議付地或者結算地,因此信用證支付糾紛應適用信用證議付地或者結算地的法律(注釋10：See Franck Chantayan，Choice of Law Under Revised Article 5 of The Uniform Commercial Code 5-116,14 St.Joh

16、ns J.L.Comm.199(1999).See also George P.Graham,International Commercial Letters of Credit and Choice of Law，So W hose Law Should App ly Anyway?47 W ayne L.Rev.201(2001).前者主張紐約州統(tǒng)一商法典立法不要采納美國統(tǒng)一商法典之第5-116的條款;后者強烈反對統(tǒng)一商法典(信用證篇)之第5-116(b)對信用證法律適用作出相反規(guī)定。)。這種觀點認為,信用證是一種獨立的合同,其獨立性表現在它為受益人和銀行之間創(chuàng)設了一種單據買賣關系。這種單

17、據買賣交易的經濟價值和功能在于實現向受益人付款。賣方在交付貨物后獲得價款的保證,這是信用證制度的核心。因此,調整信用證糾紛的準據法,就是受益人將信用證規(guī)定的單據提交給議付行或者通知行并要求議付行或者通知行承兌或付款的地方的法律。早期,英美法院的司法實施也主要持這種觀點。1975年美國法院所處理的J.Zeevi&Sons,L td.v.Grindlays B ank(Uganda)L td.案中(注釋11：333 N.E.2d 168(N.Y.1975).),美國法院認為信用證的履行地是信用證的議付地或者議付行的付款地。這些法院主張,外國的信用證開證行不能援引開證行所在地國家(開證行本國

18、)的法律來免除其信用證項下的付款義務。在案中,以色列J.Zeevi&Sons公司(下稱“以色列公司”)因與烏干達公司交易而收到烏干達的Grindlays B ank(Uganda)L td.(下稱“烏干達銀行”)一張金額為$406 846.80不可撤銷的信用證。烏干達銀行指定以它在紐約的第一花旗銀行(First National City Bank)賬戶內的款項來償還議付行議付信用證的款項。在烏干達銀行開出了信用證之后,烏干達政府命令烏干達銀行不得向以色列公司或國民支付外匯。此前,美國紐約化學銀行(Chemical New YorkCorp.)已經根據以色列公司所提交的信用證和全套單證

19、,向以色列公司議付了烏干達銀行信用證項下的全部貨款。第一花旗銀行接到烏干達銀行所傳達的烏干達政府命令后,拒絕向議付行紐約化學銀行償付信用證項下的已議付款項。為此,以色列公司在美國紐約州法院起訴烏干達銀行,要求支付信用證項下貨款。烏干達銀行主張本案應當適用烏干達法律,請求法院駁回以色列公司的訴訟請求。紐約州法院認為，信用證訴訟應“適用與信用證有最大利益(the greatest interest)的法律”。本案中,紐約作為國際金融中心,在保護其全球金融中心地位方面具有絕對的重大利益,而且當事人同意用美元作為支付貨幣。上述各種因素均表明本案與美國以及紐約有最大利益,因此本案應適用信用證的付款地(紐

20、約州)的法律(注釋12：See 333 N.E.2d 173(N.Y.1975).)。最后,紐約法院拒絕適用信用證開證行所在地(烏干達)的法律,而是適用了信用證的付款地(紐約州)的法律,拒絕被告烏干達銀行提出的要求根據烏干達政府命令免除烏干達銀行對以色列公司支付信用證項下$406 846.80的付款義務。在英國上訴法院1981年所處理的Power CurberIntl L td.v.Natl Bank of Kuwait S.A.K.(注釋13：1 W.L.R.1233(C.A.1981).)一案中,英國法院以及著名的丹寧大法官(Lord Denning)也持這種觀點,認為信用證應以付款地為履

21、行地。在本案中,一家美國北卡羅來納州公司PowerCurber Intl L td.(下稱“美國公司”)同意賣機器給一家科威特公司Hammoudeh&Al Fulaij GeneralTrading&Contracting Co.WLL.(下稱“科威特公司”)。買賣合同的部分價款要在機器裝船后一年才能支付,并以科威特公司的開戶行科威特國家銀行簽發(fā)的、金額為$75 794.46的不可撤銷信用證為支付方式?？仆貒毅y行指定以它在紐約的美洲銀行(Bank ofAmerica)賬戶內款項用以償還議付行議付信用證的款項。在美國公司將貨物裝船運往科威特公司后,科威特公司收到科威特法院的禁

22、令,禁止科威特國家銀行兌付信用證。美國公司未能收到科威特國家銀行信用證項下的貨款,為此它在英國法院對科威特國家銀行提起訴訟。被告科威特國家銀行抗辯說,信用證簽發(fā)地是信用證的履行地,本案應適用信用證的簽發(fā)地國家的法律,即科威特法律。大法官丹寧勛爵和大法官格里菲斯勛爵不同意被告科威特國家銀行的抗辯。丹寧勛爵指出，對于普通債務,債務人可以在他居住的地方支付;但是,在信用證下的支付,必須在“它事實上可以交單付款的地方支付”(注釋14：A letter of credit must be paid in“the p lace where it is in fact payable against doc

23、uments.”See id.at 1240(Lord Denning).)。受理本案的英國上訴法院全體法官一致認為,科威特國家銀行應當承兌美國公司的信用證。因此,科威特國家銀行不應被免除對美國公司支付$75 794.46貨款的付款義務。本案的爭議焦點之一就是受益人與開證行之間信用證關系的法律適用。如果適用科威特法律,則科威特銀行可依科威特法院禁令抗辯并拒絕付款;如果適用北卡羅來納州法律,則按科威特法律作出的法院禁令將對本案不適用。英國上訴法院判決該信用證應適用信用證的履行地法,即美國北卡羅來納州的法律。丹寧大法官就此指出，信用證的履行地就是銀行(包括代理或代表開證行)根據信用證收益人提交的信

24、用證單據進行承兌或付款的地點。(二)以信用證簽發(fā)地為履行地另一種意見認為,信用證的履行地應為開證行所在地暨信用證的簽發(fā)地(place of Issuance as place of perform ance),因此信用證應適用信用證開證行的所在地或信用證簽發(fā)地國家的法律 3。主張適用開證行所在地國家的法律的主要理由在于，首先,開證行所在地國家的法律與信用證的成立和履行具有不可替代的重要關系,開證行所在地是申請人與開證行之間代理開證的要約和承諾的完成地,也是信用證關系的產生和最終了結的地方。無論開證行以外的通知行、議付行或保兌行是否向受益人付款,信用證項下的付款義務源自于開證行的開證行為,并由開

25、證行最終承擔和履行而終結。其次,信用證一旦開出,開證行所在地這一連結點便是明確和穩(wěn)定的。因此,適用開證行所在地法律這一沖突規(guī)范的優(yōu)點在于它可以適用于各種不同信用證交易,而無論其中涉及哪些銀行,也無論這些銀行位于何處以及是否向受益人實際支付了款項 4。反之,如果適用付款地法,由于信用證項下受益人實際取得付款的地點有時無法預先確定,有時僅僅是為了方便向受益人付款才設定的,有時信用證受益人可以向不特定的任何銀行議付,或者發(fā)生議付之后的整套信用證單證的背書轉讓等情況。付款地是不確定的,因此將付款地視為信用證的履行地是不合適的。這方面的代表案例有美國紐約地區(qū)上訴法院1981年所處理的RSB Manufa

26、cturing Corp.v.Bank of Baroda案(注釋15：9 B.R.414(Bankr.S.D.N.Y.1981),affd,15 B.R.650(Bankr.S.D.N.Y.1981).)。在該案中,一家美國機械供應商RSB Manufacturing Corp.(下稱“美國公司”)簽訂合同將貨物賣給一家印度工業(yè)公司Elegant Industries Pvt.Ltd.ofBombay(下稱“印度公司”)。為了確保收取合同價款,美國公司要求印度公司以商業(yè)信用證方式支付。為此,印度巴魯達銀行(Bank of Baroda,下稱“印度巴魯達銀行”)孟買分行應印度公司的要求,開出一

27、張不可撤銷信用證,并指定美國紐約化學銀行(Chemical New York Corp.)作為通知行和付款行。在印度巴魯達銀行孟買分行開出了信用證后,印度公司提出信用證的基礎合同國際貨物買賣合同中存在欺詐,為此印度公司從印度孟買高級法院獲得了臨時禁令,禁止印度巴魯達銀行孟買分行以任何形式對價款為$63 500的信用證付款。而信用證的受益人對禁令并不知情,將國際貨物買賣合同項下的貨物裝船運送給印度公司。在貨物裝船之后,美國紐約化學銀行和印度巴魯達銀行紐約分行獲悉印度法院的禁令,拒絕受益人根據信用證提交的付款請求。美國公司在紐約南區(qū)破產法院(bankruptcycourt)對美國紐約化學銀行、印度

28、巴魯達銀行紐約分行、印度公司提起訴訟。美國紐約南區(qū)破產法院提出，“本案的爭議焦點在于由外國銀行簽發(fā)并由紐約銀行通知的不可撤銷的信用證,其履行地在哪里?！痹摲ㄔ赫J為,由于最終承擔信用證付款義務的是印度巴魯達銀行孟買分行,因此信用證的履行地“在印度孟買,而不是在紐約”(注釋16：The bankrup tcy court had already correctly held that Chem ical and Baroda N.Y.,who had both exp ressly lim ited their roles to that of advisersand payers,could n

29、ot be held liable on the letters of credit.See Baroda,9 B.R.at 416(Bankr.S.D.N.Y.1981),affd.)。美國公司提出上訴。在紐約地區(qū)上訴法院,美國公司提出,由于印度巴魯達銀行孟買分行同意在紐約支付信用證,信用證的履行地點應該是紐約,而不是印度。紐約地區(qū)法院則認為，“印度巴魯達銀行孟買分行由于違反信用證約定而在紐約被訴的事實,不能改變信用證當事人對信用證履行地點的實質性選擇?！睘榇?紐約地區(qū)法院作出判決，鑒于本案信用證的履行地在孟買,本信用證糾紛案應適用印度的法律;根據印度法院的禁令,應免去印度巴魯達銀行孟買分行

30、基于信用證約定所應該承擔的付款義務。為此,印度巴魯達銀行孟買分行被免去了對美國公司的付款義務。該案中,因發(fā)生信用證欺詐,信用證開證行所在地國家法院發(fā)出信用證項下款項的止付令,導致信用證開證行不能對外支付。由于處理本案的美國法官認為，信用證履行地就是信用證簽發(fā)地,本案適用信用證履行地國家的法律,也就是印度法律,美國法院應尊重和承認印度法院的止付令 5。最終美國法院認定,信用證的開證行可以因止付令而免于承擔對外支付的法律責任。類似的典型還有美國法院在1990年所處理的Chuidian v.Philipp ine Natl B ank案(注釋17：734 F.Supp.415(C.D.Cal.199

31、0),affd,976 F.2d 561(9 th Cir.1992).)。在該案中,居住在美國的菲律賓公民Vincent Chuidian(下稱“Chuidian先生”)因交易收到在馬尼拉的菲律賓國家銀行開出的金額為530萬美元的不可撤銷信用證。菲律賓國家銀行指定其洛杉磯分行為信用證通知行,并授權其根據信用證規(guī)定向信用證受益人付款。在Chuidian先生從菲律賓國家銀行洛杉磯分行柜臺收到兩次付款之后,菲律賓政府簽發(fā)了一項凍結該信用證付款的指令。菲律賓國家銀行洛杉磯分行依照菲律賓政府的指令,拒絕Chuidian先生根據信用證約定付款的后續(xù)要求。為此,Chuidian先生在美國對菲律賓國家銀行提

32、起訴訟。借鑒RSB Manufacturing Corp.v.Bank of Baroda案美國法官的觀點,美國洛杉磯地區(qū)法院主張信用證履行地是信用證的開證地即菲律賓,而不是美國洛杉磯。法院認為,在菲律賓政府簽發(fā)了凍結該信用證付款的止付禁令后,菲律賓國家銀行對外支付信用證項下貨款的義務,在菲律賓是被免除的,在美國同樣也應該被免除。原告為此提起上訴。美國第九巡回上訴法院維持地區(qū)法院的判決。法院認為,地區(qū)法院判決履行地在菲律賓是正確的,菲律賓國家銀行洛杉磯分行不是信用證的保兌銀行。為此,基于美國法院的判決,菲律賓國家銀行對Chuidian先生的530萬美元余額的付款義務獲得免除。三、對信用證法律適

33、用趨勢的歸納與評析從上面的案例分析可以看出,早期美國和英國法院判例中將信用證履行地界定為信用證的付款地并適用付款地國家的法律,后期將信用證履行地界定為信用證的簽發(fā)地,并適用開證行所在地國家的法律。英美司法判例對信用證法律適用中如何確定最密切聯系地的價值取向,體現了信用證法律適用的新趨勢。美國法院對信用證法律適用觀點的轉變,與美國的信用證法典化所采取的立場不謀而合。根據美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)第5-116(b)條的規(guī)定,如果信用證交易的當事人未選擇解決信用證爭議所適用的法律,美國法院應適用信用證開證行所在地國家的法律。而美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)第5-116(b)規(guī)定中對信用證履行地的界定,進

34、一步佐證了這種信用證法律適用的新趨勢。美國上述統(tǒng)一商法典(信用證篇)有關信用證的法律適用規(guī)則,雖然不是真正意義上的立法條款,但是由于美國統(tǒng)一商法典的權威性和統(tǒng)領性,目前美國絕大多數州都已經接受統(tǒng)一商法典(信用證篇)的法律適用條款,并將規(guī)定拷貝到各自的州立法中。由于UCP600是一個國際慣例,本身沒有法律選擇條文。這意味著信用證交易中只要一方為美國當事人的,則信用證法律關系除了適用UCP600之外,同時還應適用美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)之第5-116(b)條的條文。由此可見,信用證法律適用的新趨勢,是在信用證當事人未對信用證所適用的法律作出選擇時,或者雖然當事人選擇了UCP600作為信用證的準據

35、法但是信用證糾紛的爭議問題超出了UCP600能夠規(guī)范的范圍時,美國法院必須將信用證的履行地界定為信用證開證行所在地暨信用證的簽發(fā)地,并適用信用證開證行所在地國家的法律(law of the issuersjurisdiction)。美國有些學者,如Graham(2001)不贊同美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)第5-116(b)條的規(guī)定,認為美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)第5-116條是否適用于國際信用證交易,至少是不清楚的 6。其理由是美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)起草人對第5-116條對國內信用證交易的影響問題進行了分析,但是沒有對第5-116條對國際信用證交易的影響問題進行分析(注釋18：See U.C.C.§5-116 comment.(1995).)。筆者不同意這樣的看法。首先,美國統(tǒng)一州法全國委員會與美國法學會已經對美國統(tǒng)一商法典(信用證篇)第5-116(b)有關信用證法律適用的規(guī)則作出規(guī)定,這是具有重要導向意義的法典化工作,對法院判案有相當大的影響力。其次,對統(tǒng)一商法典(信用證篇)第5-116(b)持反對意見的美國學者,只是看到了問題的表面,即上述規(guī)定不利于出口方(信用證受益人)為美國企業(yè)的信用證交易。事實上,我們必須透過信用證立法的表面現象,看到問題的本質,即美國不僅僅是一個國際貨