《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(全文)

1、#證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)那么? 全文第一章總那么 1.1為標準公司股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券與其 他衍生品種以下統(tǒng)稱“股票與其衍生品種上市行為， 以與發(fā)行人、上市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行 為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)?中 華人民共和國公司法? 以下簡稱“?公司法? 、?中華 人民共和國證券法? 以下簡稱“?證券法?等法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章、標準性文件與? #證券交易所章程? ， 制定本規(guī)那么。1.2在#證券交易所以下簡稱“本所創(chuàng)業(yè)板上市的股票與其衍生品種，適用本規(guī)那么；中國 證券監(jiān)督管理委員會以下簡稱“中國證監(jiān)會和本所對 權(quán)證等

2、衍生品種、境外公司的股票與其衍生品種的上市、信 息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的， 從其規(guī)定。1.3發(fā)行人申請股票與其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)經(jīng)本所審 核同意， 并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議， 明確雙方的權(quán)利、 義務(wù)和有關(guān)事項。1.4創(chuàng)業(yè)板上市公司以下簡稱“上市公司與其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實 際控制人、收購人等自然人、機構(gòu)與其相關(guān)人員，以與保薦 機構(gòu)與其保薦代表人、證券效勞機構(gòu)與其相關(guān)人員應(yīng)當遵守 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、標準性文件、本規(guī)那么和本所發(fā)布的細那么、指引、通知、方法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定，老實守信，勤勉盡責。1. 5本所依據(jù)法律、 行政法規(guī)、 部

3、門規(guī)章、 標準性文件、 本規(guī)那么、 本所其他相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司與其董 事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自 然人、機構(gòu)與其相關(guān)人員，以與保薦機構(gòu)與其保薦代表人、 證券效勞機構(gòu)與其相關(guān)人員等進行監(jiān)管。第二章 信息披露的根本原那么與一般規(guī)定2.1上市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī) 范性文件、本規(guī)那么以與本所其他相關(guān)規(guī)定，與時、公平地披 露所有對公司股票與其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影 響的信息以下簡稱“重大信息 ，并保證所披露的信息 真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大 遺漏。2.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人

4、員應(yīng)當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、與時、公平， 不能保證披露的信息內(nèi)容真實、 準確、 完整、與時、公平的， 應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。2.3本規(guī)那么所稱真實，是指上市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信 息應(yīng)當以客觀事實或者具有事實根底的判斷和意見為依據(jù)， 如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。2.4本規(guī)那么所稱準確，是指上市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人披露 的信息應(yīng)當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或 者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。 公司披露預(yù) 測性信息與其他涉與公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng) 當合理、

5、謹慎、客觀。2.5本規(guī)那么所稱完整，是指上市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當內(nèi)容完整、 文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。2. 6本規(guī)那么所稱與時，是指上市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當 在本規(guī)那么規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息。2.7本規(guī)那么所稱公平，是指上市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向 所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地 獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或 者泄露。 公司通過年度報告說明會、分析師會議、路演 等方式與投資者就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況與其他事項進 行溝通時，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應(yīng)進行網(wǎng) 上直播，使所有投資者均有時

6、機參與。機構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時， 上市公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，防止參觀者有時機 獲取未公開重大信息。公司因特殊情況需要向公司股東、實際控制人或銀行、稅務(wù)、統(tǒng)計部門、中介機構(gòu)、商務(wù) 談判對手方等報送文件和提供未公開重大信息時，應(yīng)當與時 向本所報告，依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司還 應(yīng)當要求中介機構(gòu)、商務(wù)談判對手方等簽署保密協(xié)議，保證不對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣且不建議他人買賣該公司股票與其衍生品種。2.8 上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理 制度。 公司應(yīng)當將經(jīng)董事會審議的信息披露事務(wù)管理制 度與時

7、報送本所備案并在本所指定上披露。2.9上市公司與其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù) 人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當將該信息的知情者控制 在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交 易或者配合他人操縱股票與其衍生品種交易價格。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波 動，公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當與時采取措施、報告本 所并立即公告。2.10 上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當依法行使股東權(quán)利，不得 濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照 有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合上市公司

8、做好信息披 露工作，與時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件， 并嚴格履行其所作出的承諾。公司股東、實際控制人應(yīng)當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現(xiàn) 與公司股東、實際控制人有關(guān)的、對公司股票與其衍生品種 交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控 制人應(yīng)當與時就有關(guān)報道或者傳聞所涉與的事項準確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。2.11上市公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。 公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當將公告文稿 和相關(guān)備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相 關(guān)備查文件應(yīng)當符合本所的要求。公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人報送的公告文稿和

9、相關(guān)備查文件應(yīng)當采用中文文本。 同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當保證兩種文本的 內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。2.12 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、標準 性文件、本規(guī)那么以與本所其他相關(guān)規(guī)定，對上市公司與相關(guān) 信息披露義務(wù)人披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實 性不承擔責任。本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事 后審核。 定期報告或者臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或 者誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當按照 本所要求辦理。2.13 上市公司定期報告和臨時報告經(jīng)本所登記后應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定以下簡稱“指

10、定和公司上披露。定期報告摘要還應(yīng)當在中國證監(jiān)會指 定報刊上披露。公司未能按照既定時間披露，或者在中國證監(jiān)會指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報送本所登記的文 件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當立即向本所報告。2.14 上市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新 聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大 信息。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守并促使 公司遵守前述規(guī)定。2.15上市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道，以與本公司 股票與其衍生品種的交易情況，與時向有關(guān)方面了解真實情 況。 公司應(yīng)當在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)本所

11、就相關(guān)事項提 出的問詢，并按照本規(guī)那么的規(guī)定和本所要求與時、真實、準 確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項存在不確 定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復(fù)本所問詢 的義務(wù)。2.16 上市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未按照本規(guī)那么的規(guī)定和本 所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以采取交 易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。2.17 上市公司應(yīng)當將定期報告、臨時報告和相關(guān)備查文件等信息披 露文件在公告的同時備置于公司住所地，供公眾查閱。2.18 上市公司應(yīng)當配備信息披露所必要的通訊設(shè)備， 加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專 門的投

12、資者咨詢 并對外公告，如有變更應(yīng)與時進行公告 并在公司上公布。公司應(yīng)保證咨詢 線路暢通，并保證在工作時間有專人負責接聽。如遇重大事件或其他必要時 候，公司應(yīng)開通多部 答復(fù)投資者咨詢。公司應(yīng)當在 公司開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見面活動，與 時答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題，增進投資者對公司的了解。2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時 性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，與時披露可能損害公 司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，公司可以向本 所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：一 擬披露的信息未泄漏； 二 有關(guān)內(nèi)幕人士已 書面承諾保密； 三 公司股票與其衍生品種交易未

13、 發(fā)生異常波動。 經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信 息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期 限屆滿的，公司應(yīng)當與時披露。2.20 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情 況，按本規(guī)那么披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有 關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以 向本所申請豁免按本規(guī)那么披露或者履行相關(guān)義務(wù)。2.21 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有到達本 規(guī)那么規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)那么沒有具體規(guī)定，但本所或 者公司董事會認為該事件對公司股票與其衍生品種交易價 格可能產(chǎn)生較大影響的，

14、公司應(yīng)當比照本規(guī)那么與時披露。2.22 上市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)那么的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當向本所咨詢。2.23保薦機構(gòu)與其保薦代表人、證券效勞機構(gòu)與其相關(guān)人員為發(fā)行人、上 市公司與相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具上 市保薦書、持續(xù)督導(dǎo)意見、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù) 參謀報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應(yīng)當勤勉 盡責，對所制作、出具的文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整 性進行核查和驗證，其制作、出具的文件不得有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第三章 董事、監(jiān)事、高級 管 理人員、控股股東和實際控制人 第一節(jié) 聲明與 承諾 3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級

15、管理人 員應(yīng)當在公司股票首次上市前，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當在股東 大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內(nèi)，新任高級管 理人員應(yīng)當在董事會通過其任命后一個月內(nèi)，簽署一式三份 ?董事監(jiān)事、高級管理人員聲明與承諾書? ，并報本所 和公司董事會備案。 公司的控股股東、實際控制人應(yīng)當 在公司股票首次上市前簽署一式三份?控股股東、實際控制 人聲明與承諾書? ，并報本所和公司董事會備案。控股股東、 實際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實際控制人應(yīng)當在 其完成變更的一個月內(nèi)完成?控股股東、實際控制人聲明與 承諾書?的簽署和備案工作。前述機構(gòu)和個人簽署?董事監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人聲明與 承諾書?

16、 時，應(yīng)當由律師見證， 并由律師解釋該文件的內(nèi)容， 前述機構(gòu)和人員在充分理解后簽字蓋章。董事會秘書應(yīng)當催促董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東和實際控制人 與時簽署?董事監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控 制人聲明與承諾書? ，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交書 面文件和電子文件。3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在?董事監(jiān)事、高級管理人員聲明 與承諾書?中聲明：一 直接和間接持有本公司股票的情況； 二 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章、標準性文件、本規(guī)那么或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的 情況； 三 參加證券業(yè)務(wù)培訓的情況； 四 其 他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；五 擁有其他國家

17、或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況； 六 本 所認為應(yīng)當說明的其他情況。3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證?董事監(jiān)事、高級管理 人員聲明與承諾書?中聲明事項的真實、準確、完整，不 存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職含續(xù)任期間 聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起五個 交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資 料。 3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員 應(yīng)當履行以下職責并在?董事監(jiān)事、高級管理人員聲明 與承諾書?中作出承諾：一 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、標準性文件，履行忠實義務(wù)和勤勉

18、義務(wù)； 二 遵守并促使上市公司遵守 本規(guī)那么和本所其他相關(guān)規(guī)定， 承受本所監(jiān)管； 三 遵 守并促使上市公司遵守?公司章程? ； 四 本所認為 應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當承諾與時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù) 方面出現(xiàn)的可能對公司股票與其衍生品種交易價格產(chǎn)生較 大影響的事項。3.1.6 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當在?控股股東、實際控制人聲明與承諾書?中聲 明： 一 直接和間接持有上市公司股票的情況； 二 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、標準性文 件、本規(guī)那么或者本所其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；三關(guān)聯(lián)人根本情

19、況； 四 本所認為應(yīng)當說明的其他情 況。 3.1.7 上市公司控股股東、實際控制人應(yīng)當 履行以下職責并在?控股股東、實際控制人聲明與承諾書? 中作出承諾： 一 遵守并促使上市公司遵守國家法 律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、標準性文件； 二 遵守 并促使上市公司遵守本規(guī)那么和本所其他相關(guān)規(guī)定，承受本所 監(jiān)管； 三 遵守并促使上市公司遵守?公司章程? ； 四 依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其 他股東的利益，包括但不限于：1. 不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金與要求上市公司違法違規(guī)提供擔保； 2.不通過非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn) 重組、對外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法 權(quán)

20、益；3.不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開重大信息，不從事 內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；4.保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立和業(yè) 務(wù)獨立，不以任何方式影響上市公司的獨立性；五嚴格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解 除； 六 嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并 保證披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏。積極主動配合上市公司做好信息披露工 作，與時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大信息，并如 實答復(fù)本所的相關(guān)問詢；七 本所認為應(yīng)當履行的其他職責和應(yīng)當作出的其他承諾。3.1.8 上市公

21、司控股股東、實際控制人應(yīng)當保證?控股股東、實際控制人 聲明與承諾書?中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?？毓晒蓶|、實際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當自該等事項發(fā)生變化之日起 五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最 新資料。3.1.9 上市公司董事應(yīng)當履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括： 一 原那么上應(yīng)當親自出席董事 會，以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的， 應(yīng)當審慎地選擇受托人； 二 認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告和公共媒 體有關(guān)公司的報道，與時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理 狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)

22、生的重大事件與其影響，與時 向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從 事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任； 三 在履行 職責時老實守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東 利益為出發(fā)點行使權(quán)利，防止事實上與潛在的利益和職務(wù)沖 突； 四 ?公司法?、?證券法?規(guī)定的與社會公認 的其他忠實和勤勉義務(wù)。3.1.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在公司股票上市前、任命生效時、 新增持有公司股份與離職申請生效時，按照本所的有關(guān)規(guī)定 申報并申請鎖定其所持的本公司股份。公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動的 因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除

23、外，應(yīng)當與時向公司報告并由公司在本所指定公告。3.1.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本 公司股份應(yīng)當遵守?公司法? 、?證券法?、中國證監(jiān)會和本 所相關(guān)規(guī)定與公司章程。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓 其所持本公司股份。一年鎖定期滿后，擬在任職期間買賣本 公司股份的，應(yīng)當按有關(guān)規(guī)定提前報本所備案。3.1.12 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 公司股份5%以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益 歸公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益，并與時披露 相關(guān)情況。 3.1.13 上

24、市公司在發(fā)布召開關(guān)于選 舉獨立董事的股東大會通知時，應(yīng)當將所有獨立董事候選人 的有關(guān)材料包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立 董事履歷表報送本所備案。獨立董事選舉應(yīng)實行累積投票 制。 公司董事會對獨立董事候選人的有關(guān)情況有異議 的，應(yīng)當同時報送董事會的書面意見。本所在收到前條所述材料的五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人 的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董 事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董 事。 在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當 對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。3.1.15 上市公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事 同等的知情權(quán)，提

25、供獨立董事履行職責所必需的工作條件， 在獨立董事行使職權(quán)時，有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、 阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨立董事獨立行使職權(quán)。3.1.16 本所建立獨立董事誠信檔案管理系統(tǒng)，對獨立董事履行職責情況進行記錄，并通過本所或者其他方式向 社會公開獨立董事誠信檔案的相關(guān)信息。第二節(jié) 董事會秘書 3.2.1 上市公司應(yīng)當設(shè)立董事會秘書，作 為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 公司應(yīng)當設(shè)立信息披 露事務(wù)部門，由董事會秘書負責管理。3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：一負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作， 組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，催促公司與相關(guān)信息 披露義務(wù)人遵

26、守信息披露相關(guān)規(guī)定；二 負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管 機構(gòu)、股東與實際控制人、證券效勞機構(gòu)、媒體等之間的信 息溝通； 三 組織籌備董事會會議和股東大會，參 加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議與高級管理人員相關(guān) 會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；四負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露 時，與時向本所報告并公告；五關(guān)注公共媒體報道并主動求證真實情況，催促董事會與時回復(fù)本所所有問詢； 六組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、 本規(guī)那么與本所其他相關(guān)規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自 在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；七催促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵

27、守證券法律法規(guī)、本規(guī)那么、本所其他相關(guān)規(guī) 定與公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出 或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當予以提醒并立即 如實地向本所報告； 八?公司法?、?證券法?、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。3.2.3 上市公司應(yīng)當建立相應(yīng)的工作制度，為董事會秘書履行職責提供 便利條件，董事、監(jiān)事、財務(wù)負責人與其他高級管理人員和 公司相關(guān)人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的 工作。 董事會秘書為履行職責有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng) 營情況，參加涉與信息披露的有關(guān)會議，查閱涉與信息披露 的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員與時提供相關(guān)資料 和信息。 董事會秘書在履行職責

28、過程中受到不當阻礙和 嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。3.2.4 董事會秘書應(yīng)當具備履行職責所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知 識，具有良好的職業(yè)道德和個人品德，并取得本所頒發(fā)的董 事會秘書書。有以下情形之一的人士不得擔任上市公司董事 會秘書： 一 有?公司法?第一百四十七條規(guī)定情 形之一的； 二 自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處 罰未滿三年的； 三 最近三年受到證券交易所公開 譴責或者三次以上通報批評的；四 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；五 本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。3.2.5 上市公司應(yīng)當在首次公開發(fā)行股票上市后三個月內(nèi)或者原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董 事會秘書。3.2.6 上市公司應(yīng)當在

29、有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有 關(guān)資料報送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個交易日內(nèi) 未提出異議的，董事會可以按照法定程序予以聘任。3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當向本所報送 以下資料： 一 董事會推薦書，包括被推薦人符合 本規(guī)那么任職資格的說明、 職務(wù)、工作表現(xiàn)與個人品德等內(nèi)容；二被推薦人的個人簡歷、 學歷證明復(fù)印件； 三 被推薦人取得的董事會秘書書 復(fù)印件。上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當聘任證券事務(wù)代 表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責 時，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責，在此期間， 并不當然免除董事會秘書對公司信息

30、披露事務(wù)所負有的責 任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當參加本所組織的董事會秘書資格 培訓并取得董事會秘書書。3.2.9 上市公司應(yīng)當在董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后與時公告， 并向本所提交以下資料：一 董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；二 董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公、住宅 、移動 、 、通信地址與專用電子信箱地址等； 三 公司董事長的通訊方式，包括辦公、移動 、 、通信地址與專用電子信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應(yīng)當與時向本所提交變更后的資料。3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當具有充分理由， 不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時

31、，公司應(yīng)當與時向本所報告，說明原因并公告。 董事會秘書 有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交 個人陳述報告。3.2.11 董事會秘書有以下情形之一的，上市公司應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董 事會秘書：一 出現(xiàn)本規(guī)那么3 .2. 4條所規(guī)定情形之一的；二 連續(xù)三個月以上不能履行職責的；三在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者 股東造成重大損失的； 四 違反國家法律、行政法 規(guī)、部門規(guī)章、標準性文件、本規(guī)那么、本所其他相關(guān)規(guī)定和 公司章程， 給公司或者股東造成重大損失的。2 上市公司應(yīng)當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議， 要求其承諾在任職期間以與在離任后持續(xù)履行保密義

32、務(wù)直 至有關(guān)信息披露為止，但涉與公司違法違規(guī)的信息除外。 董事會秘書離任前，應(yīng)當承受董事會、監(jiān)事會的離任審查， 在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待 辦理事項。3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會 秘書的職責， 并報本所備案， 同時盡快確定董事會秘書人選。 公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董 事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會 秘書。3.2.14 上市公司應(yīng)當保證董事會秘書在任職期間按 要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。5上市公司在履行信

33、息披露義務(wù)時，應(yīng)當指派董事會秘書、 證券事務(wù)代表或者條規(guī)定代行董事會秘書職責 的人員負責與本所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。 第四章 保薦機構(gòu) 4.1 本所實行股票、可轉(zhuǎn)換公司債 券上市保薦制度。發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行的股票 和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以與股 票被暫停上市后公司申請其股票恢復(fù)上市的，應(yīng)當由保薦機 構(gòu)保薦。 保薦機構(gòu)應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入 保薦機構(gòu)，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)。4.2 保薦機構(gòu)應(yīng)當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當約定保薦機構(gòu)審閱發(fā)行人信息披露

34、 文件的時點。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當年剩余時間與其后三個完整會計年度；上市后發(fā)行 新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公 司債券上市當年剩余時間與其后兩個完整會計年度；申請恢 復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當年剩余時間與其 后一個完整會計年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債 券上市或者恢復(fù)上市之日起計算。對于在信息披露、規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在重大缺陷或違規(guī)行 為，或者實際控制人、董事會、管理層發(fā)生重大變化等監(jiān)管 風險較大的公司，在法定持續(xù)督導(dǎo)期完畢后，本所可以視情 況要求保薦機構(gòu)延長持續(xù)督導(dǎo)期，直至相關(guān)問題解決或風險 消除。 4.3保

35、薦機構(gòu)應(yīng)當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩 名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦機構(gòu)與本所之間 的指定聯(lián)絡(luò)人。保薦代表人應(yīng)當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人的自然人。4.4 保薦機構(gòu)保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券上市恢復(fù)上市除外時，應(yīng)當向本 所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人 已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機構(gòu)和保薦代表人的 證明文件和授權(quán)委托書，以與與上市保薦工作有關(guān)的其他文 件。 保薦機構(gòu)推薦股票恢復(fù)上市時應(yīng)當提交的文件與其 內(nèi)容應(yīng)當符合本規(guī)那么第十四章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。4.5上市保薦書應(yīng)當包括以下內(nèi)容：一發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；二 申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的

36、發(fā)行情況；三 保薦機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；四保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當承諾的事項；五 公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；六 保薦機構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的 、 和其他通訊方式；七 保薦八 本所要求的其機構(gòu)認為應(yīng)當說明的其他事項；他內(nèi)容。上市保薦書應(yīng)當由保薦機構(gòu)的法定代表人或者授權(quán)代表和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦 機構(gòu)公章。4.6保薦機構(gòu)應(yīng)當督導(dǎo)發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、財務(wù)內(nèi)控制度和信息披露制度， 以與督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)那么的規(guī)定履行信息披露與其他相 關(guān)義務(wù)，審閱信息披露文件與其他相關(guān)文件，并保證向本所 提交的與保薦工作相關(guān)的文件真實、準確、完整，沒有虛假

37、記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東 和實際控制人遵守本規(guī)那么與本所其他相關(guān)規(guī)定，并履行其所 作出的承諾。4.7保薦機構(gòu)應(yīng)當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件與其他文件，或者履行信息披露義務(wù)后，完 成對有關(guān)文件的審閱工作。發(fā)現(xiàn)信息披露文件存在問題的， 應(yīng)當與時催促發(fā)行人更正或者補充，并同時向本所報告。4.8發(fā)行人臨時報告披露的信息涉與募集資金、關(guān)聯(lián)交 易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構(gòu)應(yīng) 當自該等臨時報告披露之日起十個工作日內(nèi)進行分析并在 指定發(fā)表獨立意見。4.9持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦機構(gòu)應(yīng)當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告后十五個工作日內(nèi)在 指定披露跟蹤報告，對?證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法? 第三十五條所涉與事項，進行分析并發(fā)表獨立意見。保薦機構(gòu)應(yīng)當對上市公司進行必要的現(xiàn)場檢查，以保證前款所發(fā)表的獨立意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。4.10保薦機構(gòu)履行保薦職責發(fā)表的意見應(yīng)當與時告知 發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。 發(fā)行人應(yīng)當配合保薦機 構(gòu)和保薦代表人的工作。4.11 保薦機構(gòu)在