公司治理視角下企業(yè)內部控制研究

1、蘭 州 商 學 院本科生畢業(yè)論文（設計）論文（設計）題目：公司治理視角下企業(yè)內部控制研究學 院、 系： 會計學院審計系 專 業(yè) (方 向)： 審計學 年 級、 班： 2008級審計（三）班 學 生 姓 名： 趙一燕 指 導 教 師： 蘇耀華 2012年5月25日聲 明 本人鄭重聲明：所呈交的畢業(yè)論文（設計）是本人在導師的指導下取得的成果。對本論文（設計）的研究做出重要貢獻的個人和集體，均已在文中以明確方式標明。因本畢業(yè)論文（設計）引起的法律結果完全由本人承擔。本畢業(yè)論文（設計）成果歸蘭州商學院所有。  特此聲明     畢業(yè)論文（設計

2、）作者簽名： 2012年5月25日公司治理視角下企業(yè)內部控制研究摘要公司治理是一種對公司進行管理和控制的制度安排，其健全與否直接影響著公司的內部治理狀況。近幾年來，由于內部控制無力導致公司倒閉的數量不少，內部控制日益成為人們關注的焦點。我國的內部控制問題，突出表現在公司治理不健全的情況下，內部控制弱化，關鍵人凌駕于內部控制之上，管理層串通舞弊防不勝防，有關案例頻繁不斷。這些無不顯示出那些內部控制存在缺陷的企業(yè)一般都存在企業(yè)管理上比較薄弱，缺乏有效的公司治理結構，因此，內部控制和公司治理密不可分。文章首先闡述了公司治理與內部控制的相關理論及兩者的關系，然后重點分析了公司治理視角下當前企業(yè)內部控制

3、的現狀，最后提出了構建有效內部控制的合理建議。 關鍵詞 公司治理 內部控制 股權結構ABSTRACTCorporate governance of the company is a management and control system arrangement,the soundness of its direct impact on the company's internal governance. In recent years, due to the internal control weakness leading to the failure of the compan

4、y 's number, internal control has become the focus of attention. Our internal control problems, prominent in the performance of corporate governance is not perfect circumstances, internal control is changed infirmly, key person above the internal control over, management cheating impossible to g

5、uard against, relevant case constant. These all show that the internal control deficiencies enterprises generally have the enterprise management is relatively weak, the lack of an effective corporate governance structure, therefore, the internal control and corporate governance are inseparable.This

6、article first elaborated the corporate governance and internal control theory and the relationship between them, and then focus on the analysis of corporate governance from the perspective of the current situation of enterprise internal control, and finally put forward compose to build effective int

7、ernal control reasonable suggestions. Keywords Corporate Governance Internal Control Ownership structure 目錄一、公司治理與內部控制.（1）（一）公司治理.（1）（二）內部控制相關理論.（1）1、內部控制的概念.（1）2、內部控制的要素.（1）（三）公司治理與內部控制的關系.（1）1、公司治理與內部控制聯(lián)系.（1）2、公司治理與內部控制區(qū)別.（2）二、基于公司治理視角企業(yè)內部控制現狀及原因分析.（2）（一）基于公司治理視角的企業(yè)內部控制現狀.（2）1、風險控制弱化.（3）2、內部控制缺乏有效

8、的監(jiān)督和評價.（3）3、大股東“侵權”嚴重.（4）（二）從公司治理角度分析我國上市公司內部控制失效原因.（4）1、股權結構不合理.（4）2、缺乏完整的內部控制評價標準.（5）3、內部治理結構形式化.（5）4、內部控制意識薄弱.（6）三、公司治理視角下完善企業(yè)內部控制系統(tǒng)的建議.（6）（一）進一步優(yōu)化股權結構.（6）（二）完善內部控制制度.（7）（三）強化企業(yè)風險管理文化.（8）（四）完善內部控制的信息披露制度.（8）（五）建設內部控制軟環(huán)境.（9）參考文獻.（10）公司治理視角下企業(yè)內部控制研究一、公司治理與內部控制 （一）公司治理公司制企業(yè)是現代企業(yè)的主要組織形式，公司制企業(yè)的特點是所有權和

9、經營權的分離，這使得企業(yè)必須通過有效的契約協(xié)調各個利益相關者的關系，公司治理就是企業(yè)所有利益相關者為確定、監(jiān)督和控制各自的責權利而做出的制度安排。（二）內部控制相關理論1、內部控制的概念內部控制是為維護企業(yè)財產物資的安全性、完整性，確保會計資料及其他資料的正確性，保證各項財務收支的合理性、合法性而建立起來的業(yè)務分管責任制。內部控制制度又是企業(yè)為達到經營目標而采取的組織計劃和全部方法與程序，包括嚴格遵守國家政策，保護資產，預防并揭發(fā)舞弊行為，保持準確和完整的會計記錄，及時編制可靠的財務資料等等。2、內部控制的要素內部控制應充分考慮控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評

10、價等要素。內部控制是由控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息和溝通、監(jiān)督等五大要素組成的，只有當這五大要素都存在且有效時，我們才能判斷企業(yè)的內部控制是有效的。（三）公司治理與內部控制的關系1、公司治理與內部控制聯(lián)系內部控制與公司治理有著緊密的聯(lián)系。公司治理是內部控制的基礎與環(huán)境，而內部控制是實現公司治理目標的保證，公司治理是用來解決所有者與經營管理者之間存在的代理問題，以減少代理成本，提高公司經營效率的機制。內部控制是用來解決經營管理者與中層管理人員及一般員工之間的代理問題，目的在于提高公司經營管理的效率與效果，防范公司營運過程可能存在的各種風險。 公司治理與內部控制都是因委托代理而產生的，因為兩

11、者的產生源于所有權與經營權分離所引發(fā)的代理問題。在現代經濟條件下，公司治理一般認為是由兩部分組成的。2、公司治理與內部控制區(qū)別具體來說，兩者有很大的不同。內部控制的目標是保證財務信息的真實、可靠、及時、完整，保護企業(yè)資產的安全，提高企業(yè)經營的效率效果。公司治理的目標是保障經濟運行的公平和效率。即在所有者、經營者和其他利益相關者之間建立公平和效率的監(jiān)督制衡機制。公司治理主要采用控制和激勵兩種方式；內部控制主要運用授權審批控制、會計系統(tǒng)控制、全面預算控制、財產保全控制等。二者的主體不同，公司治理的主體是企業(yè)權力機構和利益相關者，這不僅包括內部利益相關者也包括外部利益相關者，而內部控制的主體僅僅指內

12、部利益相關者。二、基于公司治理視角企業(yè)內部控制現狀及原因分析（一）基于公司治理視角的企業(yè)內部控制現狀由于內部控制的缺陷，致使經濟領域違法犯罪現象增多，出現費用開支失控、低效經營、高級管理人員利用職務之便侵吞國家資產、公司違規(guī)在資本市場進行高風險投資、串通審計機構發(fā)布虛假報告、虛假會計信息干擾證券市場等情形。從實踐看，由于內部控制失效所導致的財務丑聞甚至破產的案例時有發(fā)生，中航油巨額虧損案、四川長虹巨額應收款欠款案，伊利股份高管被拘風波，創(chuàng)維數碼董事局主席被捕以及金正數碼和深圳石化原董事長被捕事件無不顯示出那些出現內部控制無力或失效的企業(yè)一般都在企業(yè)管理上比較薄弱，缺乏有效的公司治理。1、風險控

13、制弱化在公司活動中，缺乏正確業(yè)務流程的指導和風險管理體系的保障，缺乏風險意識，風險的事前管理缺位，事中和事后管理具有一定的隨意性，缺乏對風險進行定期復核和再評估?，F階段，很多企業(yè)對于風險認識不足，另外，從我國企業(yè)現狀看，企業(yè)在風險控制活動實施上也存在問題，而一旦風險控制出現漏洞，其所造成的后果可能是相當嚴重的。這樣的例子也不再少數，如中航油新加坡公司、中國國航、東航、中國遠洋等。隨著中國企業(yè)走向世界，更多的涉足金融產品市場，企業(yè)必須加強風險控制力度，防范風險控制方面的漏洞。2、內部控制缺乏有效的監(jiān)督和評價現階段, 我國對內部控制外部評價的主體主要是注冊會計師的審核, 但僅僅通過注冊會計師對公司

14、的內部控制進行定期的評價已經不能滿足公司內部管理的要求。內部控制的內部評價主要是由公司的內部審計機構進行內部審計來完成的,但由于我國企業(yè)的內審部門隸屬于企業(yè)的管理層，缺乏應有的獨立性，無法做出公正的判斷和進行有效的監(jiān)督。我國很多企業(yè)只是在強制披露的要求下出具內部控制評價報告，而對于內部控制中存在的重大缺陷很多企業(yè)根本不愿意披露，導致內部控制自我評價報告的實用性大大降低。3、大股東“侵權”嚴重上市公司高管的紛紛落馬凸顯了內部控制在現實中的尷尬，根據COSO報告，內部控制的輻射范圍上至董事會，下至各基層崗位，董事會是內部控制的核心，但要保證“董事會一總經理”層面內部控制制度的科學性并對董事會實施有

15、效的監(jiān)督卻并不是內部控制這個核心自力能及的，內部控制有著天然的缺陷性。另外，我國上市公司特有的大股東侵占上市公司資金、侵害中小股東利益的問題，僅僅依靠內部控制，寄望于內部控制自身的健全、完善，在內部控制自身的框架內徹底解決，很顯然也是無法實現的。（二）從公司治理角度分析我國上市公司內部控制失效原因在我國，上市公司約有90脫胎于國企，先天性就存在著國有股份比例偏大、所有者缺位等過渡性問題，再加上資本市場、經理人市場等外部治理機制的不成熟，現實中就不斷的派生出董事會被操縱、監(jiān)事會看人臉色行事、大股東侵占資金、中小股東利益受損、高管層權力失去制約等一系列的問題，上市公司的內部控制嚴重失效。1、股權結

16、構不合理股權的過于集中使得大股東在公司的決策中一言九鼎，“股東大會”蛻變成“大股東會”，導致中小股東權益失衡，不足以影響上市公司的決策行為。國有股本身的產權缺陷，出資人事實上的缺位，使得擁有絕對控制權的上市公司高級管理人員凌駕于制度之上，滋生他們任意踐踏內部控制制度的行為。最后，作為大股東的國有股由政府持股、政府操作，造成上市公司很難真正建立起法人治理結構，基本上仍然是國有體制的機制和結構，而證監(jiān)會也很難實現獨立、公正的監(jiān)管。2、缺乏完整的內部控制評價標準由于內部控制評價理論還很不成熟，很多方面還是處于嘗試階段，并沒有形成一個完整規(guī)范的體系。而內部控制評價往往流于形式，沒有和財務報告審計中的內

17、部控制評價明顯區(qū)分開來。內部控制評價效用就大打折扣，適用范圍也大大縮小。3、內部治理結構形式化監(jiān)事會未能很好發(fā)揮監(jiān)督作用，雖然公司法中明確規(guī)定，我國公司里的監(jiān)事會與董事會是同屬股東大會之下的兩個執(zhí)行機構，監(jiān)事會具有與董事會平行的地位。但在實踐中，由于董事會具有決策權，這就使得僅具有部分監(jiān)督權的監(jiān)事會實際上成了董事會之下的一個機構。因此監(jiān)事在工作中，更多地看有實力把他推向監(jiān)事職位并決定其薪酬的那些人的臉色行事，這就使得原本應該在企業(yè)內部監(jiān)督中起到重要作用的監(jiān)事會形同虛設，監(jiān)事會無法獨立于大股東與管理層，當然也就無法發(fā)揮應有的監(jiān)督作用。董事會獨立性不夠，主要是指董事會相較與大股東、經理層之間的獨立

18、程度不夠。首先相較與大股東而言，在我國上市公司，大股東絕對掌握公司的控制權，操縱著董事會。在2004年廣東證券股份有限公司對1066家樣本公司進行的實證研究中發(fā)現，84的上市公司董事長、68的上市公司總經理來自于第一大股東，而第一大股東在董事會中投票權過半數的達到64。這些高級管理人員由于持股比例是第二大股東的5.14倍，在公司中擁有絕對的控制權，而其他董事也因此很“懂事”，對其經營從不問津，從而使得大股東掌握了公司的絕對控制權。4、內部控制意識薄弱從我國目前的情況來看，有相當一部分企業(yè)對內部控制建設不夠重視，內部控制可有可無，流于形式，失去了內部控制固有的剛性和嚴肅性。很多國內企業(yè)對內部控制

19、的認識還停留在比較原始的階段，認為內部控制就是內部監(jiān)督，對內部控制的研究和運用仍停留在“內部會計控制”與“內部管理控制”分離階段，由此導致的我國國有資產大規(guī)模流失等現象的頻繁發(fā)生。制定與執(zhí)行內部控制制度的有效性被明顯弱化。三、公司治理視角下完善企業(yè)內部控制系統(tǒng)的建議（一）進一步優(yōu)化股權結構我國上市公司大多由國家或國有企業(yè)法人控股，股權過于集中，結構比較單一;再加上“出資人”缺位，產權不明晰，“內部人”控制現象嚴重。股權結構的缺陷導致公司治理結構的缺陷，從而使得內部人在缺乏制約機制的情況下，自覺或不自覺凌駕于內部控制之上，造成上市公司內部控制失效，“董事會一總經理”層面弱控區(qū)出現。因此，我國公司

20、股權構成中國有股比例應適當降低，繼續(xù)推行國有股減持，并加促其流通。國有股比重的下降，將有助于公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層之間制衡機制的建立，從而提供完善的內部控制環(huán)境，防止權力過大或行政機關的命令對公司的干預。削弱權力壟斷或行政命令對公司的干預，減輕其對市場誠信、公平、自由、公正秩序的損害。就企業(yè)中的個人股東而言，個人股東往往更傾向于短期的套利，對于企業(yè)實際的公司治理水平和內部控制效果和效率并不關心，而只關心企業(yè)的盈利情況，導致中小股東實際上缺乏積極參與公司治理、改善企業(yè)治理水平的積極性，從而無法形成對大股東的制衡力量。本文認為應大力培育機構投資者，并積極引入銀行、證券公司和境外投資機

21、構。當前我國國有上市公司產權不明的根源是國有股本的公有制束縛，公有制造成了所有者缺位，產權不明。要使國有股本產權明晰就必須改變國有股本的所有制狀況，即要進行國有產權改革。國有產權改革過程的關鍵不是設計一套產權，而是保證相關利益方自行進行博弈;政府在這一過程中的主要任務是發(fā)揮安全和公正的職能，保證過程和程序的公平，而不是親自去界定某一種產權。（二）完善內部控制制度加強出資人財務監(jiān)督，促進監(jiān)事會獨立性建設，是內部審計發(fā)揮作用，在財政方面，按照規(guī)定，監(jiān)事會的預算支出占整個公司行政經費的比例要規(guī)定在公司章程里，在銀行里設立獨立的賬戶，不需要董事會決議撥款，也不需要向經理部門申請經費開支，以免因經費的原

22、因影響監(jiān)事會正常行使監(jiān)督權。在人事方面，監(jiān)事會的一般工作人員應由監(jiān)事會自己聘任，不歸公司的人事部門管理;董事會無權調動監(jiān)事和監(jiān)事會工作人員的工作;監(jiān)事和監(jiān)事會工作人員的職責由公司章程規(guī)定，其主要職責就是對公司董事及經理人員進行監(jiān)督;同時由董事會對監(jiān)事會人員的工作勤勉度進行反監(jiān)督。如果能夠建立這樣一種有效監(jiān)督和反監(jiān)督機制，公司治理中的制衡原則就能夠得以體現，內部控制也因此而增加了一層保障。合理授權，明確責任，企業(yè)應根據經營活動的性質和重要性實行嚴格的職責劃分和授權控制，使各部門、崗位、員工明確自己的權責，防止權力重疊，責任真空，做到既能保證經營決策有效運作、管理制度有效貫徹, 又能保證權力制衡得

23、到落實。同時建立授權管理控制體系, 實現重大經營活動決策和執(zhí)行程序民主化、標準化、規(guī)范化，保證有效集權、協(xié)調統(tǒng)一，還能使各授權層最大限度地發(fā)揮其主觀能動性, 使決策者與執(zhí)行者能夠相互監(jiān)督、相互制約, 最大限度的實現全員的參與。加強企業(yè)內部各部門之間的協(xié)調與溝通。 （三）強化企業(yè)風險管理文化面對頻頻發(fā)生的風險管理失控事件，企業(yè)必須開展全面、綜合的風險管理，而最重要的應當是在企業(yè)內部建立風險管理文化，把風險管理上升至企業(yè)文化層次，超越目前的風險管理理念，把各種風險管理手段全面整合，力求最大限度地發(fā)揮員工在風險管理方面的積極性、創(chuàng)造性和智慧，以實現風風險管理文化是由知識、精神和制度所構成的整個風險管

24、理方式。具體來說，它包括公司對在風險一收益上的權衡藝術及各種風險的辨識能力、評估能力、對風險管理模型拓展運用的技術能力等，主要包含在公司的高級管理層、風險控制人員、市場開發(fā)人員的能力中。在風險檢測方面, 應建立風險檢測預 警機制, 持續(xù)開展全面系統(tǒng)的風險預警工作。同時，制訂風險預警應急預案, 確保監(jiān)測預警系統(tǒng)有效運行。（四）完善內部控制的信息披露制度比較完善的國家和地區(qū)都是通過立法的形式強制性地要求企業(yè)對外界披露企業(yè)內部控制方面的信息，接受來自外界的監(jiān)督，有些國家甚至還要求注冊會計師對內部控制情況進行審計并出具審計報告。另一方面要建立和完善內部報告制度，將財務會計和管理會計有機結合，編制內部控制自我評價報告。（五）建設內部控制軟環(huán)境提高企業(yè)管理團隊的素質，企業(yè)管理者的素質不僅僅指知識與 技能，還包括道德觀、價值觀、世界觀、知識結構等各方面