有限責(zé)任公司發(fā)起人協(xié)議書

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上湖南 有限責(zé)任公司發(fā)起人協(xié)議書甲、乙、丙三方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立 有限責(zé)任公司（以下簡稱“本公司”）經(jīng)營餐飲連鎖業(yè)務(wù)，依據(jù)中華人民共和國公司法等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。本協(xié)議于 年 月 日由下列各發(fā)起方在 簽署：甲方：身份證號碼：聯(lián)系電話：電子郵箱：地址：乙方：身份證號碼：聯(lián)系電話：電子郵箱：地址： 丙方：身份證號碼：聯(lián)系電話：電子郵箱：地址：第一條 公司及項目概況 1.1 公司概況中文名稱為： 有限公司注冊資本為人民幣（幣種下同）： 萬元住所地： 公司形式為：有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍為： 1.2 項目概況餐飲項目：目

2、標：致力打造一家全國知名餐飲連鎖品牌第二條認繳出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下：股東名稱或姓名證照號碼認繳出資額（萬元）出資方式持股比例（%）出資期限貨幣年 月 日前貨幣年 月 日前貨幣年 月 日前合計2.2股東以貨幣方式出資的，應(yīng)當在 年 月 日前將出資及時、足額地劃入指定的銀行帳戶。戶 名：賬 號：開戶行：2.3 股東以專利、商標、著作權(quán)、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)當在 年 月 日前辦理相關(guān)評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2.4 全體股東一致同意按公司章程規(guī)定，按時履行出資義務(wù)，否則其持有的股權(quán)比例自動調(diào)整為實際出資金額占公司注冊資本金的股權(quán)比例

3、。2.5 公司新增注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例追加投資，如股東放棄追加出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資本的比例。第三條 股權(quán)稀釋3.1如因引進新股東需出讓相應(yīng)股權(quán)，則由全體股東按各自股權(quán)比例稀釋。3.2如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵池需稀釋股權(quán)的，則由全體股東按各自股權(quán)比例稀釋。第四條 全體股東分工甲方：出任 ，主要負責(zé) 乙方：出任 ，主要負責(zé) 丙方：出任 ，主要負責(zé) 第五條 表決權(quán)行使5.1 股東在行使表決權(quán)時，不按照其出資比例或持股比例來行使表決權(quán)，除本協(xié)議第5.2條規(guī)定的決議事項以外，由股東 行使一票表決權(quán)，即股東 享有100%的表決權(quán)，其他股東不享有

4、表決權(quán)，但對作出的相關(guān)決議無條件認可和配合。5.2對作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，股東 享有 %的表決權(quán)，股東 享有 %的表決權(quán)，股東 享有 %的表決權(quán)，且經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第六條 財務(wù)及盈虧承擔(dān)6.1 財務(wù)管理公司實行規(guī)范的財務(wù)制度，資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由專業(yè)財務(wù)人員處理。6.2 盈虧分配6.2.1 公司利潤和虧損，由全體股東按持股比例分享和承擔(dān)。如股東未按時履行出資義務(wù)的，則分紅按照股東實繳出資占公司注冊資本的比例分配。 6.2.2 自公司成立之日起三年內(nèi)，不得退出公司股東地位，且自公司成立之日起三年內(nèi)

5、不分配公司利潤，自第三年起，根據(jù)公司實際經(jīng)營情況進行利潤分紅。6.2.3 自公司成立之日第三年起，如公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第七條 股東權(quán)利與義務(wù)7.1 股東權(quán)利：7.1.1 按照其實繳的出資比例獲得股利和其他形式利益分配；7.1.2 參加或者推選代表參加股東會及董事會；7.1.3 依照本協(xié)議第五條規(guī)定行

6、使表決權(quán)；7.1.4 依照本協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)；7.1.5 可以要求查閱公司會計賬簿，但不得復(fù)制；7.1.6 公司終止或者清算時，按照其實繳的出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；7.1.7 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議所賦予的其他權(quán)利。7.2 股東義務(wù)：7.2.1 應(yīng)當按期、足額繳納各自所認繳的出資，如未能按照本協(xié)議約定按時、足額繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；7.2.2及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料；7.2.3 因股東個人故意或重大過失行為致使公司財產(chǎn)或名譽受到損害的，依法對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；7.2.4 股東侵吞公司財產(chǎn)或串通

7、第三方損害公司或其他股東權(quán)益的，應(yīng)當返還、賠償公司或其他股東損失，其股東資格取消并退出公司，由公司其他股東按以壹元的價格受讓該股權(quán)，該股東退出前公司產(chǎn)生的利潤分紅無權(quán)再要求分配，歸其他股東所有。第八條籌備、設(shè)立與費用承擔(dān)8.1 在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān)。 8.2 在本公司不能成立時，同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用支出按各發(fā)起人的認繳出資比例進行分攤。第九條聲明與保證本協(xié)議的簽署各方作出如下聲明與保證：9.1 各股東均為具有完全民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。9.2 各股東投入公司的資金為其所擁

8、有的合法財產(chǎn)。9.3 各股東向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十條知識產(chǎn)權(quán)歸屬自本協(xié)議簽署之日起，公司名下的商標、專利歸屬于公司所有，股東不享有任何權(quán)利。即使股東在退出公司后，亦無權(quán)主張其商標、專利等無形資產(chǎn)所有權(quán)以及無形資產(chǎn)產(chǎn)生的經(jīng)濟價值。第十一條 股權(quán)鎖定和處分11.1股權(quán)鎖定為保證公司經(jīng)營項目的穩(wěn)定性，全體股東一致同意：任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。11.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東如需要對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，經(jīng)得其他股東一致同意后，在同等條件下，其他股東按各自的實繳出資比例行

9、使優(yōu)先購買權(quán)。11.3股權(quán)分割股東持有的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能當然取得股東地位。如股權(quán)分割，應(yīng)交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由該股東承擔(dān)），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則其他全部或部分股東有權(quán)按評估價格代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。11.4股權(quán)繼承股東喪失民事行為能力（被認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人）或死亡后，其股東資格取消，則該股東的法定監(jiān)護人或合法繼承人不能當然的取得股東資格，僅可以取得或繼承股東財產(chǎn)權(quán)益，經(jīng)公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由公司承擔(dān)），其他全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東或該股東

10、繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。第十二條 非投資人股東的引入如因餐飲項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：(1)該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；(2)該股東需經(jīng)過全體股東一致認同；(3)所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；(4)該股東認可本協(xié)議條款約定。第十三條 股東退出自公司成立之日起三年內(nèi)，全體股東不得擅自退出公司股東地位，如中途退出，需經(jīng)其他股東一致同意后，方可退出，其股權(quán)應(yīng)全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其他股東或經(jīng)其他股東一致認可的第三方。如公司未發(fā)生虧損的情況下，其他股東受讓該股權(quán)的，按照其實繳的出資支付股價款；反之，發(fā)生虧損的情況下，其他股東受讓時的股價款，按

11、照雙方協(xié)商的價格或評估價格確定。第十四條 一致行動在涉及如下決議事項時，除按照本協(xié)議第五條行使表決權(quán)外，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：14.1公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃；14.2公司財務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補方案；14.3修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；14.4制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃；14.5董事會規(guī)模的擴大或縮?。?4.6聘任或解聘公司財務(wù)負責(zé)人；14.7公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)；14.8其余全體股東認為的其他重要事項。第十五條 全身心投入?yún)f(xié)議各方一致看好公司的未來，決心全心身心投入，無論遇到任何困難，都應(yīng)

12、同舟共濟、共克難關(guān)。第十六條 競業(yè)限制全體股東在公司存續(xù)期間，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為。如違反上述規(guī)定，所獲得的利益無償歸公司所有，且無條件退出公司，將持有的公司股權(quán)以壹元的價格轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。第十七條 終止、公司清算17.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。17.2經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。17.3本協(xié)議終止后：17.3.1由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所參與清算。 17.3.2公司財產(chǎn)在分別支付清

13、算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，股東按照其實繳的出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配。第十八條 拘束力本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，以公司章程為準。第十九條 違約責(zé)任股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程規(guī)定的義務(wù)，須向公司或其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司或其他股東因此遭受的一切經(jīng)濟損失。第二十條 爭議解決如因履行本協(xié)議及本項目發(fā)生之爭議，協(xié)商不成的，有權(quán)向公司注冊地所在人民法院提起訴訟。第二十一條 通知送達協(xié)議各方一致確認：各自在本協(xié)議載明的地址、手機號碼、電子郵箱均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達，所發(fā)出的手機短信或電子郵件，自發(fā)出之時視為送達。第二十二條 生效及其他22.1本協(xié)議