中京電子公司章程（年8月）課件

1、中京電子公司章程（2019年8月）章程（二零一零年五月十七日 2009 年年度股東大會通過，于二零一一年八月完成備案及工商登記，2012 年 4 月 21 日股東大會批準后第一次修訂；2012 年 8 月 19 日臨時股東大會批準第二次修訂）中京電子公司章程（2019年8月）第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章目錄總則 . 1經(jīng)營宗旨和范圍 . 2股份 . 2股東和股東大會 . 6董事會 . 20總經(jīng)理及其他高級管理人員 . 28監(jiān)事會 . 30財務(wù)、會計和利潤分配 . 33通知和公告 . 36公司合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 37第十一章 章程生效及修改 .

2、 40第十二章 附則 . 40中京電子公司章程（2019年8月）第二條第三條第一章總則第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范惠州中京電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法、關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定（以下簡稱“暫行規(guī)定”）和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。公司系依照公司法和其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定，經(jīng)廣東省對外貿(mào)易經(jīng)濟合作廳以粵外經(jīng)貿(mào)資字20081129 號文批準，在惠州中京電子科技有限公司（以下簡稱“惠州中京”）的基礎(chǔ)上以發(fā)起設(shè)

3、立的方式整體變更成立的外商投資股份有限公司。公司于 2008 年 9 月 26 日依法在惠州市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號為：4414。公司于 2011 年 3 月 21 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 24,350,000 股，均為向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股，于 2011 年 5 月 6 日在深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）上市。第四條公司注冊名稱：公司中文名稱：惠州中京電子科技股份有限公司公司英文名稱：HUIZHOU CHINA EAGLE ELECTRONIC TECHNOLOGYCO. L

4、TD.第五條公司住所：公司住所：惠州市鵝嶺南路七巷 3 號郵政編碼：516008第六條第七條公司的注冊資本為人民幣 15,576 萬元。公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第 1 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）第九條第十條第八條公司董事長為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、

5、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人(即財務(wù)總監(jiān))等。第十二條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十三條公司的宗旨是：為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，聯(lián)合各方的資本與資源組成股份公司，致力于電子科技領(lǐng)域的新產(chǎn)品和新技術(shù)的研究開發(fā)和生產(chǎn)，促進我國電子科技的創(chuàng)新和發(fā)展，促進外向型經(jīng)濟的發(fā)展，為中國經(jīng)濟騰飛做出新貢獻。完善法人治理、強化公

6、司的內(nèi)部管理，提高公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策能力和競爭能力，使公司在市場環(huán)境中不斷發(fā)展壯大，為股東創(chuàng)造陽光利潤。第十四條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售新型電子元器件（高密度印刷線路板等），產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售；提供技術(shù)服務(wù)、咨詢。根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)修改本章程，并經(jīng)有關(guān)審批機關(guān)批準和公司登記機關(guān)核準，可變更經(jīng)營范圍。第三章第 2 頁股份共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）第一節(jié)股份發(fā)行第十五條公司的資本劃分為股份，每一股份的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第十六條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份

7、具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。第十七條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。公司股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。第十八條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“證券登記結(jié)算機構(gòu)”）集中存管。第十九條 公司由惠州中京整體變更設(shè)立而成。發(fā)起人深圳市京港投資發(fā)展有限公司、香港中揚電子科技有限公司、廣東省科技創(chuàng)業(yè)投資公司、北京兆星投資有限公司、上海昊楠實業(yè)有限公司、惠州市普惠投資有限公司、無錫中科惠盈創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司和安徽百商電工有限公司將惠州中京截至

8、2008 年 3 月 31 日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值人民幣 111,995,889.29 元，按 1：0.651809638 的比例折為公司 股 本 73,000,000 股 ， 其 中 73,000,000 元 人 民 幣 作 為 公 司 的 注 冊 資 本 ，38,995,889.29 元人民幣計入公司的資本公積金。第二十條公司發(fā)起人及其認購股份數(shù)，出資方式及出資時間如下：發(fā)起人名稱認購股份（股）出資方式出資時間深圳市京港投資發(fā)展有限公司香港中揚電子科技有限公司廣東省科技創(chuàng)業(yè)投資公司北京兆星投資有限公司上海昊楠實業(yè)有限公司31,071,79523,085,4708,735,0432,495,

9、726692,564第 3 頁共 41 頁凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)2008 年 9 月 26 日2008 年 9 月 26 日2008 年 9 月 26 日2008 年 9 月 26 日2008 年 9 月 26 日中京電子公司章程（2019年8月）惠州市普惠投資有限公司無錫中科匯盈創(chuàng)業(yè)投資有限責任公司安徽百商電纜有限公司合計680,0863,743,5902,495,72673,000,000凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)2008 年 9 月 26 日2008 年 9 月 26 日2008 年 9 月 26 日第二十一條公司的股份總數(shù)為 15,576 萬股，均為普通股，股本結(jié)構(gòu)如下：股份數(shù)量（股）

10、比例%一、限售流通股（或非流通股）1、深圳市京港投資發(fā)展有限公司2、香港中揚電子科技有限公司3、惠州市普惠投資有限公司二、無限售流通股三、總股本87,739,76249,714,87236,936,7521,088,13868,020,238155,760,00056.3331.9223.710.7043.67100第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十三條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定經(jīng)股東大會做出決議，國家授權(quán)的主管部門批準，可以采用下列方式增加資本：（一

11、）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公司的公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。第二十四條公司可以減少注冊資本，減少注冊資本按照公司法以及其他有關(guān)法律規(guī)定和本章程第十章規(guī)定的程序辦理。第二十五條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司股份：第 4 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）（一）減少公司注冊資本；（二）與持有公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）法律、行政法規(guī)許可的其他情

12、況。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。第二十六條公司收購本公司股份，可以下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）向全體股東按照相同比例發(fā)出回購要約；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定及中國證監(jiān)會認可的其他情形。第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)過股東大會決議。公司根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定收購本公司股份后，屬于本章程第二十五條第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照本章程第二十五條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額

13、的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十八條第二十九條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓、贈與和質(zhì)押。公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標的。第三十條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，第 5 頁共 41 頁中京電子公

14、司章程（2019年8月）不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四章股東和股

15、東大會第一節(jié)股東第三十二條 公司股東為依法持有公司股份的人。公司應(yīng)建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。股東按其持有股份的種類和份額依法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔相應(yīng)的義務(wù)。第三十三條公司登記設(shè)立后，即向股東正式交付股票。第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十五條公司股東享有以下權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他

16、形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，并依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（三）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押所持有的股份；（五）依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：有權(quán)查閱本第 6 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（七）對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法

17、律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程所賦予的其他權(quán)利。第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十七條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十八條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上

18、股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起

19、訴訟。第四十條 公司股東承擔下列義務(wù)和責任：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股第 7 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；（二）執(zhí)行股東大會決議，維護公司的合法權(quán)益；（三）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（五）以其所認購的股份為限，對公司承擔責任；（六）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債

20、權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。第四十一條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司做出書面報告。第四十二條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第四十三條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。對于公司與控股股東或者實際控制人及關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金、產(chǎn)

21、品、服務(wù)、擔?；蛘咂渌Y產(chǎn)的交易，公司應(yīng)嚴格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行內(nèi)部審議程序，防止公司控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的情形發(fā)生。公司董事會將建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機制，如發(fā)現(xiàn)控股股東存在侵占公司資產(chǎn)的情形，公司董事會應(yīng)立即申請對控股股東所持公司股份進行司法凍結(jié)，如控股股東不能以現(xiàn)金清償?shù)?，可通過變現(xiàn)股權(quán)清償其所侵占的公司資產(chǎn)。第四十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當視情節(jié)輕重對直接責任人給予通報、警告處分，對于負有嚴重責任的董

22、事應(yīng)提請公司股東大會予以罷免。第 8 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十五條 公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（八）對發(fā)行公司債券做出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（十）修改

23、本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議；（十二）審議批準第四十六條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議批準第四十六條規(guī)定的交易事項；（十四）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項；（十五） 審議批準公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易；（十六）審議批準變更募集資金用途事項；（十七）審議股權(quán)激勵計劃；（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。第四十六條公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。（一）單筆擔保額超過

24、公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；（二）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保；（三）為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；第 9 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 5000 萬元；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保；（七）交易所或公司章程規(guī)定的其他擔保情形。第四十七條 公司進行下列交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外），且達到如下標準的，須經(jīng)股東大會審議通過：（一

25、） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；（二） 交易標的在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；（三） 交易標的在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元；（四） 交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；（五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤 50%以上，且絕對金額超過 500 萬

26、元。本條所述之交易包括下列事項：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔保（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或者債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）證券交易所認定的其他交易。第四十八條股東大會會議分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度終結(jié)后六個月內(nèi)召開。第 10 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）第四十九條有下述情形之一的，公司應(yīng)當在事實發(fā)生之日起兩個月內(nèi)召開臨時股東大會

27、：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或本章程所定人數(shù)的三分之二（即 5人）時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項規(guī)定的持股比例的計算，以股東提出書面要求之日作為計算基準日。第五十條 公司股東大會以現(xiàn)場會議形式在公司所在地或公司屆時在股東大會通知中載明的其他地點召開。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)等其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第五十一條

28、 公司在公開發(fā)行股票并上市后，本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第五十二條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通

29、知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第五十三條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形第 11 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未做出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十四條 單獨或

30、者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在做出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未做出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會

31、的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十五條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十六條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊

32、。第五十七條 監(jiān)事會或股東根據(jù)本章程規(guī)定自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第 12 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十八條 提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十九條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人

33、在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十八條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并做出決議。第六十條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當包括會議召開當日。第六十一條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

34、（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補充通知中將充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。 股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午第 13 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日下午 3:00。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日

35、一旦確認，不得變更。第六十二條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。第六十三條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。第六十四條 一旦出現(xiàn)股東大會延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日至少 2 個工作日前發(fā)

36、出公告并說明原因。第六十五條 在公司公開發(fā)行股票并上市前，若公司以通訊方式召開股東大會的，由董事會以郵寄、傳真或電子郵件方式向各股東發(fā)出會議議案以及草擬的會議決議。第六十六條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間和地點。第五節(jié)股東大會的召開第六十七條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第六十八條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東第 14 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）大會。

37、并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十九條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第七十條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有

38、表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第七十一條 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第七十二條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第七十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司

39、負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第七十四條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東第 15 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。第七十五條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。第七十六條 股東大會由董事長主持。董事長不

40、能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十七條 公司應(yīng)制定股東大會

41、議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十八條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會做出報告。每名獨立董事也應(yīng)做出述職報告。第七十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議做出解釋和說明。第八十條 會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總

42、數(shù)以會議登記為準。第 16 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）第八十一條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）本章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第八十二條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事

43、、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于二十年。第八十三條 召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會決議第八十四條 股東（包括股東代理人）出席股東大會，以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且

44、該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應(yīng)當由出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)二分之一以上通過。股東大會做出特別決議，應(yīng)當由出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決第 17 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）權(quán)的三分之二以上通過。第八十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（三）董事會擬定的公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）董事、監(jiān)事的任免及其報酬和支付方法；（五）公司年

45、度預(yù)算方案、決算方案；（六）公司年度報告；（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定和本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第八十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；（四）本章程的修改；（五）公司在連續(xù)十二個月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)、對外投資或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的；（六）股權(quán)激勵計劃；（七）公司回購股份；（八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當

46、參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當充分說明非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第八十九條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第九十條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)第 18 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）的管理交予該人負責的合同。非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得為股東或者實際控制人、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者雇員提供擔保。第九十一條 董事以

47、及非由公司職工代表擔任的監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第九十二條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能做出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予

48、表決。第九十三條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第九十四條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。第九十五條股東大會采取記名方式投票表決。第九十六條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的

49、投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第九十七條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。第 19 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。第九十八條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第九十九條 會議主持人如果對提交表決的決議

50、結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當立即組織點票。第一百條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第一百零一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。第一百零二條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事立即就任。第一百零三條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公

51、積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。第一百零四條 以現(xiàn)場方式召開股東大會的，股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名?，F(xiàn)場會議的會議記錄、經(jīng)各股東簽署的決議應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第五章第一節(jié)董事會董事第一百零五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第 20 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）第一百零六條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿

52、未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第一百零七條 董事由股東提名，

53、股東大會表決通過或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一屆董事會之董事由發(fā)起人提出候選人名單，并以提案的方式提請股東大會/創(chuàng)立大會審議通過。以后的董事由持有或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東提出候選

54、人名單，并以提案的方式提請股東大會審議通過。第一百零八條 董事連續(xù)兩次未能親自出席董事會會議，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。第一百零九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內(nèi)向全體股東披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。第 21 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百一十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會

55、辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。第一百一十一條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會

56、，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第一百一十二條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）應(yīng)當對公司定期報告

57、簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；第 22 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第一百一十三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)行為時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第一百一十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第一百一十五條 董事對公司商業(yè)

58、秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第一百一十六條表決通過。第一百一十七條員。獨立董事由持有公司 1%股份以上的股東提名，由股東大會本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事和高級管理人第二節(jié)董事會第一百一十八條第一百一十九條公司設(shè)董事會，對股東大會負責。公司董事會由七名董事組成，其中三名獨立董事。第一百二十條 董事會依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及公司發(fā)

59、行債券和其他證券及上市的方案；第 23 頁共 41 頁中京電子公司章程（2019年8月）（七）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）向股東大會提請聘任或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（十二）制訂公司的基本管理制度；（十三）制訂本章程的修改方案；（十四）管

60、理公司信息披露事項；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）審議批準公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；審議批準公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；（十七）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定以及股東大會授權(quán)的其他事項。第一百二十一條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會做出說明。第一百二十二條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百二十三條 公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核等委員會，專門