BVI公司章程實例(中文)

1、BVI 公司號碼： 14252347英屬維爾京群島2004 年 BVI 企業(yè)性公司法令BVI FL集團公司備忘錄和公司章程股份有限公司2007年 8 月 15 日建立在英屬維爾京群島建立BVI 注冊代理機構 - 豐信立德www.bvi-源自香港會計師事務所英屬維爾京群島2004 年 BVI 企業(yè)性公司法令BVI FL集團公司備忘錄和公司章程股份有限公司1. 定義和解釋1.1 在這個公司備忘錄和所附的公司章程里，如果不存在與主題或上下文矛盾的情況：“ 法令”指的是 2004 年 BVI 企業(yè)性公司法令（ 2004 年第 16 號），包括根據(jù)本法令制定的法規(guī)?！?章程”指的是所附的本公司章程 ?！?/p>

2、 董事長”的含義是條款 12 規(guī)定的內容。“ 分配”就是公司對股東的分配，不包括股票，是指直接或間接地轉移資產，或為有利于股東， 或為造福某一股東招致的債務， 與股東持有的股票有關， 無論何種手段購買資產，購買、贖回或其他收購的股份，轉讓或負債，包括紅利；“ 合格人士 ”指個人，公司，信托，死者個人的遺產，合伙及非公司組織的人； “ 備忘錄”指的是本公司章程的備忘錄；“ 登記員”指的是法令第 229 條中任命的法人事務登記員；“ 董事決議 ” 是指：（a） ）決議指的是正式召開和召集的公司董事會議或者公司董事委員會的正式會議，出席會議的董事進行投票， 贊成票超過半數(shù)通過的決議， 某一董事?lián)碛幸?/p>

3、張以上的投票權利的情況除外， 為了滿足超過半數(shù)的目的， 他投的票數(shù)就算做他本人充當?shù)娜藬?shù)；（b） ）全體董事或者公司董事委員會所有成員通過的決議，應該形成書面形式，視情況而定；“ 股東決議 ”是指：（a） ）正式召開的和召集的公司股東會議，出席會議有投票權并表決的股東，投BVIPTEBC 2007/01/41(OVNOC)20贊成票過半數(shù)超過百分之五十，所通過的決議；或者（b） ）有投票權的股東，投贊成票過半數(shù)超過百分之五十，所通過的決議，應該形成書面形式；“ 印章” 指已正式通過作為公司普通印章的任何印章；“ 證券”是指各種公司的股票和債務，包括但不限于，期權、認股證及購入股份或債務權利；“

4、 股票”指的是公司發(fā)行的或者即將發(fā)行的股票；“ 股東” 是指，其名字注冊到公司會員冊上，作為一份或更多的股份或者持股所有人的合格人士；“ 庫存股”是指，公司以前發(fā)行的，但是又被公司回購、贖回或者以其他方式收購而不是被取消的股票；“ 書面”或含類似意義的任何術語， 包括以復制有形文字方式出現(xiàn)的打字、 打印、繪制、雕刻、圖形、影印、陳述或復制文字，如電傳、傳真、電報或通過電子通信進行的其它書面形式。1.2 在公司備忘錄和公司章程里，除非上下文另有要求，請參考：（a） ）“法規(guī)”是指公司章程法規(guī)；（b） ）“條款”是指公司備忘錄條款；（c） ）股東投票是指持有股票的股東投票 ;（d） ）法規(guī)、備忘錄

5、和公司章程是指，修改的法規(guī)或者文件，或者任何重新制定的法規(guī)；（e） ）無論本公司章程中使用的詞是單數(shù)、復數(shù)，根據(jù)上下文，彼此都應該互相包含。1.3 法令中的任何文字或者用詞與 公司備忘錄 和公司章程中文字和用詞， 含有相同的意思，另有定義的情況除外。1.4 插入標題只是為了閱讀方便，不應該是作為詮釋公司備忘錄和公司章程的內容。2. 名稱公司的名稱是 BVI FL 集團公司。3. 地位公司是股份有限公司。4. 注冊辦事處和注冊代理人4.1 首次注冊的公司辦事處，是在英屬維爾京群島，托特拉路德鎮(zhèn)海外企業(yè)中心957 號信箱，第一位注冊代理人的辦事處。4.2 公司的第一位注冊代理人， 是海外有限公司，

6、 英屬維爾京群島， 托特拉路德鎮(zhèn)海外企業(yè)中心 957 號信箱。4.3 通過股東決議或者董事會的決定， 公司可以變更注冊辦事處位置或者變換注冊代理人。4.4 更改注冊辦事處或注冊代理人， 到登記員那里登記注冊， 由英屬維爾京群島的現(xiàn)行注冊代理人或律師，以公司的名義辦理變更公告。5. 能力和權力5.1 根據(jù)法令和其他英屬維爾京群島的法律，不論企業(yè)的效益如何，本公司：（a） 已完全有能力進行任何業(yè)務或活動，做出任何行動或簽訂任何交易；（b） 根據(jù)上述 a 段內容，享有充分的權利，權力和特權。5.2 根據(jù)法令第 9（4）條款，對該公司可能進行的業(yè)務沒有限制。6. 股票的數(shù)量和級別6.1 公司的股票以美

7、國貨幣美元發(fā)行。6.2 公司授權股票資本的構成是 50,000 股股票，每股面值 1.00 美元。6.3 公司可以發(fā)行持有股， 每一持有股應該享有同一級別股票或者系列股票相應的持有權利、義務和法律責任。6.4 公司可以發(fā)行一個或者多個系列的股票，可以隨時由董事會的決議決定。7. 股份權7.1 公司的每一份股票賦予股東：（a） 在公司股東大會上或者股東的任何決議上，享有一票的投票權；（b） 有權平等分享公司支付的任何紅利；和（c） 在清算時，有權平等分享該公司的資產盈余。7.2 根據(jù)法令第 3 條，該公司依照董事會的決議，可贖回、購買或以其他方式取得公司全部或任何股票。8. 權利的變化無論何時，

8、 如果股票分為不同級別， 不論該公司是否在清算， 持有這一級別股票的不低于 50 的股東，書面同意，或在大會上通過一項決議，附加于任何級別股票的權利可以變化。9. 如按同比發(fā)行股份，則權利不會發(fā)生變化賦予任何級別股票持有者的權利， 如同比制定或發(fā)行股份， 則權力不會發(fā)生變化，這一級別股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定的情況除外。10. 注冊股票10.1 公司制發(fā)行注冊股票。10.2 公司不授權發(fā)行無記名股票，不得將注冊股票轉換為無記名股票，或者為無記名股票注冊外匯股份。11. 股票轉讓11.1 根據(jù)條款 13，公司收到符合法令 6.1 條款的轉讓通知，應該將股票的被轉讓人名字登記到公司會員冊中， 因為董

9、事決議特殊規(guī)定， 董事決定拒絕或者延期轉讓注冊的情況例外。11.2 董事會可以決定拒絕或者延期股票轉讓， 股東未能支付到期的股票金額的情況除外。12. 公司備忘錄和公司章程的修改12.1 按照條款 8 的規(guī)定，公司根據(jù)股東決議或者董事決議，可以修改公司備忘錄和公司章程，董事會決議不作修改的情況除外；（a） ）修改公司備忘錄和公司章程 ，限制股東的權利和權力；（b） ）修改公司備忘錄和公司章程 ，通過股東決議，要求改變股東百分比；（c） ）股東不能修改公司備忘錄和公司章程的情況；或者（d） ）根據(jù)第 7 條、第 8 條、第 9 條，或者本 12 條款。12.2 修改公司備忘錄和公司章程 ，到登記

10、員那里登記注冊，由注冊代理人，辦理修改公告，或者修改后的公司備忘錄和公司章程。13. 私人公司本公司為私人公司，從而：（a） ）禁止對公眾招股購買本公司股票或債券；（b） ）公司成員數(shù)量（不包括本公司的雇員，以及曾經是本公司雇員，在受雇期間將要成為，以及受雇終止后仍未成為本公司成員的人）應限制在 50 人以內， 但如果兩人或兩人以上共同擁有一股或以上本公司的股票， 基于本條例， 將被認為是一個成員；（c） ）本公司股票的轉讓權將受限于下列所規(guī)定之方式；且（d） ）本公司無權向持票人發(fā)行認股權證。本公司， 海外有限公司， 英屬維爾京群島， 托特拉路德鎮(zhèn)海外企業(yè)中心 957 號信箱，以成立 BVI

11、 企業(yè)性公司為目的，根據(jù)英屬維爾京群島的法律，于2007 年 8月 15 日簽訂本公司備忘錄。公司創(chuàng)建人簽名理查德·里斯授權簽字人 海外有限公司英屬維爾京群島2004 年 BVI 企業(yè)性公司法令BVI FL集團公司備忘錄和公司章程股份有限公司1. 注冊股票1.1 持有公司記名股票的每一個成員應有資格獲得公司董事或官員簽字的股票證 書，蓋有確定其持有股票的印章， 公司董事或官員的簽字和印章可以用傳真進行。1.2 任何獲得記名股票證書的成員，對因擁有該證書、任何人錯誤、欺詐使用或陳述造成的損失或負債，應向公司、公司董事和官員進行補償，使其不受損害。如果記名股票證書磨損或丟失，在提交磨損的

12、證書或以滿意的方式證明其丟失 后，經支付董事決議可能會要求的補償后，可以重新更新該證書。1.3 如果有幾名有資格人士一起持有任何股份， 這類資格人士中的任何個人都可以出具紅利分配的有效收據(jù)。2. 股票2.1 董事根據(jù)董事會的決議，可以確定適當金額和時間，對合格人士發(fā)行股份及其他證券。2.2 法令第 46 條款（優(yōu)先購買權），不適用于本公司。2.3 可以以任何形式發(fā)行股票， 包括金錢、期票、或出錢或財產的其他書面義務， 不動產、個人財產（包括商譽和訣竅）、服務或者未來服務合同。2.4 考慮到每股票面價值不得低于股票的賬面值，如果認為股票發(fā)行價格低于股票面值，購買股票的人士應該向公司交納發(fā)行價格與

13、票面價值的差價。2.5 決定只發(fā)行貨幣股票，董事會決議另有決定除外，應該說明，（a） ）發(fā)行股份總量；（b） ）如果發(fā)行非貨幣股票，董事會確定目前合理的現(xiàn)金價值；（c） ）董事會決定，發(fā)行非貨幣股票，其當前的現(xiàn)金價值不得低于發(fā)行股票的總量。2.6 股票的價格，無論是票面價值還是非票面價值，都不應該視作公司的責任或者債務，法律依據(jù)是：（a） ）條款第 3 條和 18 條規(guī)定償付能力測試；及（b） ）法令第 197 條和 209 條。2.7 公司應保留一份登記冊（會員冊） ，內容包括：（a） ）持股人的姓名和居住地址；（b） ）每名股民持有股票的級別和系列編碼；（c） ）每名股民的名字登記到會員冊

14、的日期；和（d） ）終止股民身份的日期。2.8 會員冊可以是任何形式，只要董事同意即可。但如果是磁性、電子或者其他 存儲形式， 公司必須保證內容清晰易讀。 磁性、電子或者其他存儲形式應該是原版會員冊，董事另行決定除外。2.9 持股人的姓名登記到會員冊中，應該視作發(fā)行了股票。3. 股票的贖回和庫存股票3.1 公司可以購買、贖回或以其他方式取得并持有自己的股份，未經股東同意， 該公司不可以購買、 贖回或以其他方式取得自己的股份， 除非公司得到該法令或公司備忘錄或公司章程的其他條款的批準，才允許購買或者贖回或以其他方式取得未經股民同意的股票。3.2 如果授權購買、贖回或以其他方式取得股份的董事決議，

15、包含一項聲明，理由合理，董事會滿意，即收回股票后，公司的資產將超過其負債，本公司將能夠支付其到期債務，那么該公司才可以購買、贖回或以其他方式取得股份。3.3 法令的第 60 條款（獲得本公司股票的程序） 、61 條款（提供一名或多名股東） 、和第 62 條款（非公司決定的股票贖回）不適用于本公司。3.4 公司購買、贖回或以其它方式取得股票，依照本條規(guī)定，可能被注銷或作為 庫存股票，但是發(fā)行量已經超過了股票總量的50 ，在這種情況下，股票被取消后，還可以重新發(fā)行。3.5 如果公司將股票作為庫存股票，庫存股票的所有權利和義務被吊銷，公司不得使用其權利和義務。3.6 根據(jù)董事的決議，由公司決定（符合

16、公司備忘錄和公司章程），可以轉讓庫存股票。3.7 本公司擁有另一法人的股票，本公司在另一法人團體選舉董事時，直接或間接擁有超過百分之五十投票權， 另一法人持有股票的所有權利和義務被吊銷， 另一法人公司也不得行使其股票的權利和義務。4. 股票的抵押和收費4.1 股東可以抵押或押記股票。4.2 股東提交書面申請，將記錄到會員冊中：（a） 聲明，他所持有的股份被抵押或押記；（b） 抵押權人或者承押記人的姓名；和（c） 上述（ a）和（ b）規(guī)定內容登入會員冊的日期。4.3 記錄到會員冊的抵押或者押記的細節(jié)規(guī)定，在以下情況下可以予以取消：（ a）指定的抵押權人或者承押記人的書面同意， 或者被授權人以抵

17、押權人或者承押記人名義的書面同意；（b）抵押和押記保證履行責任，令董事滿意，和董事認為賠償事宜是必要和可行的。4.4 根據(jù)本項規(guī)定，在股票抵押或者押記的時候，并且記錄到會員冊中，未經指定的抵押權人或者承押記人的書面同意：（a） 記錄到會員冊以后，不得轉讓任何股票；（b） 公司不得購買、贖回或者以其他方式獲得任何這樣的股票；（c） 對這種股票不得換發(fā)替代證書；5. 股份的沒收5.1 根據(jù)本法規(guī)沒收條款的規(guī)定，未完全支付股票的股款，和期貨、其他書面出錢和財產的義務、或者未來服務的合同，未完全繳納款項。5.2 注明付款日期的書面通知應該送達給股東。5.3 在 5.2中的書面通知，應該進一步明確日期，

18、從通知送達日算起， 14 天期滿后，仍未支付股款，或其他形式股票，未能夠支付款項的，其擁有的股票將予以沒收。5.4 根據(jù)條款 5.3，如果書面通知已經送達，持股人仍未繳納股款，董事可以在任何時間沒收和取消與通知的股票。5.5 根據(jù)條款 5.4，如果股東的股票被取消，該公司沒有義務把款項退還給股東， 股東解除了對公司的一切義務。6. 股票的轉讓6.1 根據(jù)公司備忘錄，提交書面轉讓申請，由轉讓人簽字，記載被轉讓人的姓名和地址，送交給公司登記，即可以轉讓股票。6.2 當被轉讓人的名字登記到會員冊中，股票的轉讓就生效。6.3 如果股票轉讓申請已經簽字，但是申請表遺失或者遭受損壞，公司董事可以根據(jù)董事決

19、議，決定：（a） 接受董事認為必要的股票轉讓證據(jù)；和（b） 盡管無法出具轉讓申請，被轉讓的名字也應該記錄到會員冊中。6.4 根據(jù)公司備忘錄，股東已經死亡， 死亡股東的個人代表雖然在轉讓時不是股東，但是也可以進行股票轉讓。7. 股東會議和決議7.1 如果任何董事認為是必要的或者可行的， 都可以在英屬維爾京群島內或者英屬維爾京群島外，在一定的時間和地點，以一定的方式，召開股東大會。7.2 擁有 30%或以上投票權的股東，提交書面申請，要求召開會議，董事就應該根據(jù)要求召開股東大會。7.3 董事決定召開股東大會，應該至少提前7 天發(fā)出股東會議通知，通知給：（a） 在通知發(fā)出之日，為股東的身份，其名字已

20、經在公司會員冊上登記，有權在會議上投票的股東；和（b） 其他董事。7.4 召開會議的董事可以將會議通知發(fā)出的日期作為記錄日期，決定在股東大會上有權投票的股東， 通知中也可以規(guī)定其他日期， 但是日期不得早于發(fā)出通知的日期。7.5 違反通知的規(guī)定，召開會議，如果在大會上擁有投票權的股東，至少90% 的股東放棄了會議通知， 違反通知規(guī)定而舉行的會議應當有效，為確定股東是否放棄被通知權，股東出席會議即表明其放棄了以上權利。7.6 召開股東大會的董事， 因為疏忽，未將會議通知給某一股東或者另一位董事， 或者某一股東或另一董事沒有收到會議通知，不影響會議的有效性。7.7 股東可以派代表出席股東大會，該代表

21、以股東的名義發(fā)言和進行投票。7.8 會議召開前，參加股東大會并且投票的代理人， 在會議地點出具代理委托書。會議通知可以規(guī)定代理人出席會議的另一或其他的會議地點或時間。7.9 指定代理人委托書基本是采用以下格式， 或者能夠被會議主席接受的其他格式，只要能夠恰當?shù)乇砻鞴蓶|指定代理人的意愿就可以。公司名稱 我/我們是上述公司的股東，特此委派作為我/我們的代理人， 出 席 20 年 月日舉行的股東大會，在會議上和會議的休會期間，以我 /我們的名義投票。（存在任何投票的限制，可在此插入）20 年 月日簽字股東名字7.10 共同擁有股票，適用于以下內容：（a） 如果兩個或兩個以上人共同擁有股票， 每一位所

22、有者都要親自出席股東大會，或者委派代表出席會議，以股東的名義發(fā)言；（b） 如果共有權人中，只有一人親自出席會議，或者委派代表出席會議，此人可以以全體共有權人的名義投票；和（c） 如果共有權人中，有兩名或者以上人員親自出席會議，或者委派代表出席會議，他們必須以一個整體身份投票（一票權）。7.11 如果股東通過打電話、或其它電子手段，而且與所有出席會議的股東之間， 能夠彼此互相聽到對方，則視為該股東出席了股東大會。7.12 會議的開始階段，在會議上對股東決議有投票權的股東，親自出席的人數(shù)或代理人出席的人數(shù)不少于應出席人數(shù)的50%，這樣的股東會議為有效會議。 法定人數(shù)可以由一位股東或代理人組成，可以

23、通過股東決議， 具有委任書的代理人在證書上簽字，應該構成有效的股東決議。7.13 確定會議時間開始后的兩個小時內， 如果法定人數(shù)不足， 而且該會議是在股東的要求下召開的， 該會議應該解散； 在其他情況下， 會議可以延期到下一個營業(yè)日，可以在同一時間和同一地點舉行會議， 或者由董事決定其他的時間和地點， 在延期的會議上，股東親自出席或由代理人出席會議，其人數(shù)不少于投票人數(shù)，或者有權對會議審議問題投票的每一級別或每一系列股東人數(shù)，的三分之一， 則出席人數(shù)構成法定人數(shù)，否則會議應該解散。7.14 在每一次股東大會上，董事長都應該作為會議主席，主持會議。如果沒有 董事長，或者董事長沒有出席會議， 出席

24、會議的股東應該從他們當中選出一人作為會議主席。 由于某種原因， 如果股東不能選出會議主席， 代表選票人數(shù)最多的那人如果出席了會議， 或者其代理人出席了會議， 那么此人或其代理人作為會議主席，主持會議；否則，年齡最大的股東或其代理人主持會議。7.15 如果大會同意，會議主席可以隨時隨地休會，但是在休會期間不能辦理業(yè)務，在會議期間未完成的業(yè)務除外。7.16 在股東大會上，會議主席以他認為適當?shù)姆绞剑撠熍袛?，提出的決議是否得到執(zhí)行， 他的判斷應該向大會宣布， 并且記錄到會議紀要當中。 如果會議主席對會議決議的選票結果， 持有異議， 他應該對選票結果做一次民意測驗。 如果會議主席沒有做民意測驗， 那

25、么親自出席會議或者代理人出席會議的股東，對會議主席宣布的投票結果持有異議， 可以立刻要求進行民意測驗， 會議主席應該主持民意測驗。 如果在會議上進行了民意測驗， 結果應該在會議上得到宣布， 并且記錄到會議紀要當中。7.17 根據(jù)本法規(guī)的特殊條款規(guī)定，委任合格人士的代表，而不是對個人委任， 其中合格人士是根據(jù)文件組成或推衍出它的存在， 任何個人的發(fā)言權或代表股東應由法律管轄。 在有疑問的情況下， 董事們可以真誠地向有資格的人尋求法律意見，除非主管法院另有規(guī)定， 董事可以依托這些意見并付諸行動， 而對股東或公司不承擔任何法律責任。7.18 任何合格人士（而非個人）是持股人，可以根據(jù)股東決議或其他管

26、轄機構， 授權他認為是合適的人員， 作為他的代理人， 出席股東大會或任何級別的股東會議，被授權人以股東的名義，行使權力。7.19 在大會上，合格人士的代理人或以合格人士（不是個人）的名義投票，會議主席可以要求一份代理或者授權的經核證的副本，必須在提出這樣要求的7日內出具副本，否則，這樣代理或以合格人士名義的投票將不予被考慮。7.20 公司董事可以出席任何股東大會、任何股票級別或股票系列會議，并且在會議上做發(fā)言。7.21 在股東大會上采取的行動，也可以決定采取書面的形式，不需要任何通知。 但是通過任何股東決議， 如果未經所有股東的一致書面同意， 應該將決議的副本分發(fā)給未同意該決議的股東。 同意書

27、可以是復印件的形式， 每份復印件由一名或多名股東簽字。如果存在多份同意書，而且日期也不相同，在簽字的復印件上， 持有足夠多股票的股東簽訂的最早日期，就是決議生效的日期，8. 公司董事8.1 本公司的第一批董事，是在本公司成立之日起6 個月內，由公司的第一位注冊代理人任命。此后，董事應該由股東決議或者董事決議選舉產生。8.2 只有書面同意擔任董事職務或者被提名為后備董事人選，才能擔任本公司的董事或者被提名為公司的后備董事。8.3 根據(jù) 8.1 條款的規(guī)定，至少應該有一名董事，最多人數(shù)不限。8.4 每名董事的任職期限，由股東決議或者董事決議規(guī)定，其早逝、離職或者被 免職除外。如果對某位董事的任職期

28、限沒有規(guī)定， 他可以無限期的擔任董事職務， 直到他的早逝、離職或者被免職。8.5 根據(jù)以下內容，可以罷免董事職務，（a） 有原因或者無原因，召開罷免董事職務的股東大會，或者召開包括免除董事職務目的的股東會議，通過了股東決議，或者本公司有投票權的股東，至少75%的股東通過了一項書面決議；或者（b） 有原因， 召開了罷免董事職務的董事會議，或者召開了包括免除董事職務目的的董事會議，通過了董事決議。8.6 向公司提交書面辭職通知，董事就可以辭職；公司收到通知書的當日，或者通知書內確定的日期開始，辭職生效。根據(jù)本法令，如果他作為董事不稱職，那么該董事就應該辭去董事職務。8.7 董事會可以隨時任命任何人

29、作為董事，或者補充空缺，或者增加現(xiàn)有董事人 員人數(shù)。如果董事會任命某人擔任董事職務， 填補空缺， 其任期不得超過前一位停止作為董事人員任職的剩余時間。8.8 如果某位董事死亡， 或者在其任期期滿前解除職務， 即出現(xiàn)董事職位的空缺。8.9 如果公司只有一名股東，該股東是一位自然人，同時也是公司唯一的董事， 這名唯一的股東 /董事可以，以書面的形式，提名一位稱職人選，作為本公司的后備董事，在他死亡的時候，接替他董事的職務。8.10 作為公司后備董事人員的提名失效，如果：（a） 提名他的唯一股東 / 董事，在死亡之前，（i） ）他辭去后備董事的職務，或者（ii） ）該唯一股東 /董事以書面的形式，撤

30、銷了提名；或者（b） ）并非死亡，由于某種原因，提名他的唯一股東/董事不再是本公司的唯一股東/董事。8.11 公司應該保存董事名冊，董事名冊包括：（a） 公司董事人員的姓名和地址或者被提名為公司后備董事人員的姓名和地址；，（b） 被任命為公司董事， 或者被提名為公司后備董事， 其名字登記到董事名冊中的日期；（c） 停止作為公司董事的日期；（d） 作為后備董事提名的失效日期；和（e） 法令規(guī)定的其他內容。8.12 董事冊以董事會同意的形式為準，但是，如果董事冊是磁性、電子或者其他的數(shù)據(jù)儲存形式，公司必須使其內容清晰易讀。董事會決議另行規(guī)定的除外， 磁性、電子或者其他的數(shù)據(jù)儲存形式必須是原版的董事

31、名冊。8.13 根據(jù)董事決議，董事會根據(jù)董事各自對公司的業(yè)績，確定董事們的酬薪。8.14 董事無需持有股票，就可以任職。9. 董事的權利9.1 公司的業(yè)務和事物由公司的董事管理、 指導或監(jiān)督。 董事?lián)碛泄芾怼?指導和監(jiān)督公司業(yè)務和事物的權利。董事支付在公司的準備和注冊期間，產生的費用， 并且根據(jù)法令或者公司備忘錄或者公司章程行使股東不能行使的一切權 力。9.2 每一位董事都應該適當行使其權利， 不當做出或者同意做出違反 公司備忘錄、公司章程或者法令的行為。每一位董事，在行使其權利或者履行義務的 時候，應當真實而忠誠，以有利于公司最佳利益的方式工作。9.3 如果該公司是控股公司的全資子公司，該公

32、司的董事，在行使權利或者履行 義務的時候， 應該以他認為有利于控股公司的最佳利益方式工作，即使該工作方式對本公司不具有最佳利益。9.4 如果任何一位董事是法人團體，可以任命一位自然人作為其正式授權代表， 出席董事會議，簽署同意與否。9.5 繼任董事可以擔任董事會中的任何空缺。9.6 根據(jù)董事決議，董事可以行使公司的一切權力，承擔債務、負債或者義務， 并且保全本公司或第三方公司的債務、負債或者義務。9.7 簽署、取用、接受、贊同或執(zhí)行所有支票、期票、本票、匯票及其他可轉讓 票據(jù)和支付給公司的全部收益款項，否則， 視情況而定， 隨時等待董事決議來決定。9.8 根據(jù)法令第 175 條款（資產處置），

33、董事可以按照董事決議，可以確定，任何出售，轉讓，租賃，交換或以其他方式處置，是在公司正常或正常業(yè)務過程中開展的，不存在欺詐行為。10. 董事會會議記錄10.1 公司的任何董事，都可以通過書面通知，召開董事會議。10.2 公司董事或者公司委員會可以決定會議的時間和會議方式，只要董事會認為必要的或者可行的，可以在英屬維爾京群島內或英屬維爾京群島外召開會議。10.3 如果某一位董事以電話的方式，或者其他電子手段，與所有參加會議的董事能夠互相聽到對方，則視為該董事出席了董事會。10.4 董事會議召開前，應當至少提前三天向董事發(fā)出會議通知，但如果不參加 會議的有投票權的所有董事放棄了會議通知， 未向所有

34、董事發(fā)會議通知而舉行的會議應當有效，為確定董事是否放棄提前3天被通知權，董事出席會議即表明其放棄以上權利。10.5 董事可以以書面的形式，委派一名代理人，該代理人可以不是董事，代替董事出席會議，以董事的名義投票，一直到委任權力失效或者終止為止。10.6 在會議開始階段，親自出席或者代理人出席會議，出席人數(shù)不少于董事總數(shù)的二分之一， 則該董事會議為有效會議； 只有兩名董事， 而法定人數(shù)又規(guī)定兩名，這種情況例外。10.7 如果公司只有一名董事，本章程規(guī)定的董事會議條款不適用于該公司。這名唯一董事在一切事務上，全權代表公司工作，從事法令、 公司備忘錄、公司章程規(guī)定的股東不能行使的一切事宜。 唯一董事

35、應該以書面的形式記錄， 對要求董事決議的一切事宜簽署說明或者備忘錄， 而不采用會議紀要的形式。 這種說明或者備忘錄就構成了決議的足夠證據(jù)。10.8 在董事會議上，如果董事長出席了會議，董事長應該作為會議主席主持會 議。如果沒有董事長， 或者董事長沒有出席會議， 出席會議的董事應該從他們當中，選出一名董事，作為會議主席。10.9 根據(jù)董事決議或者董事委員會的決議，在會議上董事或者董事委員會所采取的行為，可以由全體董事或者董事委員會的全體人員， 以書面的形式表示， 視情況而定， 無需任何通知。 決議可以是復印件的形式， 每份復印件由一名或者多名董事簽字。 如果決定有多份復印件， 簽訂的日期不同，

36、那么最后一位董事在復印件上簽字的日期，為決議的生效日期。11. 委員會11.1 董事可以根據(jù)董事決議，成立一個或者多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，代表董事行使一項或者多項權利，包括有權加蓋印章。11.2 董事會無權將下列任何權力委托給一個董事委員會：（a） 修改公司備忘錄或者公司章程（b） 成立董事委員會；（c） 將權力賦予一個董事委員會；（d） 任命或者罷免董事；（e） 任命或者罷免代理人；（f） 批準兼并、合并或者重組計劃；（g） 作出償付聲明，或者批準清算計劃；或者（h） 確定，在提議分配紅利之后，該公司的資產將超過其負債，本公司將能夠支付到期債務。11.3 上述條款 11.

37、2(b)和(c)，并不妨礙董事委員會，根據(jù)董事決議，或者根據(jù)隨后的董事決議，指定小組委員會，并將行使權力下放給小組委員會。11.4 由 2 名或者以上董事組成的董事委員會，其會議及會議記錄應該符合并且比照公司章程 中規(guī)定董事會議記錄的條款， 不應該被成立委員會的董事決議條款所代替。11.5 倘若董事將權力授予一個董事委員會， 他們仍然負責行使由該委員會行使的這一權力，但是他們有合理理由，相信，委員會行使的權力，與按照本法令賦予 給公司董事的職責相符合，這種情況例外。12. 公司官員和代理人12.1 公司可以根據(jù)董事決議，在認為必要或者有利的情況下，任命公司官員。 這些官員包括董事長、一名經理、

38、一名或者多名副經理、秘書、財務人員，和認 為必要的或有利的隨時可以任命的其他官員。 辦公室的數(shù)量可以和任命人員的數(shù)量相等。12.2 公司官員應該履行其各自在任職時分配的職責，以后根據(jù)董事決定中的規(guī) 定相應變更責任。 在未規(guī)定具體職責的情況下， 由董事長主持董事會議和股東大會；經理負責公司的日常事務； 副經理是在經理不在的時候代行經理職責， 其余情況下，完成經理分配給他們的任務； 秘書保管公司會員冊、 會議紀要和記錄（不是財務記錄），確保與法律賦予公司的程序完全符合；財務人員負責公司的財政事務。12.3 所有公司官員的酬薪由董事決議確定。12.4 公司官員任職期限到下一屆官員被正式任命為止，但是

39、由董事會選出的或者任命的官員， 無論有原因還是無原因， 隨時都可以被董事決議罷免。 公司辦公室內出現(xiàn)了任何職位空缺，都可以由董事決議來填補。12.5 根據(jù)董事決議，董事會可以任命任何人，包括董事在內，作為公司的代理人。12.6 公司代理人擁有董事的權力和權威，包括加蓋印章的權力，這一點在公司章程中，或者任命代理人的董事決議中，有所規(guī)定；但是代理人沒有以下的權力或權威：(a) 修改公司備忘錄或者公司章程 ；(b) 變換注冊辦事處或者代理人；(c) 指派董事委員會；(d) 賦予董事委員會權利；(e) 任命或者罷免董事；(f) 任命或者罷免代理人；(g) 確定董事酬薪；(h) 批準兼并、合并和重組計

40、劃；(i) 作出償付聲明，或者批準清算計劃；或者(j) 做出決定，在提議分配紅利之后，該公司的資產將超過其負債，本公司將能夠支付到期債務。(k) 在英屬維爾京群島以外，授權公司繼續(xù)為司法管轄成立的公司。12.7 任命代理人的董事決議，可以授權代理人，指定一名或者多名次代理人或亞代理人，行使公司授予代理人的部分或者全部權利。12.8 董事會可以罷免公司任命的代理人， 也可以撤銷或變更公司賦予他的權力。13. 利益沖突13.1 公司的董事，意識到他對進入到或者即將進入到公司的交易感興趣之后， 應該向公司的所有其他董事，公開這一興趣。13.2 根據(jù)上述條款13.1，向其他董事公開這一興趣，其結果可能

41、是，某一董事 是另一命名實體或有誠信關系方面的實體或者實名個體的會員、董事、官員，在交易進入公司日后， 或者興趣公開后， 對本交易進入那一實體或實名個體感興趣， 這一公開是與本交易有關興趣的充分公開。13.3 對進入或者即將進入公司的交易，感興趣的公司董事可以：（a） 關于交易進行投票；（b） 出席關于交易的董事會議，是出席董事會議法定人數(shù)中的一員；和（c） 代表公司簽署文件，或者作為董事在他職權范圍內，辦理與交易有關的其它事宜，和須遵守法令， 不要因為能從此項交易中得到好處， 才對本公司負責， 沒有此項交易，因為好處或者利益的原因，而躲避對公司負責。14. 補償條款14.1 根據(jù)下列規(guī)定的限

42、制條款， 本公司賠償一切費用， 包括律師費， 并針對所有判決，罰款和支付結算數(shù)額和與法律， 行政或偵查程序中有關的合理費用， 如果任何人：（a） 目前是或者曾經是一名當事人，或遭受威脅而成為當事人，遭受了任何威 脅的或懸而未決的或者完成的民事，刑事， 行政或調查的法律程序， 此人目前是或者曾經是公司的董事；（b） 經公司的要求，目前是或者曾經是公司的董事，或者在其能力范圍內，目前或者曾經為另一法人或者合伙人、合資企業(yè)、信托公司或者其他公司，工作。14.2 上述條款 14.1，賠償只適用于為了該公司最佳利益， 誠實和善意的行為， 在本刑事訴訟案中，該人士沒有合理理由相信其行為是違法的。14.3

43、根據(jù)上述條款 14.2，如果董事以司的最佳利益工作：（a） ）公司的控股公司；或者（b） ）公司的某一股東或者全體股東； 的最佳利益工作，該董事就是以公在這兩種情況下，是按上述條款9.3 的規(guī)定還是按照法令的規(guī)定，視情況而定。14.4 根據(jù)公司章程，在沒有欺詐的情況下，董事會的決定就足以證明了，此 人是否忠誠而又善意做事， 受否考慮到公司的最佳利益， 是否此人沒有足夠的理由相信他的行為是違法的，涉及法律問題除外。14.5 任何判決、命令、合解、定罪或提出中止檢控等訴訟的終止等，均不能自動推定該人沒有真誠善意、 不是為了公司的最大利益履行職責， 也不得推定該人有合理理由相信自己的行為是違法的。1

44、4.6 根據(jù)條款 14.1，如果最終判斷該董事無權予以賠付， 那么公司在接到該董事的承諾，上述程序終止之前， 公司可提前支付這些費用， 包括由該董事因法律的、行政的或者調查程序而產生的律師費。14.7 根據(jù)條款 14.1 以及公司認為適當?shù)臈l款和條件，如果最終判斷前任董事無權予以賠付， 那么公司在接到前任董事的承諾， 上述程序終止之前， 公司可提前支付這些費用，包括由前任董事因法律的、 行政的或者調查程序而產生的律師費。14.8 根據(jù)本條款，免責和提前提供或者給予經費，并不排除尋求免責或者提前 提供經費人的其他權利， 按照協(xié)議、 股東決議、 不具有利益色彩的第三方決議或者其他情況， 此人享有官

45、方身份做事的權利， 同時享有作為公司董事的同時以另一身份做事的權利。14.9 如果根據(jù)條款 14.1 中規(guī)定，某人在任何辯護中勝訴， 此人有權予以償付所有費用，包括律師費、所有判決、罰款、支付結算數(shù)額和在辯護中產生的合理費 用。14.10 對于那些曾經或現(xiàn)任的公司董事、 高級管理人員或資產清盤人或者應公司要求到其他有限公司，合伙企業(yè)，合資企業(yè)，信托公司或其他公司擔任董事、高 級管理人員或資產清盤人或其它職務的人， 公司可以為其購買并為其維持 （如繳納后續(xù)費用等） 一份保險， 以預防在該職位上他本人可能承受的風險， 以及他可能帶來的風險， 無論公司是否有能力或當初可能有能力為這些條款規(guī)定的風險進

46、行賠償。15 公司記錄15.1 公司可以在注冊代理人的辦事處保存下列文件：（a） 公司備忘錄和公司章程 ；（b） 會員冊，或者會員冊副本；（c） 董事名冊，或者董事名冊副本；及（d） 前十年由公司事務登記員歸檔的所有通知和其他文件的復印件。15.2 應該在注冊代理人的辦事處保存原版會員冊和董事名冊，根據(jù)董事決議， 另有規(guī)定除外。15.3 如果公司在注冊代理人辦事處，只保存一份會員冊或者董事名冊，公司應該：（a） 任何名冊發(fā)生變更，應該在15 日內，將變更情況以書面形式通知注冊代理人；（b） 將原版會員冊或者原版董事名冊記錄的物理地址或者場所，以書面形式提供給注冊代理人。15.4 公司應該在注冊

47、代理人的辦事處保存下列記錄，董事也可以決定將記錄保存在英屬維爾京群島之內或者之外的地方或地點：（a） 會議紀要、股東決議，和股東級別；（b） 會議紀要、董事決議，和董事委員會；和（c） 一枚印章。15.5 如果本條款所指的原始記錄未保存在注冊代理人辦事處，而且原始記錄變 換了存放地點，公司應該在變換地址的14 天內，將公司存放記錄新地址的物理位置提供給注冊代理人。15.6 本條款所指的公司記錄應該是書面的形式，或者全部或部分為電子記錄，在隨時修訂或者重新制定的時候，要符合2001 年電子交易法（ 2001 年第 5號）16. 押記登記冊公司應該在注冊代理人辦事處保存一份押記登記冊，登記冊內載明一切下列內容，有關抵押、押記，或公司做出的其他抵押：（a） 押記的日期；（b） 簡要描述押記帶來的風險；（c） 簡要描述押記的財產；（d） 受托人的姓名和地址，或者如果沒有受托人，承押人的姓名和地址；（e） 押記持有人的姓名和地址，考慮到押記持票人的安全情況除外；和（f） 作出押記的單據(jù)列出禁止或者限制的具體內容，根據(jù)公司的權利，作出優(yōu)先于或等同于現(xiàn)有押記的未來押記。17. 公司印章公司應該擁有印章， 可以擁有一枚以上印章， 這里