某集團(tuán)零部件事業(yè)部子公司股東大會議事規(guī)則

1、零部件事業(yè)部子公司股東大會議事規(guī)則目錄章目標(biāo)題頁碼第一章總則,第二章股東大會的職權(quán),4第三章股東大會的授權(quán),5第四章股東大會的召開程序,7第一節(jié)議案的提出、征集與審核,7第二節(jié)會議的通知與變更,8第三節(jié)會議的登記,11第四節(jié)會議的召開,13第五節(jié)表決與決議,15第六節(jié)休會,19第七節(jié)會后事項(xiàng)及公告,20第五章附則,21第一章總則第一條為維護(hù)有限公司（簡稱“公司”）和股東的合法權(quán)益，明確股東大會的職責(zé)和權(quán)限，保證股東大會規(guī)范、高效、平穩(wěn)運(yùn)作及依法行使職權(quán)，根據(jù)中華人民共和國公司法（簡稱“公司法”）和有限公司章程（簡稱“公司章程”），特制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則適用于公司股東大會，對公司、全體股東、

2、股東授權(quán)代理人、公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書和列席股東大會會議的其他有關(guān)人員均具有約束力。第三條股東大會分為年度股東大會（簡稱“股東年會”）、臨時股東大會；或全體股東大會、類別股東大會。第四條股東年會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。第五條每一年度召開的股東大會，除股東年會以外的均為臨時股東大會。臨時股東大會應(yīng)按召開年度順次排序。第六條公司董事會應(yīng)嚴(yán)格遵守公司法及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會的各項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)真、按時組織好股東大會。公司全體董事對于股東大會的正常召開負(fù)有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會依法行使職權(quán)。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的

3、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。第七條合法有效持有公司股份的股東均有權(quán)出席或授權(quán)代理人出席股東大會，并依法及依本規(guī)則享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。出席股東大會的股東及股東授權(quán)代理人，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定，自覺維護(hù)會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。第八條公司董事會秘書負(fù)責(zé)落實(shí)召開股東大會的各項(xiàng)籌備和組織工作。第九條股東大會的召開應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或股東授權(quán)代理人）額外的利益。第二章股東大會的職權(quán)第十條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董

4、事的報酬、責(zé)任保險事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬及責(zé)任保險事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；（十）對公司發(fā)行債券做出決議；（十一）對公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）修改公司章程及其附件（包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則）；（十三）審議公司監(jiān)事會、代表公司有表決權(quán)的股份_以上（含_）的股東在股東年會上的提案；

5、（十四）法律、行政法規(guī)、有權(quán)的部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項(xiàng)。股東大會應(yīng)當(dāng)在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。第三章股東大會的授權(quán)第十一條法律、行政法規(guī)、有權(quán)的部門規(guī)章、公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的事項(xiàng)，必須由股東大會對該等事項(xiàng)進(jìn)行審議，以保障公司股東對該等事項(xiàng)的決策權(quán)。第十二條為確保和提高公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，股東大會將其決定投資計劃、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保的職權(quán)明確并有限授予董事會如下：（一）投資方面：1、股東大會對公司的中長期投資計劃和年度投資計劃進(jìn)行審批；授權(quán)董事會對經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的當(dāng)年資本開支金額作出不大于_%的調(diào)整。2、對于單個項(xiàng)

6、目（包括但不限于勘探開發(fā)、固定資產(chǎn)、對外股權(quán)）投資，股東大會對投資額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的項(xiàng)目進(jìn)行審批；授權(quán)董事會對投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的項(xiàng)目進(jìn)行審批。3、公司運(yùn)用公司資產(chǎn)對與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)不相關(guān)的行業(yè)進(jìn)行風(fēng)險投資（包括但不限于債券、期貨、股票）的，股東大會對投資額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的項(xiàng)目進(jìn)行審批；授權(quán)董事會對投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的項(xiàng)目進(jìn)行審批。（二）資產(chǎn)處置方面：1、公司進(jìn)行資產(chǎn)收購、出售時，須計算以下四個測試指標(biāo)：（1） 總資產(chǎn)比率：以收購、出售資產(chǎn)的總額（按照最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告、評估報告或驗(yàn)資報告）除以

7、公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)值；（2） 收購凈利潤（虧損）比率：以被收購資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告）除以公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值；（3）出售凈利潤（虧損）比率：以被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損的絕對值（按上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告）或該交易行為所產(chǎn)生的利潤或虧損絕對值除以公司經(jīng)審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值；（4）交易金額比率：以收購資產(chǎn)的交易金額（承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等應(yīng)當(dāng)一并計算）除以公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)總額。股東大會對上述任一比率不小于_%的項(xiàng)目進(jìn)行審批；授權(quán)董事會對上述四個比率均小于_%的項(xiàng)目進(jìn)行審批。2、在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)

8、期價值，與此項(xiàng)處置建議前_個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，大于股東大會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的_，則股東大會須對該項(xiàng)處置進(jìn)行審批，不大于_%的固定資產(chǎn)處置授權(quán)董事會審批。本條所指的對固定資產(chǎn)的處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為。公司處置固定資產(chǎn)進(jìn)行的交易的有效性，不因違反本款第一項(xiàng)而受影響。3、其他方面（包括但不限于委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、受托理財、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止），須就涉及的金額或12個月內(nèi)累計金額計算本條第（二）項(xiàng)之1中的四個測試指標(biāo)。股東大會對上述任一比率大于_%的項(xiàng)目進(jìn)行審批；授權(quán)董事會對上述四個比

9、率均不大于_%的項(xiàng)目進(jìn)行審批。（三）對外擔(dān)保方面公司不得為其股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。公司為他人擔(dān)保的，被擔(dān)保人應(yīng)向公司提供反擔(dān)?；蚱渌匾娘L(fēng)險防范措施。股東大會對擔(dān)保金額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的擔(dān)保進(jìn)行審批，授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值_%的擔(dān)保進(jìn)行審批。（四）如以上所述投資、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保等事項(xiàng)中的任一事項(xiàng)，適用前述不同的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)確定的審批機(jī)構(gòu)同時包括股東大會和董事會，則應(yīng)提交股東大會批準(zhǔn)。（五）如以上所述投資、資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保事項(xiàng)按照公司上市地監(jiān)管規(guī)定構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，按照有關(guān)規(guī)定辦理。第十三條在必要、合理的情況下，

10、對于與所決議事項(xiàng)有關(guān)的、無法或無需在當(dāng)時股東大會上決定的具體相關(guān)事項(xiàng)，股東大會可以授權(quán)董事會或董事會秘書在股東大會授權(quán)的范圍內(nèi)決定。第四章股東大會的召開程序第一節(jié)議案的提出、征集與審核第十四條股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項(xiàng)所提出的具體討論文稿。第十五條股東大會提案一般由董事會負(fù)責(zé)提出。第十六條兩名或二分之一以上的獨(dú)立董事提請董事會召集臨時股東大會的，應(yīng)負(fù)責(zé)提出議案。如董事會不同意召集臨時股東大會，應(yīng)予以披露有關(guān)詳情。第十七條公司召開股東年會時，監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東有權(quán)提出臨時提案。提議股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議

11、的，可以根據(jù)本規(guī)則的規(guī)定要求召集臨時股東大會。第十八條監(jiān)事會提議召開股東大會的，應(yīng)負(fù)責(zé)提出議案。第十九條單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東提議召開股東大會的，無論是否由董事會召集，提議股東均負(fù)責(zé)提出提案。第二十條在董事長發(fā)出與召開股東大會有關(guān)的董事會通知之前，董事會秘書可向單獨(dú)持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東（在擬召集股東年會時）或單獨(dú)持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東（在擬召集臨時股東大會時）、監(jiān)事、獨(dú)立董事征集提案，交董事會審議通過后作為提案提交股東大會審議。第二十一條股東年會應(yīng)至少審議以下議案：（一）審議董事會的年度報告，包括下一年度的投資計劃和經(jīng)營策略；（

12、二）審議監(jiān)事會的年度報告；（三）審議公司上一年度經(jīng)審計的財務(wù)決算方案；（四）審議公司上一年度的利潤分配方案；（五）聘用、解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所。第二十二條單獨(dú)或合計持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東有權(quán)在股東年會上提出臨時提案，董事會按以下原則對該等股東提案進(jìn)行審核：（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對提案進(jìn)行形式審核，即提案應(yīng)以書面形式提交或送達(dá)董事會或大會主席，提案內(nèi)容必須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍，并且有明確議題和具體決議事項(xiàng)。符合前述要求的，應(yīng)提交股東年會討論。不符合上述要求的，不提交股東年會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東年會表決，應(yīng)當(dāng)

13、在該次股東年會上進(jìn)行解釋和說明。（二）程序性。董事會可以對提案涉及的程序性問題做出決定。如果將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，大會主席可就程序性問題提請股東年會做出決定，并按照股東年會決定的程序進(jìn)行討論。第二十三條監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東提議召集臨時股東大會或類別股東大會的，可以簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，闡明會議的議題，同時向董事會提交符合本規(guī)則前條要求的提案。第二節(jié)會議的通知及變更第二十四條股東大會會議通知應(yīng)由會議召集人負(fù)責(zé)發(fā)出。會議召集人包括董事會、單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東。第二十

14、五條會議召集人應(yīng)當(dāng)于股東大會召開_日（不含會議召開當(dāng)日）前發(fā)出會議通知，將會議擬審議的議案以及開會的日期和地點(diǎn)告知在冊股東。股東大會通知應(yīng)當(dāng)向股東（不論在股東大會上是否有表決權(quán)）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準(zhǔn)。第二十六條股東大會的通知應(yīng)當(dāng)符合下列要求：（一）以書面形式作出；（二）指定會議的地點(diǎn)、日期和時間；（三）說明會議審議的事項(xiàng)，并將所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容；列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得進(jìn)行表決；（4） 向股東提供為使股東對將討論的事項(xiàng)作出明智決

15、定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或其他改組時，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認(rèn)真的解釋；（五）如任何董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書與將討論的事項(xiàng)有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項(xiàng)對該董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應(yīng)當(dāng)說明其區(qū)別；（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；（七）以明顯的文字說明，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或一位以上的股東授權(quán)代理人代為出席和表決，而該股東授權(quán)代理人不必為

16、股東；（八）載明有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（九）載明會議投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；（十）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第二十七條董事會應(yīng)在收到監(jiān)事會符合要求的召開股東大會的書面提議后，在_日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。第二十八條董事會接到單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東發(fā)出的召開臨時股東大會的符合規(guī)定的書面要求，應(yīng)盡快發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進(jìn)行變更或推遲。第二十九條如果董事會在收到單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東

17、要求召開股東大會的書面要求后_日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通知，提議股東可以在董事會收到該要求后_個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。會議通知除了應(yīng)符合會議通知一般的要求外，還應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)重新向董事會提出召開股東大會的請求；（二）會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。第三十條會議通知發(fā)出后，會議召集人不得再提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案。第一大股東在股東年會上提出新的分配提案時，應(yīng)當(dāng)在股東年會召開的前_天將提案提交董事會并由董事會公告，不足_天的，第一大股東不得在該次股東年會提出新的分配提案。第三十一條擬出席股東大會的股東及股東授權(quán)代理人，應(yīng)當(dāng)于會議召開_日前，將出

18、席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東大會召開前_日收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東及股東授權(quán)代理人所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在_日內(nèi)將會議擬審議的事項(xiàng)、開會日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。第三十二條會議召集人發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得提前召開，也不得無故延期。因特殊原因必須延期召開股東大會的，會議召集人應(yīng)在原定股東大會召開日前至少_個工作日發(fā)布延期通知。會議召集人在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。第三十三

19、條公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。第三節(jié)會議的登記第三十四條股東可以親自出席股東大會，也可以委托股東授權(quán)代理人代為出席和表決。董事、監(jiān)事、董事會秘書、聘任的中國律師應(yīng)當(dāng)出席會議，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及經(jīng)董事會邀請的人員，也可出席會議。為保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，公司有權(quán)依法拒絕前述人員以外的人士入場。第三十五條公司負(fù)責(zé)制作出席股東大會會議出席人員名冊，由出席會議的人員簽名。出席會議人員名冊載明參加會議人員姓名（和/或單位名稱）、身份證件號碼、確認(rèn)股東身份的信息（如股東帳戶編號）、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名

20、稱）等事項(xiàng)。第三十六條股東或股東授權(quán)代理人出席股東大會登記的內(nèi)容包括：（一）確認(rèn)其股東或股東授權(quán)代理人身份；（二）發(fā)言要求并記載發(fā)言內(nèi)容（如有）；（三）按照股東或股東授權(quán)代理人所持有/所代表的股份數(shù)領(lǐng)取表決票；（四）登記新議案（如有）。第三十七條股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人。該等書面委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：（一）股東授權(quán)代理人的姓名；（二）股東授權(quán)代理人所代表的委托人的股票數(shù)目；（三）是否具有表決權(quán)；（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對的指示；（五）對可能納入股東年會議程的臨時提案是否有表決權(quán)、如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（六）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（七）委托

21、人或者由其以書面形式委托的代理人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位印章或由其董事或者正式委任的代理人簽署。委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果股東不作具體指示，股東授權(quán)代理人可以按自己的意思參加表決。第三十八條表決代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在該委托書委托表決的有關(guān)會議召開前_小時，或者在指定表決時間前小時，備置于公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。如果該委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當(dāng)和表決代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第三十九條股東出席股東大會應(yīng)進(jìn)行登記。股東進(jìn)行會議登記應(yīng)當(dāng)分別

22、提供下列文件：（一）自然人股東：應(yīng)出示本人身份證件并提供能夠讓公司確認(rèn)其股東身份的信息；委托股東授權(quán)代理人出席會議的，股東授權(quán)代理人應(yīng)出示本人身份證件、代理委托書，并提供能夠讓公司確認(rèn)委托人的股東身份的信息。（二）法人股東：法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證件、能證明其具有法定代表人資格的證明，并提供能夠讓公司確認(rèn)法人股東身份的信息；委托股東授權(quán)代理人出席會議的，股東授權(quán)代理人應(yīng)出示本人身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書或法人股東的董事會或者其他決策機(jī)構(gòu)經(jīng)過公證證實(shí)的授權(quán)決議副本，并提供能夠讓公司確認(rèn)委托人的股東身份的信第四十條股東或股東授權(quán)代理人要求在股東大會發(fā)言，應(yīng)

23、當(dāng)在股東大會召開前向公司登記。登記發(fā)言的人數(shù)一般以_人為限，超過_人時，取持股數(shù)多的前_位股東。發(fā)言順序按持股數(shù)多的在先安排。第四十一條召開股東年會時，監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東可將新提案向公司登記。對股東提出的新提案，大會主席根據(jù)本規(guī)則第二十三條決定是否將其列入大會議程。召開臨時股東大會時，公司不接受新提案的登記，大會主席不得將新提案列入大會議程。第四節(jié)會議的召開第四十二條股東大會會議由董事長主持并擔(dān)任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)由副董事長擔(dān)任會議主席。如果董事長和副董事長均無法出席會議，董事長亦未指定其他董事?lián)螘h主席的，董事會可以指定一名公司

24、董事?lián)螘h主席；董事會亦未指定會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔(dān)任會議主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（包括股東授權(quán)代理人）擔(dān)任會議主席。第四十三條對于單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議，董事會秘書必須出席會議，保證會議的正常秩序。會議由董事長主持并擔(dān)任會議主席；董事長因故不能出席會議的，由副董事長擔(dān)任會議主席；如果董事長和副董事長無法出席會議，董事長亦未指定會議主席的，董事會可以指定一名公司董事?lián)螘h主席；董事會亦未能指定董事主持股東大會

25、的，在提議股東報所在地國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的派出機(jī)構(gòu)備案后，由提議股東主持會議。第四十四條在知曉與會人員符合法定要求及新提案、股東發(fā)言登記的情況后，大會主席應(yīng)按通知的時間宣布開會，但有下列情形之一的，可以在預(yù)定的時間之后宣布開會：（一）會場設(shè)備存在故障，影響會議的正常召開時；（二）其他影響會議正常召開的重大事由。第四十五條大會主席宣布會議正式開始后，應(yīng)首先宣布出席會議股東人數(shù)及出席股份數(shù)符合法定要求，然后宣布通知中的會議議程，并詢問與會人員對議案表決的先后順序是否有異議，如果召開的是股東年會，會議主席還應(yīng)詢問監(jiān)事會和單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東是否需要提交新提案。如有股

26、東提交新提案，由大會主席根據(jù)本規(guī)則第二十三條決定是否采納。董事會或大會主席不將監(jiān)事會或股東的提案列入股東年會會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東年會上進(jìn)行解釋和說明。臨時股東大會上，任何人不得要求審議股東大會通知中未載明的新提案。第四十六條大會主席就會議議程詢問完畢后開始宣讀議案或委托他人宣讀議案，并在必要時按照以下要求對議案做說明：（一）提案人為董事會的，由董事長或董事長委托的其他人士做議案說明；（二）提案人為監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)的股份總數(shù)_%以上的股東的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股東授權(quán)代理人做議案說明。第四十七條列入大會議程的議案，在表決前應(yīng)當(dāng)經(jīng)過審議，股東大會應(yīng)當(dāng)給每個提

27、案合理的討論時間，大會主席應(yīng)口頭征詢與會股東是否審議完畢，如與會股東沒有異議，視為審議完畢。第四十八條除非征得大會主席同意，每位股東發(fā)言不得超過_次，第一次發(fā)言的時間不得超過_分鐘，第二次不得超過_分鐘。股東要求發(fā)言時不得打斷會議報告人的報告或其他股東的發(fā)言。第四十九條股東可在股東大會上向公司提出質(zhì)詢，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，大會主席應(yīng)指示董事或監(jiān)事就股東質(zhì)詢作出回答。第五節(jié)表決與決議第五十條股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的議案作出決議。第五十一條臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案時，對下列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更：（一）公司增

28、加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；（七）變更募股資金投向；（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；（十）變更會計師事務(wù)所。對上述提案內(nèi)容的任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在該次股東大會上進(jìn)行表決。股東大會對所有列入議事日程的議案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項(xiàng)有不同議案的，應(yīng)以議案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項(xiàng)作出決議。第五十二條大會主席有義務(wù)提請股東大會對議案采取記名投票進(jìn)行表決。每個股東或股

29、東授權(quán)代理人，以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。除了根據(jù)公司章程的規(guī)定對董事選舉議案采取累積投票方式表決時外，每一股份有一票表決權(quán)。第五十三條股東大會進(jìn)行董事選舉議案的表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定采取累積投票方式，累積投票制度的主要內(nèi)容如下：（一）應(yīng)選出的董事人數(shù)在二名以上時，必須實(shí)行累積投票表決方式；（二）實(shí)行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)；（三）股東大會的會議通知應(yīng)告知股東對董事選舉提案實(shí)行累積投票制，會議召集人必須制備適合實(shí)行累積投票方式的選票，并就累積投票方式、選票填寫方法、計票方法提供書面的說明和解釋；（四）股東大會對董事候選人進(jìn)行表決時，

30、股東可以分散地行使表決權(quán)，對每一位董事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán)；也可以集中行使表決權(quán)，對某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與應(yīng)選董事人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或?qū)δ硯孜欢潞蜻x人分別投給其持有的每一股份所代表的與應(yīng)選董事人數(shù)相同的部分表決權(quán)；（5） 股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代表的與應(yīng)選董事人數(shù)相同的全部表決權(quán)后，對其他董事候選人即不再擁有投票表決權(quán)；（6） 股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時，股東投票無效，視為放棄表決權(quán)；股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持有的全部股份

31、擁有的表決權(quán)時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)；（7） 董事候選人所獲得的同意票數(shù)超過出席股東大會所代表有表決權(quán)的股份總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的二分之一且同意票數(shù)超過反對票數(shù)者，為中選董事候選人。如果在股東大會上中選的董事候選人人數(shù)超過應(yīng)選董事人數(shù)，則由獲得同意票數(shù)多者當(dāng)選為董事（但如獲得同意票數(shù)較少的中選候選人的同意票數(shù)相等，且該等候選人當(dāng)選將導(dǎo)致當(dāng)選人數(shù)超出應(yīng)選董事人數(shù)，則視為該等候選人未中選）；如果在股東大會上中選的董事不足應(yīng)選董事人數(shù)，則應(yīng)就所缺名額對未中選的董事候選人進(jìn)行新一輪投票，直至選出全部應(yīng)選董事為止。（八）股東大會根據(jù)前述第（七）項(xiàng)規(guī)定進(jìn)行新一輪的董事選舉投票時，應(yīng)

32、當(dāng)根據(jù)每輪選舉中應(yīng)選董事人數(shù)重新計算股東的累積表決票數(shù)。第五十四條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。第五十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。（一）普通決議1、 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東授權(quán)代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。2、下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：（ 1） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；（ 2） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；（ 3） 董事會和監(jiān)事會成員的產(chǎn)生和罷免、報酬的支付方法及保險事宜；（ 4） 公司年度預(yù)、決算報告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其他財務(wù)報表；（ 5） 公司年度報告；（ 6） 法

33、律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。（二）特別決議1、股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東授權(quán)代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。2、下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：（ 1）公司增、減股本和發(fā)行任何種類股票、認(rèn)股證和其他類似證券；（ 2）發(fā)行公司債券；（ 3）公司的分立、合并、解散和清算；（ 4）回購本公司股票；（ 5）公司章程及其附件（包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則）的修改；（ 6）股東大會以普通決議通過認(rèn)為會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。第五十六條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權(quán)

34、，在涉及本規(guī)則第二十五條（二）至（八）、（十一）至（十二）項(xiàng)的事項(xiàng)時，在類別股東大會上具有表決權(quán)，但有利害關(guān)系的股東在類別股東大會上沒有表決權(quán)。第五十七條類別股東會的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)根據(jù)前條規(guī)定由出席類別股東會議的有表決權(quán)的三分之二以上的股權(quán)表決通過，方可作出。第五十八條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不應(yīng)計入有效表決股份總數(shù)。股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第五十九條股東（股東授權(quán)代理人）應(yīng)按要求認(rèn)真填寫表決票，并將表決票投入票箱，未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)或未投票時，視為該股東放棄表決權(quán)利，其所代表的股份不計入有效票總數(shù)內(nèi)。第六十條表決前應(yīng)由出席會議股東推選至少一名監(jiān)事和兩名股東代表作為清點(diǎn)人。當(dāng)場清點(diǎn)統(tǒng)計表決票，并由清點(diǎn)人在表決統(tǒng)計資料上簽字。當(dāng)反對票和贊成票相等時，大會主席有權(quán)多投一票。第六十一條大會主席負(fù)責(zé)根據(jù)清點(diǎn)人對表決票的清點(diǎn)結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布和載入會議記錄。第六十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由出席會議的董事和記錄員簽名。如果該次會議沒有董事出席，則應(yīng)由主持會議的股東（或股東授權(quán)代理人）和記錄員在會議記錄上簽名。會議記錄