注冊會計師全國統(tǒng)一考試綜合階段職業(yè)能力綜合測試二A卷打印版整理by加油丫頭(000001)

1、2012年注冊會計師全國統(tǒng)一考試綜合階段職業(yè)能力綜合測試二（A卷）一、綜合題 本試卷共50分。其中：要求1至要求5、要求7至要求10用中文解答；要求6、要求11和要求12必須用英文解答，用中文解答不得分。資料(一)：華盛商業(yè)股份有限公司（以下簡稱華盛股份）是一家在上海證券交易所上市的大型商業(yè)企業(yè)。華盛集團有限公司是華盛股份的第一大股東，是甲省國資委控股的國有企業(yè)。華盛股份及其下屬子公司的主營業(yè)務包括百貨、超市、專業(yè)產品連鎖店、餐飲、房地產等。華光眼鏡有限公司（以下簡稱華光眼鏡）是華盛股份的全資子公司，成立于上世紀70年代。華光眼鏡從上世紀90年代末開始拓展眼鏡零售連鎖網絡，是國內較早

2、從事眼鏡連鎖專賣的企業(yè)。經過多年的發(fā)展，華光眼鏡的市場份額占據省內第一、全國第五的位置。2005年末，華光眼鏡在全國擁有超過100家連鎖店，其中80%在甲省及周邊地區(qū)。華光眼鏡的核心管理團隊在連鎖經營領域有著豐富的經驗，尤其在店鋪選址方面。華光眼鏡在甲省各大核心商業(yè)區(qū)的黃金地段都擁有位置優(yōu)越的店鋪。由于其較長的經營歷史和嚴格的質量控制，華光眼鏡店在消費者心目中享有良好的聲譽。截至2005年末，中國零售行業(yè)已連續(xù)十年保持高速增長，復合年增長率達12.9%。管理層預期“十一五”期間零售行業(yè)將繼續(xù)保持兩位數(shù)的增長速度。各大零售企業(yè)出于對行業(yè)前景的良好預期，普遍迅速擴張，形成了活躍的競爭態(tài)勢。隨著人們

3、生活水平的提高和消費能力的增強，消費者除了重視眼鏡的基本功能外，還越來越重視美觀時尚。尤其是年輕人，不再等眼鏡壞了才購買新的，而會頻繁地更換新的款式。這一趨勢引起華光眼鏡總經理趙剛的重視。2006年初，趙剛召集各部門開會，研究如何更好地把握市場動態(tài)，抓住潛在增長機遇。趙剛要求財務部利用過去3年的財務和業(yè)務數(shù)據，分析目前華光眼鏡對年輕客戶群的銷售情況。資料（二）新上任的財務總監(jiān)王紅發(fā)現(xiàn)公司的財務系統(tǒng)只能按照鏡片、鏡框、隱形眼鏡、太陽鏡等產品類別分析銷售數(shù)據，不能按照客戶群類別進行分析；而業(yè)務系統(tǒng)雖然擁有每一單銷售的詳細產品信息和客戶信息，卻無法將銷售單中的信息按照特定產品類別或客戶群直接進行數(shù)據

4、匯總。此外，經多方了解，王紅發(fā)現(xiàn)公司財務和業(yè)務系統(tǒng)的功能都落后于競爭對手。例如，財務系統(tǒng)的功能主要是會計記賬和核算，財務分析功能則比較薄弱，不能提供有效的財務分析和管理用財務報表供內部管理和決策使用。王紅決定向總經理指出這一問題，建議改進公司的管理信息系統(tǒng)。通過對大量數(shù)據的手工匯總，財務部終于完成針對年輕客戶群的銷售情況分析。分析發(fā)現(xiàn)，雖然華光眼鏡整體銷售收入在過去三年以平均每年10%左右的速度增長，但從20-30歲客戶群所得的銷售收入呈每年3 5%左右的下降。另外，市場部從最近的一次品牌形象問卷調查中獲悉，受訪者普遍認為華光的品牌給人以高質量和傳統(tǒng)沉穩(wěn)的形象，但與年輕消費者追求美觀時尚的消費

5、需求有較大的差距。資料（三）華光眼鏡管理層通過研究和分析，提出一項新的市場開發(fā)戰(zhàn)略“明天”戰(zhàn)略：針對年輕消費者追求美觀時尚的習慣，以全新的理念打造 “明天”品牌的新門店，通過“華光”和新“明天”兩個業(yè)務線的市場細分，更好地抓住增長機遇。管理層意識到要獲得消費者對“明天”店的認同，需要應對新的挑戰(zhàn)。管理層對新戰(zhàn)略很有信心，制定了詳細的業(yè)務計劃書，“明天”戰(zhàn)略獲得了董事會的支持。為了配合新戰(zhàn)略的實施，公司計劃將原來職能制組織結構調整為矩陣制組織結構（見下圖），任命兩名業(yè)務總監(jiān)分別負責華光和明天這兩個業(yè)務線。 采購總監(jiān)市場總監(jiān)門店管理總監(jiān)財務總監(jiān)“華光”業(yè)務總監(jiān)采購經理市場經理門店管理經理

6、財務經理“明天”業(yè)務總監(jiān)采購經理市場經理門店管理經理財務經理面對新戰(zhàn)略實施給企業(yè)內部帶來的變革，總經理趙剛意識到變革管理的重要性。在與各部門管理人員的交流中，他發(fā)現(xiàn)大家有三方面的擔憂，一是擔心組織機構調整對個人職位的影響；二是擔心現(xiàn)有的經驗能否適應新業(yè)務的要求；三是擔心新業(yè)務對個人績效評價的影響。趙剛在了解這些情況后，立即召集主要管理人員專門成立一個變革管理小組。2006年8月第一家“明天”門店開張。截至2008年末，華光眼鏡累計新開“明天”門店20家，對原有的“華光”門店形成了有效的補充。在此期間，財務總監(jiān)王紅提出改進公司管理信息系統(tǒng)的方案也得到華光眼鏡管理層的支持，并獲得董事會的批準。經過

7、兩年的不斷改進和創(chuàng)新，公司的財務和業(yè)務系統(tǒng)的各項功能有了顯著增強，對公司日常業(yè)務分析和經營決策提供了有力的支持。資料（四）2009年對國內零售業(yè)來說是充滿挑戰(zhàn)的一年。受2008年下半年開始的金融危機的影響，華光眼鏡暫時放緩擴張速度，放慢增開新店的步伐，轉而專注于提升內部經營效率。在金融危機期間，國內零售業(yè)的大企業(yè)和上市公司的資金狀況相對樂觀，但數(shù)量眾多的中小零售企業(yè)資金鏈出現(xiàn)緊張。由于自有資金匱乏，以往業(yè)務擴張的現(xiàn)金流出大大超出經營利潤所產生的現(xiàn)金流入，融資結構高度依賴短期負債，面臨巨大的資金壓力。部分中小企業(yè)迫切尋求新的投資者。在這一背景下，華盛股份董事會認為自身財務狀況良好，資產負債率低于

8、行業(yè)平均水平，鑒于國內零售行業(yè)未來發(fā)展空間巨大，希望借此時機通過并購進一步拓展其零售網絡。為此，華盛股份特聘業(yè)內知名英國籍專家科林（Colin）先生為企業(yè)發(fā)展和投資高級顧問?？屏窒壬趤喼蘖闶坌袠I(yè)從業(yè)超過30年，在投資和并購領域有著豐富的經驗。華盛股份經初步篩選，確定乙省的南風眼鏡有限公司（以下簡稱南風眼鏡）為主要潛在并購目標。南風眼鏡是陳南夫婦于2001年設立的眼鏡連鎖店，并逐漸形成零售網絡。陳南先生持有南風眼鏡85%的股權，其余15%股權由陳南先生的妻子張曉女士持有。由于陳南夫婦的兒子無意繼承南風眼鏡的生意，又遭遇金融危機資金鏈緊張，陳南夫婦有意將南風眼鏡出售給業(yè)內實力雄厚的公司，希望能夠

9、繼續(xù)發(fā)展南風眼鏡業(yè)務。南風眼鏡自設立起便迅速擴張，至2009年中已擁有100多家連鎖店，全部分布在乙省，是乙省最大的眼鏡店連鎖企業(yè)。南風眼鏡以大學生和中青年白領為目標客戶群，其品牌形象以專業(yè)時尚著稱。由于陳南夫婦在創(chuàng)辦南風眼鏡之前曾從事多年的進出口貿易，經驗多人脈廣，擁有優(yōu)質的采購渠道，常常能獲得比其他商家更優(yōu)惠的采購價格和付款條件。此外，南風眼鏡除了外購產品，還通過當?shù)貛准夜S貼牌生產自有品牌的鏡框以降低成本，以低廉價格吸引消費能力相對較弱的學生群體。華盛股份經過綜合分析，認為收購南風眼鏡可以和華光眼鏡產生協(xié)同效應，符合總體并購戰(zhàn)略。經初步評估和談判，華盛股份和陳南夫婦于2009年8月30日

10、簽訂收購意向書。收購意向書約定，按照南風眼鏡提供的現(xiàn)金流量預測和假設，南風眼鏡將其估值初步評估為3.15億。估值的主要假設在收購意向書附件一中列明（見下表）。具體的股權收購比例和最終交易價格將待盡職調查完成后進一步調整確定。單位：人民幣萬元2010年2011年2012年2013年2014年預測期現(xiàn)金流量12001320145215971757平均資本成本：12%折現(xiàn)系數(shù)0.89290.79720.71180.63550.5674后續(xù)期（2015年及以后年度）現(xiàn)金流量增長率：5%實體價值：31523萬元資料（五）2009年9月，華盛股份聘請藍天咨詢有限公司（以下簡稱藍天咨詢）對南風眼鏡開展盡職調

11、查。藍天咨詢在盡職調查中取得下列數(shù)據和信息：（1）歷史經營業(yè)績：2008年度南風眼鏡按門店類別的經營業(yè)績分析（見下表）。金額單位：人民幣萬元2008年度分析2008年單店月平均分析A類店B類店合計A類店B類店門店數(shù)量20家72家92家門店銷售收入12000720019200508.3減：變動成本480028807680203.3固定成本-租金30002520552012.52.9固定成本-人員費用7201602232231.9固定成本-其他費用360103713971.51.2門店稅前經營利潤小計3120-839228113-1其中A類門店位于市中心核心商業(yè)區(qū)，規(guī)模在120平米以上，大都已開業(yè)

12、五年以上；B類門店為核心商業(yè)區(qū)以外的門店，規(guī)模在50-70平米，其中約一半門店是2006年后新開的。陳南夫婦告訴盡職調查小組，最近三年，南風眼鏡把主要精力集中在B類店的快速擴張，在非核心商業(yè)區(qū)搶占好的商鋪位置。他們認為，隨著越來越多的市民搬離市中心，非核心商業(yè)區(qū)逐漸形成一些新的中小型商業(yè)區(qū)，B類店處于成長階段，將來應有較大的增長空間，但也不排除個別門店經過一段時間經營后沒有增長潛力需要淘汰。南風眼鏡管理層認為A類店和B類店的成本水平都還是在合理范圍之內的。（2）歷史財務狀況：2007年末、2008年末、2009年6月末南風眼鏡的資產負債率（總負債÷總資產）分別為48%，63%，82%

13、。陳南先生解釋新開門店業(yè)務擴張產生的資金需求大大超出公司的經營現(xiàn)金凈流入，所以近年來公司的負債不斷增加。由于公司的資產主要為經營性流動資產，并無大量大額的不動產可用于抵押，故增加銀行借款的難度較大，于是陳南先生本人拿出大量資金作為股東借款按照同期的銀行長期借款利率借給公司。截至2009年6月末，南風眼鏡賬面現(xiàn)金余額為485萬，賬面負債總額為8270萬元，包括：銀行借款4000萬，陳南先生提供的股東借款3000萬，應付賬款960萬，應交稅金200萬，其他經營性流動負債110萬。（3）南風眼鏡有8家門店的房屋沒有簽訂書面的租賃合同，租金為口頭約定，每月按時支付。（4）南風眼鏡原擁有2家門店的房屋所

14、有權，后因公司資金緊張作售后租回安排，屬于融資租賃性質。南風眼鏡未按融資租賃核算，經計算，截至2009年6月末，南風眼鏡資產負債表未記錄的相關長期應付款為450萬。（5）經分析發(fā)現(xiàn)，收購意向書附件一中的現(xiàn)金流量數(shù)據存在差錯。管理層在預測現(xiàn)金流量時只估算了B類店的凈投資，并未包括A類店的凈投資。各年少算的金額估計約在100萬300萬之間。在盡職調查工作完成前，南風眼鏡管理層仍在統(tǒng)計相關數(shù)據。（6）為節(jié)省人工成本，南風眼鏡負責核算銷售收入的會計同時兼任出納的工作。（7）陳南夫婦在日常經營中親力親為。陳南先生主管采購，親自負責與供應商以及貼牌生產廠家的談判議價等工作；張曉女士則主管銷售，親自負責促銷

15、方案、門店管理、新店選址、租約談判等工作。據了解，目前南風眼鏡的其他管理人員的能力和經驗與陳南夫婦有較大差距。藍天咨詢出具了盡職調查報告，總結了盡職調查發(fā)現(xiàn)的主要問題，分析了有關影響，并提出了建議。另外，藍天咨詢還按照科林先生的要求用英語準備了一份簡短的盡職調查主要問題匯總。資料(六)：盡職調查工作結束后，華盛股份對盡職調查中發(fā)現(xiàn)的現(xiàn)金流量預測數(shù)據差錯作了跟進。經南風眼鏡管理層反復核對，最終確認原來預測數(shù)據（即收購意向書附件一所列數(shù)據）中從2010年到2014年各年分別少計的凈投資金額（預測的現(xiàn)金流出）為100萬，205萬，192萬，282萬，90萬。對盡職調查發(fā)現(xiàn)的其他問題，南風眼鏡也作了相

16、應的更正。雙方按照更正后的數(shù)據重新計算了南風眼鏡的實體價值，并約定以賬面價值法確定凈債務價值（以2009年6月末數(shù)據計算），來確定最終的股權收購價格。2009年11月30日，華盛股份與陳南夫婦簽訂了股權轉讓協(xié)議。收購完成后華盛股份將持有南風眼鏡90%的股權，陳南先生和張曉女士將分別持有5%的股權。此外，華盛股份在2010年初分別簽訂兩份股權收購協(xié)議，計劃以12億元收購乙省當?shù)貎蓚€大型連鎖超市，從而將華盛股份的超市業(yè)務布局迅速拓展至乙省。2010年4月，華盛股份董事會提請2009年度股東大會審議以下兩項決議：（1）擬發(fā)行8億元5年期可轉換債券，籌集部分并購擴張所需的資金。（2） 2009年度利潤

17、分配及資本公積轉增股本的方案：2009年度不計提公積金，以2009年末總股本50000萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股送2股，派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），轉增4股。上述兩項決議均獲得了股東大會批準。經國家相關部門批準，華盛股份于2010年相繼完成對南風眼鏡以及乙省兩家大型連鎖超市的收購，邁出了其零售業(yè)務區(qū)域布局戰(zhàn)略的重要一步。資料(七)：華盛股份系公信會計師事務所（以下簡稱公信）的常年審計客戶。在華盛股份完成對南風眼鏡的收購后，南風眼鏡2010年度的財務報表審計工作也將由公信承擔。負責審計華盛股份的審計經理李琳收到科林先生的來信，提到南風眼鏡原財務部副經理蘇小青最近離開南風眼鏡加入公信，建

18、議安排蘇小青加入華盛股份審計項目組，這樣將有助于審計項目組更充分地了解南風眼鏡的背景情況。另外，科林先生還在信中提到，華盛股份計劃改進南風眼鏡的管理信息系統(tǒng)，得知公信在這方面很有經驗，希望公信能夠提供咨詢服務?？屏窒壬丛谛胖性敿氄f明所需咨詢服務的具體性質。2012年注冊會計師綜合階段職業(yè)能力綜合測試一（A卷）真題試卷及答案，此打印版整理by【加油丫頭】，新浪微博：加油丫頭日記 試卷答案未找到WORD版，故只附了截圖版，截自于中注協(xié)官方公布的2012試卷答案。愿與同樣奮斗在2013年綜合階段考試的童鞋朋友們一起交流，一起加油，一起進步。題目要求：【要求1】根據資料一和資料二，對華光眼鏡作出SW

19、OT分析，評估于2006年初華光眼鏡的優(yōu)勢、劣勢、機會和威脅。【要求2】簡要說明：（1）為配合新的市場開發(fā)戰(zhàn)略（"明天"戰(zhàn)略），華光眼鏡應如何改進其財務分析功能薄弱的問題；（2）除了通用的財務報表，企業(yè)為何通常還需要編制管理用財務報表，其中的管理用資產負債表應如何對資產和負債進行重新分類?！疽?】簡要分析華光眼鏡為配合新戰(zhàn)略而實施的新的矩陣制組織結構的優(yōu)缺點?！疽?】針對華光眼鏡實施"明天"戰(zhàn)略對企業(yè)變革管理進行變革的力場分析，分別簡要分析支持和阻礙變革的力量；針對華光眼鏡總經理趙剛發(fā)現(xiàn)大家存在的三個方面的擔憂，簡要提出變革管理的措施。【要求5】根據

20、題中給出的南風眼鏡的有關資料，具體分析華盛股份收購南風眼鏡可以產生哪些協(xié)同效應?！疽?】Mr. Colin has asked Sky Consulting (藍天咨詢) to prepare a short summary of key issues identified from the due diligence on Nan Feng Optical (南風眼鏡) in English. He has requested that the summary should include brief finding, implication and recommendation for

21、each issue. On behalf of Sky Consulting, please prepare the summary according to Mr. Colin's request.【要求7】根據資料四、資料五和資料六的有關信息，采用實體現(xiàn)金流量模型計算收購南風眼鏡90%股權的價格金額（需分步驟列出計算過程）；并簡要說明為什么實務中估計企業(yè)價值大多使用實體現(xiàn)金流量模型而非股權現(xiàn)金流量模型。【要求8】根據資料五，假設南風眼鏡B類門店固定成本中的租金保持不變，但通過相關改進措施可使B類門店固定成本中的人工費用和其他費用分別下降15%，計算分析B類門店銷售收入需平均增長百

22、分之幾才能達到B類門店的盈虧平衡?！疽?】簡要說明：（1）與普通債券以及普通股相比，可轉換債券籌資的優(yōu)缺點；（2）上市公司發(fā)行可轉換債券，除了應當符合增發(fā)股票的一般條件之外，還應符合哪些條件?！疽?0】根據華盛股份2009年度利潤分配及資本公積轉增股本方案，分別計算實施該項利潤分配及資本公積轉增股本方案對華盛股份的股本、資本公積及未分配利潤的影響金額；并簡要說明：（1）公司法關于公積金的提取有哪些規(guī)定; （2）按照公司法規(guī)定，公積金有哪些用途?！疽?1】In early 2011, Mr. Colin heard from a friend that the landlord of th

23、e largest store of Hua Guang Optical (華光眼鏡) was considering whether to sell the building (where the store was located) to another company for Rmb22 million. The existing lease contract between Hua Guang Optical and the landlord will expire by the end of 2013. Mr. Colin was not familiar with the relevant laws in China. Therefore, he wrote an email to Sky Consulting to consult on (i) whether the existing lease contract will be terminated because of the sale of the building by the landlord; (ii) whether Hua Guang Optical shoul