公司上市法律盡職調查清單

1、文件名稱不適用（請說明理由）待提供（請說明時間）可提供（請列明文件名稱）備注1.企業(yè)架構Ø 公司全部下屬及/或關聯(lián)企業(yè)名單及關系圖Ø 每一成員企業(yè)的股東之企業(yè)法人執(zhí)照/商業(yè)登記文件或身份 證明文件之復印本或等同的證明文件，以及其在有關成員企業(yè)的持股比例2.企業(yè)設立文件Ø 初始設立的項目建議書、可行性研究報告、出資人協(xié)議、章程、營業(yè)執(zhí)照（正副本）Ø 初始設立的政府各項批準文件法律盡職調查清單1. 為完成本項目涉及的中國大陸境內權益的法律盡職調查，請公司填妥下列清單及附后表格，回答相關問題并提供有關文件。2. 說明：2.1 集團在大陸境內每一家成員企業(yè)請各提

2、供一套文件；2.2 本清單不應被視為最終清單，律師將根據(jù)調查進展提出補充清單， 在調查期內相關文件如有更新或變更請及時提供最新文件；2.3 本清單各部分所要求的文件和資料如有重復，提供一份即可；2.4 文件如以傳真件、復印件或副本的形式提供，請承諾該等文件均與原件相同；文件如以原件或正本的形式提供，則請承諾該等文件均為真實的；2.5 因應需要，律師會要求提供原件予以核對；或會向相關政府部門作出查核；2.6 如有關問題和文件請求確實不適用，請注明。文件名稱Ø 初始設立及歷次變更的實繳資本驗資報告、資產(chǎn)評估報告3. 歷次股東及股權結構變動文件Ø 與歷次股權安排（包括股權轉讓、合

3、并、分立、增資、減資本）相關的所有合同性文件Ø 公司權力機關決議Ø 歷次股權變動的章程修訂案Ø 歷次股權變動的政府批準文件Ø 歷次股權變動的工商變更登記4. 企業(yè)現(xiàn)狀Ø 注冊工商部門出具的工商信息查詢單Ø 股權質押協(xié)議Ø 反映股權受限的司法機關的法律文書Ø 現(xiàn)時有效的營業(yè)執(zhí)照正本或副本（須已加蓋最近年度工商年檢章）Ø 現(xiàn)時有效的企業(yè)法人組織機構代碼證Ø 現(xiàn)時有效的稅務登記證（國稅）Ø 現(xiàn)時有效的稅務登記證（地稅）Ø 現(xiàn)時有效的開戶許可證Ø 現(xiàn)時有效的貸款證/卡

4、16; 現(xiàn)時有效的外匯登記證Ø 現(xiàn)時有效的外債登記證不適用待提供（請說明理由）（請說明時間）可提供（請列明文件名稱）備注文件名稱Ø 現(xiàn)時有效的財政登記證Ø 現(xiàn)時有效的自理報關單位注冊登記證明書Ø 最近三年聯(lián)合年檢報告書5. 業(yè)務資質Ø 經(jīng)營所需全部資質證書、授權文件、批準證書、許可文件等Ø 高科技企業(yè)、先進技術企業(yè)證書Ø 行業(yè)組織或其他機構進行的認證6. 土地與房屋Ø 請?zhí)峁┮环萸鍐?，列出詳情（位置、面積、用途）（1） 擁有的全部物業(yè)（2） 租賃、占用或無償使用的其他物業(yè)Ø 國有土地使用權證Ø

5、土地（房產(chǎn)）他項權利證明Ø 地價款已付訖之收據(jù)Ø 房屋所有權證（或房地產(chǎn)權證）Ø 土地使用權出讓/轉讓/租賃/劃撥合同（含附件、紅線圖）Ø 固定資產(chǎn)投資項目投資許可證Ø 建設用地批準書Ø 建設用地規(guī)劃許可證（含附件、紅線圖）Ø 建設工程規(guī)劃許可證（含附件、紅線圖）不適用待提供（請說明理由）（請說明時間）可提供（請列明文件名稱）備注文件名稱Ø 建設工程施工許可證Ø 建設工程規(guī)劃驗收合格證Ø 建設工程竣工驗收合格證Ø 建設工程綜合驗收備案表Ø 房屋買賣/預售合同、房地產(chǎn)轉讓合同&

6、#216; 物業(yè)抵押合同及登記文件Ø 關于廠房及生產(chǎn)設施，請?zhí)峁?） 每個廠房消防檢查證明（2） 每個工廠環(huán)保檢查證書（3） 消防、環(huán)保及電力部門的任何通知文件，諸如要求或建議公司更改或加強消防措施、燃料儲藏、廠區(qū)安全、環(huán)保、排污、排氣、廢水處理系統(tǒng)、電力系統(tǒng)Ø 請?zhí)峁┮环萸鍐危谐銎髽I(yè)現(xiàn)時正在租入或租出物業(yè)文件， 并提供（1） 租賃合同（2） 租賃合同之政府登記/備案證明（3） 業(yè)主之租賃許可證（4） 業(yè)主之房地產(chǎn)證7. 知識產(chǎn)權Ø 現(xiàn)時擁有的全部知識產(chǎn)權（含專利、產(chǎn)品或服務商標及域名）證明文件：不適用待提供（請說明理由）（請說明時間）可提供（請列明文件名稱）

7、備注（1） 商標注冊證（2） 專利證書（3） 著作權證書（4） 域名證書文件名稱不適用待提供（請說明理由）（請說明時間）可提供（請列明文件名稱）備注（3）其他知識產(chǎn)權證明文件Ø 所有知識產(chǎn)權證明文件年費繳付收據(jù)副本（如需繳付者）Ø 全部正在申請登記及或申請不獲接納的知識產(chǎn)權文件（如： 申請書、駁回通知書）Ø 技術轉讓或使用許可合同Ø 商標轉讓或使用許可合同Ø 專利轉讓或使用許可合同Ø 計算機軟件轉讓或使用許可合同Ø 計算機軟件或網(wǎng)絡開發(fā)或使用合同Ø 品牌或其他知識產(chǎn)權（包括專門技術）使用協(xié)議Ø 任何與知識

8、產(chǎn)權或專門技術有關的、現(xiàn)存或可能發(fā)生的索償、訴訟或其他法律行動Ø 是否已把其商標或品牌名稱，作為互聯(lián)網(wǎng)上的網(wǎng)域名稱（domain name）登記/保留；如已登記者，請列出網(wǎng)域名稱， 并提供有關證明文件復印本。Ø 反映注冊商標權利受限的文件Ø 有關知識產(chǎn)權的其他文件（如關于保密、職務技術成果的方面規(guī)章制度等）文件名稱8. 主要財產(chǎn)、機器設備和機動車輛Ø 現(xiàn)時擁有的重要機器設備清單、產(chǎn)權證明文件Ø 公司租賃、占用或無償使用的重要機器設備清單和獲得使用權的證明文件Ø 現(xiàn)時擁有的機器設備的質押文件Ø 現(xiàn)時擁有的機動車輛清單及其機動車

9、輛行駛證Ø 現(xiàn)時擁有的機動車輛的質押文件Ø 投保或作為受益人的全部現(xiàn)時有效的保險資料Ø 任何已作出并尚未了結的保險索償資料Ø 任何實際（或可能）令有關保險合同/契約無效或不能執(zhí)行的事件或情況說明Ø 最近期保險費支付的憑證9. 公司章程與法人治理結構Ø 成立至今全部章程及修訂案Ø 成立至今全部董事會決議、會議紀要Ø 現(xiàn)時有效的董事會議事規(guī)則Ø 現(xiàn)任董事會成員名單及簡歷、身份證明文件；該等董事在公司以外擔任之董事職務、進行之商業(yè)活動；在公司以外每一成員公司及其關聯(lián)企業(yè)之股權或其他利益（包括名義持有人之姓名）之

10、詳情Ø 影響擔任董事之資格條件事項和相關文件Ø 現(xiàn)時有效之公司與董事或高級管理人員簽訂之聘任/服務合不適用待提供（請說明理由）（請說明時間）可提供（請列明文件名稱）備注同或報酬/福利安排文件名稱不適用待提供（請說明理由）（請說明時間）可提供（請列明文件名稱）備注Ø 任免董事及高級管理人員決議Ø 現(xiàn)時有效的重要內部規(guī)章制度10. 勞動和社會保障Ø 員工手冊及類似性質文件Ø 現(xiàn)時有效的職工名冊、人數(shù)、分類、現(xiàn)時薪酬、補貼、獎金制度Ø 與員工簽訂的勞動合同樣本Ø 員工現(xiàn)時享受的社會保險種類及標準Ø 社保部門對公

11、司是否依法繳納社會保險的證明Ø 工會組織基本文件（如登記證、章程、決議、會議紀要、集體合同等）、社會保險登記文件Ø 任何有關勞動爭議（包括仲裁、訴訟）的文件11. 環(huán)境保護、產(chǎn)品技術與質量標準Ø 現(xiàn)時執(zhí)行的環(huán)境保護標準、采取的環(huán)境保護措施Ø 取水許可Ø 排污許可Ø 各項目環(huán)境影響評價報告及其批復Ø 環(huán)保部門對公司出具的審核、認定、處罰、通報等文件Ø 現(xiàn)時執(zhí)行的產(chǎn)品技術與質量標準Ø 所獲得的質量認證證書12. 訴訟、仲裁與行政處罰文件名稱不適用待提供（請說明理由）（請說明時間）可提供（請列明文件名稱）備注Ø 公司、董事、高級管理人員現(xiàn)時尚未執(zhí)行終結的一審、二審、再審、執(zhí)行案件的訴訟文書及說明Ø 公司、董事、高級管理人員現(xiàn)時尚未執(zhí)行終結的仲裁文書及說明Ø 公司、董事、高級管理人員所涉行政處罰文書及說明13. 公司經(jīng)營Ø 正在履行或尚未開始履行的與生產(chǎn)經(jīng)營有關的重要合約/合 同/協(xié)議，包括但不限于：土地出讓/轉讓協(xié)議，大宗設備/材 料采購合同，建筑施工合同，抵押/擔保合同，前后期物業(yè)管 理協(xié)議，重