股東權(quán)利糾紛案例

1、一股東資格確認(rèn)糾紛一基本案情：2008年1月，上海某有限公司在工商行政管理局登記成立，共有股東三人，注冊(cè)資金50000元。2008年10月4日，張某同被告原兩股東簽訂一份協(xié)議書，約定原告張某以“選擇項(xiàng)目及勞務(wù)”作為入股被告的條件。后原告張某與被告發(fā)生其它糾紛，被告拒絕其行使股東權(quán)利，并認(rèn)為原告并非被告的股東。原告訴至上海某區(qū)人民法院，申請(qǐng)確認(rèn)原告系被告處股東，被告稱原告不是被告公司的股東，請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。二法院判決：駁回原告的訴訟請(qǐng)求。三評(píng)析：原告在被告公司成立時(shí)，未實(shí)際向被告公司出資也沒有認(rèn)繳公司資本，故原告不是被告公司的原始股東，在被告公司成立后，原告同被告原股東簽訂一份協(xié)議書

2、，約定原告以“選擇項(xiàng)目及勞務(wù)”作為入股被告公司的條件，該協(xié)議從形式上看，協(xié)議的一方是原告，另一方是被告原兩股東，但被告還有第三名股東，該協(xié)議書未經(jīng)第三名股東確認(rèn)，根據(jù)中華人民共和國公司法第七十二條第二款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，故未經(jīng)被告上海某公司另一名股東同意，該協(xié)議書程序上存在瑕疵；從實(shí)質(zhì)上看，原告并沒有向被告公司實(shí)際出資，而是以選擇項(xiàng)目、勞務(wù)作為原告入股的資本條件，根據(jù)中華人民共和國公司法第二十七條的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。原告作為入股的資本條件不符合中華人民共和國

3、公司法第二十七條規(guī)定的出資范圍，不能認(rèn)定原告向被告公司實(shí)際出資，原告不能因?yàn)樵搮f(xié)議而成為被告公司的繼受股東。在沒有實(shí)際出資的情況下，沒有被告公司的出資證明，也沒有在公司章程上記載為股東，工商注冊(cè)登記文件中也不顯示原告為股東。從股東資格的實(shí)質(zhì)要件與形式要件來看，均不能認(rèn)定原告是被告公司的股東，故原 告無權(quán)確認(rèn)自己是上海某公司的股東。二股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新股東的股權(quán)變更登記糾紛一基本案情：A公司是B公司和C公司于2007年出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。其中，B公司占股95%，C公司占股5%。A公司的實(shí)際經(jīng)營主要由B公司委派的法定代表人和經(jīng)營管理人員負(fù)責(zé)。2009年1月，A公司為進(jìn)一步拓展其經(jīng)營規(guī)模，有意吸納D公

4、司為其股東。BCD三公司共同簽訂備忘錄：由B公司將其55%的股權(quán)作價(jià)200萬元出讓給D公司，C公司放棄優(yōu)先購買權(quán)；D公司分三期付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，第一期支付80萬元，第二期支付100萬元，在支付完第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，B公司將協(xié)助D公司辦理有關(guān)股權(quán)變更手續(xù)；余款20萬元在股權(quán)變更手續(xù)辦理完畢后支付。同年4月，D公司支付了第一期和第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，之后D公司參與了A公司的股東會(huì)會(huì)議并收取了A公司的股東年度分紅。但A公司以D公司未支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由，一直未辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。D公司遂向法院起訴，要求A公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，B公司協(xié)助其辦理。二法院判決：A公司與B公司將55%的股權(quán)辦理工商變更登

5、記至D公司名下。三評(píng)析：中華人民共和國公司法第三十三條：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第七十二條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東

6、半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條：人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第七十四條：依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相

7、應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。本案中，備忘錄確立了D公司與B公司之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同法律關(guān)系，雙方均應(yīng)依約履行各自的合同義務(wù)。現(xiàn)D公司已經(jīng)依據(jù)備忘錄支付了兩期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，履行了其相應(yīng)的義務(wù)，因此A公司應(yīng)相應(yīng)地依約定辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，而不能以D公司未支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由拒絕辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，同時(shí)B公司負(fù)有協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的義務(wù)。 三名義股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛一基本案情：1991年初，港商王先生出資60萬元掛靠于某集體設(shè)立潮陽市駿豐皮革制品廠。2002年，相關(guān)政策規(guī)定，掛靠集體的企業(yè)必須脫鉤改制，王先生遂委托廠內(nèi)包括原告

8、蔡垂志在內(nèi)的5名工作人員作為名義上的股東向工商部門進(jìn)行登記，將企業(yè)改為股份合作企業(yè)。按照工商登記的公司章程及股東名錄記載，蔡垂志、陳銳彬、沈佩娜、謝繼南、葉慶輝分別出資24萬元、12萬元、12萬元、6萬元、6萬元，各占股份的40%、20%、20%、10%、10%。同時(shí)，以王先生為“甲方”，5位名義股東為“乙方”，雙方于2002年4月28日簽訂了一份協(xié)議書約定：“注入潮陽市駿豐皮革制品廠中的60萬元資金，屬于甲方所有；乙方各人所持有的股份，全部是受甲方的委托；因此，廠中的所有資金、財(cái)物、產(chǎn)業(yè)，全部屬于甲方所有。”2004年，潮陽市駿豐皮革制品廠更名為汕頭市潮南區(qū)駿豐皮革制品廠。2006年7月，王

9、先生對(duì)廠內(nèi)管理人員進(jìn)行調(diào)整。通過“協(xié)商”，股東會(huì)制作了股東會(huì)決議向工商部門變更登記，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將原在工商部門登記為原告蔡垂志、謝繼南和葉慶輝名下的股份轉(zhuǎn)讓給被告肖偉立，將陳銳彬名下的股份轉(zhuǎn)讓給沈佩娜。2006年7月19日，被告肖偉立與原告蔡垂志以及原企業(yè)的名義股東謝繼南、葉慶輝三人分別簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同。股份轉(zhuǎn)讓合同分別約定，被告肖偉立分別受讓原登記于蔡垂志名下的40%股份、謝繼南名下的10%股份、葉慶輝名下的10%股份，被告肖偉立作為受讓人須在合同訂立之日起7日內(nèi)分別支付原告蔡垂志、謝繼南、葉慶輝股份轉(zhuǎn)讓款24萬元、6萬元、6萬元。同日，作為新的“股東”，被告肖偉立也與實(shí)際投資人王先生

10、簽訂了一份協(xié)議書申明，被告肖偉立與原告蔡垂志及謝繼南、葉慶輝三人簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同所記載的股份轉(zhuǎn)讓實(shí)際上是無償?shù)模チ⑺止煞菔鞘芡跸壬?，廠中的所有資產(chǎn)仍然屬于王先生所有。另外，陳銳彬也與沈佩娜簽訂了股份轉(zhuǎn)讓合同，將登記于其名下的20%的股份轉(zhuǎn)在沈佩娜的名下。合同簽訂后，該企業(yè)向工商部門申請(qǐng)變更登記。原告蔡垂志向被告肖偉立主張24萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未果，遂訴至法院。二法院審判：原告要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24萬元無事實(shí)及法律依據(jù)，駁回原告蔡垂志的訴訟請(qǐng)求。三評(píng)析：本案中，潮陽市駿豐皮革制品廠是由港商王先生出資60萬元設(shè)立，雖然后來的工商登記材料顯示，原告蔡垂志在潮陽市駿豐皮革制品廠的出資是2

11、4萬元，但就該24萬元的出資，蔡垂志除了提交上述工商登記材料外，并無其他證據(jù)證明其對(duì)潮陽市駿豐皮革制品廠的出資情況。相反，從原告與王先生簽訂的協(xié)議書可以充分證明原告是受王先生的委托持有股份。由于蔡垂志并沒有在潮陽市駿豐皮革制品廠履行出資義務(wù)，因此從實(shí)質(zhì)性方面審查，蔡垂志僅是潮陽市駿豐皮革制品廠的名義股東。被告肖偉立也是受王先生的委托，在明知蔡垂志是名義出資人的情況下與其簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同“受讓”登記于蔡垂志名下的股份，故在不涉及不知情第三人利益的情況下，為了追求真實(shí)，實(shí)現(xiàn)權(quán)利義務(wù)平衡，應(yīng)當(dāng)采用實(shí)質(zhì)主義規(guī)則來考量，雙方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓合同并非基于“原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)、被告支付對(duì)價(jià)”的意思表示，故雙方所簽訂

12、的合同無效。因此，原告要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24萬元無事實(shí)及法律依據(jù)。四股東會(huì)決議效力糾紛一基本案情：2000年9月，車輛公司成功改制為有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)資本2000萬元。王某出資20萬元，占注冊(cè)資本的1%，系公司原始股東。2006年1月，王某以20萬元的價(jià)格受讓股東于某持有的車輛公司1%的股權(quán)，合計(jì)持有車輛公司2%的股權(quán)。因公司原章程有關(guān)公司回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)等規(guī)定與新公司法規(guī)定不符，故車輛公司于2006年4月修改公司章程，規(guī)定：“公司注冊(cè)資本中的權(quán)益可以而且只能轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有股東。除現(xiàn)有股東外，任何人不得受讓公司股權(quán)。無論因何種原因，無論股東自愿出讓還是被強(qiáng)制地出讓其股權(quán)的，受讓人均只

13、能是現(xiàn)有股東。股東要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)但無任何現(xiàn)有股東愿意受讓股權(quán)的，由公司回購，回購價(jià)格按回購日上一年度經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確定的公司凈資產(chǎn)計(jì)算?！?009年初，車輛公司年度股東大會(huì)以97%的比例通過股東會(huì)決議，并據(jù)此公司章程修正案，規(guī)定：“如果一方希望將其在公司的全部或者部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但根據(jù)章程規(guī)定的程序?qū)嵤┖鬅o任何其他股東愿意單獨(dú)受讓的，則由其他股東按各自在公司的股權(quán)比例分別受讓，受讓價(jià)格按公司上一年度審計(jì)報(bào)告確定的凈資產(chǎn)80%計(jì)算。”股東王某參加了該兩次股東會(huì)會(huì)議，但拒絕在股東會(huì)決議及章程修改案簽字。2009年4月，王某向法院提起訴訟，認(rèn)為決議侵犯股東的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)、公平退出股份的權(quán)利等，要求確認(rèn)其無

14、效。二法院判決：駁回王某的訴訟請(qǐng)求。三評(píng)析：公司章程是公司設(shè)立，運(yùn)營過程中處理內(nèi)外關(guān)系的重要文件。公司章程是公司股東共同的意思表示，是私法自治原則的體現(xiàn)。我國新公司法第七十二條第四款但書的有關(guān)規(guī)定，旨在尊重公司自治，在維護(hù)公司的人合性質(zhì)的前提下，允許公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出特別約定，甚至可以在某種程度上突破公司法的有關(guān)規(guī)定。公司章程作為股東間的“契約”，對(duì)股東具有絕對(duì)的、排他的法律效力。因?yàn)楣蓶|作為當(dāng)事人是自身利益的最佳判斷者和抉擇者，既然股東在章程上簽字就是對(duì)“契約”的認(rèn)可，從而是對(duì)自己權(quán)利的一種處分，這種處分權(quán)的行使的結(jié)果對(duì)股東來說是其必然了解和知曉的。從本案來講，如果擬退出股東認(rèn)為“由其他

15、股東以80%的凈資產(chǎn)價(jià)格按比例受轉(zhuǎn)讓股權(quán)”符合其利益，則可以按此辦理，如果擬退出股東認(rèn)為“由其他股東以80%的凈資產(chǎn)價(jià)格按比例受轉(zhuǎn)讓股權(quán)”不符合其利益，則完全可以選擇不轉(zhuǎn)讓，或自行與其他股東協(xié)商價(jià)格轉(zhuǎn)讓。因此，該相關(guān)條文無任何強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，擬退出股東完全有選擇的權(quán)利?？梢姡摋l文的真實(shí)含義并非王某所理解的“強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓”，也未違反自愿原則?！坝善渌蓶|以80%的凈資產(chǎn)價(jià)格按比例受轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的前提是無人愿意受讓股權(quán)的情況下，如有人愿意受讓該股權(quán)，完全可以協(xié)商處理。該條文對(duì)擬退出股東而言，是在無人愿意受讓股權(quán)的情況下多了一份選擇，完全合理，不違反公平原則。車輛公司正是出于公司的健康、穩(wěn)定發(fā)展的目的考

16、慮，才進(jìn)行了本案所涉有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的章程修改。而且，結(jié)合其前提條件“無人愿意受讓股權(quán)”，則“由其他股東以80%的凈資產(chǎn)價(jià)格按比例受轉(zhuǎn)讓股權(quán)”屬于合理的價(jià)格，也不存在不公平的情形。章程中規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜均系有償，而公司法等法律法規(guī)并未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格作出明確規(guī)定。在實(shí)際交易中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格取決于雙方的協(xié)商，既有高于凈資產(chǎn)的情形，也有低于凈資產(chǎn)的情形。所以，王某認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價(jià)格等同于凈資產(chǎn)價(jià)格就是合理的，低于凈資產(chǎn)價(jià)格就是不合理的，顯然與市場(chǎng)情況不符，也是沒有依據(jù)的。決議并未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，相反，決議和以及根據(jù)決議修改的公司章程完全符合公司法第七十二條的規(guī)定，合法有效。五增資擴(kuò)股糾紛案一基本

17、案情：被告啟泰公司系由被告張啟泰與案外人上海西部經(jīng)濟(jì)城、上海申惠商行于1998年7月17日合資成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本人民幣188萬元，其中出資比例分別為92萬元（49%）、9萬元（5%）和87萬元（46%），法定代表人為被告張啟泰。2000年8月23日，原告與被告啟泰公司、張啟泰以及案外人上海西部經(jīng)濟(jì)城（被告啟泰公司之股東）共同簽訂啟泰公司增資擴(kuò)股合同約定：被告張啟泰、上海西部經(jīng)濟(jì)城擬將被告啟泰公司增資至人民幣3300萬元，并接受原告投資入股，其中被告張啟泰應(yīng)出資人民幣2293.50萬元（以公司凈資產(chǎn)、專利技術(shù)以及股權(quán)利潤投入），原告應(yīng)出資現(xiàn)金人民幣990萬元，合同同時(shí)對(duì)各自的其他權(quán)利義

18、務(wù)以及公司的經(jīng)營管理等作了具體約定。2000年10月9日，被告張啟泰出具收條一份，確認(rèn)收到原告依據(jù)增資擴(kuò)股合同支付的投資款人民幣10萬元。2000年11月2日，被告啟泰公司形成兩份董事會(huì)決議，確認(rèn)：被告啟泰公司原股東上海申惠商行退出投資，并再次確認(rèn)上述啟泰公司增資擴(kuò)股合同之約定。經(jīng)上海技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所2000年11月17日產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割載明，被告啟泰公司原股東上海申惠商行將其名下46股權(quán)轉(zhuǎn)讓予被告張啟泰及另一案外人鄭瑛，其中被告張啟泰受讓40，鄭瑛受讓6。2000年11月9日，被告張啟泰與原告法定代表人另簽署增資擴(kuò)股合同補(bǔ)充協(xié)議一份，原告承諾于當(dāng)月22日前將990萬元出資到位，逾期視為違約，增資擴(kuò)股合同終止。后因原、被告均未能繼續(xù)履約，各執(zhí)一詞，以致涉訟。原告訴稱：兩被告均未全面履行關(guān)于啟泰公司的增資擴(kuò)股合同，也沒有向工商管理部門申請(qǐng)辦理股東、注冊(cè)資本等變更手續(xù)。故訴請(qǐng)判令被告啟泰公司、張啟泰共同歸還原告人民幣10萬元，并按中國人民銀行同期貸款利率償付該款自2001年10月24日起至清償日止的利息；訴訟費(fèi)由兩被告負(fù)擔(dān)。被告啟泰公司辯稱：其不存在違約行為，負(fù)責(zé)辦理變更手續(xù)的義務(wù)人系原告，且其為履約造成的實(shí)際損失已超過人民幣10萬元，故請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。二法院