增資協(xié)議范本

1、【】有限公司增資協(xié)議年 月 日本【】有限公司增資協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)由下列各方于【】年【】月【】日在【】市【】區(qū)簽訂：甲方（投資人）：甲方：住所：法定代表人：乙方（目標公司）：住所： 法定代表人：丙方（乙方第一大股東及實際控制人）：住所： 身份證號碼： 鑒于： 1、甲方是在中國合法設立并有效存續(xù)的，主要從事股權投資的有限公司，擬以增資方式投資于目標公司。 2、目標公司是一家在中國合法設立并有效存續(xù)的，以【】業(yè)務為主的公司。 3、丙方是乙方的第一大股東及實際控制人。 各方依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及相關法律法規(guī)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就本次投資事宜達成如下約定，以資共同遵照執(zhí)

2、行：第一條 定義和解釋在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，以下詞語具有下列含義：各方指簽署本協(xié)議的甲方、乙方、丙方之全部。本協(xié)議指【】有限公司增資協(xié)議。會計年度指乙方的會計年度，每年的公歷1月1日至12月31日為一個完整的會計年度。凈利潤指根據(jù)中國企業(yè)會計準則核算得到的乙方某一會計年度的歸屬于母公司股東的凈利潤，且以扣除各項非經(jīng)常性損益前后較低者為準。非經(jīng)常性損益指乙方發(fā)生的與主要經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與主要經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映乙方正常盈利能力的各項收入、支出。具體計算口徑以中國證監(jiān)會當時發(fā)布的有效規(guī)定為準。元指人民幣元關聯(lián)方、關聯(lián)交易指公司法和企

3、業(yè)會計準則中規(guī)定的關聯(lián)方和關聯(lián)交易。附屬公司指乙方直接或間接持有/控制其百分之五十（50%）以上所有者權益的經(jīng)營性機構(gòu)，或持有/控制所有者權益雖然不足百分之五十（50%），但通過任何安排能夠?qū)嶋H支配其行為的經(jīng)營性機構(gòu)，包括但不限于乙方持有的全資子公司、控股子公司及分公司。高級管理人員乙方的董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書、子公司董事長（執(zhí)行董事）及總經(jīng)理，以及其各方共同認定的其他關鍵管理人員。擔保權益指任何抵押、索賠、留置、期權、質(zhì)押、擔保權益、優(yōu)先權、收購權、扣押權、所有權保留、抵消權、反索賠、信托安排或其他類型的類似限制（包括有關使用、投票、轉(zhuǎn)讓、獲取收入或其他權

4、利人權益行使的限制）。首次公開發(fā)行股票并上市指在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在證券交易所上市的行為。包括“包括”及相同的表達方式在本協(xié)議中應被解釋為“包括但不限于”。以上本協(xié)議中所稱“以上”均不包括本數(shù)。不可抗力不可抗力系指發(fā)生在本協(xié)議簽署之日后的地震、戰(zhàn)爭等各方無法控制、無法預見且無法避免的特殊事件且系非因一方疏忽或不當行為所引起的阻礙任何一方全部或部分旅行協(xié)議的事件。 第二條 關于目標公司2.1根據(jù)乙方提供的資料，本協(xié)議簽署時乙方的股權結(jié)構(gòu)為：序號股東名稱出資額（萬元）出資方式出資比例1貨幣2 貨幣3貨幣4貨幣5貨幣6 貨幣合計 第三條 本次增資擴股 3.1增資方式 各方同意甲方

5、以增資形式投資于乙方。增資后公司估值【】億元人民幣，甲方承諾按本條約定的價格及金額，以現(xiàn)金出資的形式增資于乙方。 3.2增資款及股權的確定 3.2.1甲方合計向乙方投資【】萬元，占投資后公司股權的【】%。其中，計入注冊資本【】萬元，計入資本公積【】萬元。經(jīng)過本次增資，乙方的注冊資本由原來的【】萬元增加至【】萬元。3.2.2本次增資完成后，乙方的股權結(jié)構(gòu)為：序號股東名稱出資額（萬元）出資方式出資比例（%）1貨幣2 貨幣3貨幣4貨幣5貨幣6 貨幣7貨幣8貨幣合計 第四條 劃款的前提條件和增資的實施 4.1劃款的前提條件 甲方支付本協(xié)議項下的增資價款的前提條件為： 4.1.1就甲方本次增資，甲方、乙

6、方和丙方均已獲得所有必要授權，乙方向甲方提供書面股東會決議和書面董事會決議，并取得乙方原有股東放棄本次增資的優(yōu)先認購權的書面確認（可為全體股東簽署的股東會決議或其他專門書面文件）。股東會決議須由甲方劃款日之前乙方實際有效且在冊股東（即本協(xié)議第2.1條注明的股東）簽署，董事會決議須由甲方劃款日之前乙方董事簽署。 4.1.2乙方、丙方承諾已經(jīng)向甲方披露乙方的資產(chǎn)、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的信息是真實的；乙方、丙方在本協(xié)議中所作的承諾及保證均系乙、丙方真實的意思表示，所作承諾及保證均與事實相符，不存在隱瞞、造假、遺漏等情形。 4.1.3如果本次增資需要取得政府部門的批準和第三方的同意，乙

7、方應取得本次增資所需的全部批準和同意。4.1.4各方完成了本次增資所需全部文件的簽署，且不存在有礙本次增資完成的其他重大事項。4.1.5 乙方【】年度財務報告已經(jīng)會計師事務所審計并出具正式報告。4.2增資款的支付甲方應在簽署本協(xié)議后且本協(xié)議第4.1.1至4.1.5條約定的先決條件全部滿足之日起五（5）個工作日內(nèi)將增資款匯入目標公司賬戶，劃付款項時注明資金用途為“增資款”。目標公司銀行賬戶信息如下：賬戶名稱：銀行賬號：開戶銀行： 目標公司在收到甲方增資款之日起五（5）個工作日內(nèi)，應向甲方出具并交付加蓋乙方財務專用章的增資款收據(jù)。 4.3工商變更 4.3.1甲方積極配合并同意委托乙方全權負責辦理與

8、本次增資相關的申報審批及工商變更登記事項。4.3.2辦理工商變更登記等交割費用由乙方承擔。4.3.3乙方應于收到增資款的三十個工作日內(nèi)完成工商變更登記。 4.4增資完成前乙方的正常運營 4.4.1乙方、丙方承諾，自本協(xié)議簽署起至本次增資完成日，乙方及其附屬公司以與以往慣例一致的方式進行經(jīng)營活動，其股權、業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)不發(fā)生重大變化。 4.4.2乙方、丙方承諾，自本協(xié)議簽署起至本次增資完成日，除本協(xié)議另有約定或甲方事先書面同意外，丙方及乙方不得進行以下行為： （1）轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押乙方或其附屬公司的股權，或一方新增注冊資本（本協(xié)議簽署前已達成協(xié)議且經(jīng)甲方書面同意的除外）； （2）向乙方及其附屬公司以

9、外的第三方轉(zhuǎn)讓乙方或其附屬公司的重大資產(chǎn)； （3）乙方為除乙方或其附屬公司以外的任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔保； （4）與債權人簽訂任何可能涉及乙方或其附屬公司權益的債務清償或和解協(xié)議或其他安排（正常經(jīng)營需要除外）； （5）主動申請破產(chǎn)或解散乙方或其附屬公司； （6）就上述任何一項事項簽訂合同或作出承諾。 4.5增資資金的運用 各方同意，本次增資的資金用于【】、【】。 第五條 增資后的公司治理 5.1 公司章程 本協(xié)議簽署同時，甲方、乙方、丙方應簽署新章程及其他相關文件，乙方和丙方應確保將本協(xié)議約定的有關內(nèi)容納入乙方的新章程及其他相關文件。 5.2高級管理人員 各方商定，本次增資完成后乙方的

10、高級管理人員維持現(xiàn)有不變，未來的變動調(diào)整按照乙方新章程及其他文件的規(guī)定執(zhí)行。 5.3 甲方有權要求查閱乙方及附屬公司會計賬簿，應事先向乙方提出書面請求，說明目的。查賬理由合法合規(guī)的情況下，乙方應積極配合甲方委派的審計人員對乙方及附屬公司進行審計；查賬理由不合法或不合規(guī)，則乙方可以拒絕提供查閱，并應當自甲方提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復并說明理由。 5.4甲方成為公司股東后，各方同意在公司股權融資、上市并購等事宜中，充分聽取甲方的建議和意見。5.5各方一致同意，為實現(xiàn)乙方首次公開發(fā)行股票并上市或被整體并購的目標，乙方將按照相關法律法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運作。 5.6知識產(chǎn)權。目前乙方正在使用的知識產(chǎn)

11、權，如果其權利屬于丙方或者其實際控制的其他公司，則應將其按照甲方認可的公允價格轉(zhuǎn)讓/授權乙方獨家長期使用。 第六條 股權轉(zhuǎn)讓和出售6.1投資完成后，目標公司上市或被整體并購前，未經(jīng)投資方以書面形式一致同意，實際控制人不得向目標公司股東以外的第三方直接或間接轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股權。6.2本協(xié)議第6.1條約定的轉(zhuǎn)讓股權包括僅以協(xié)議方式而不辦理工商變更登記的轉(zhuǎn)讓。6.3本輪投資完成后，目標公司進行增資擴股時，投資人有權按所持股權比例享有優(yōu)先購買權；目標公司股東轉(zhuǎn)讓公司股權的，目標公司其他股東按所持股權比例享有優(yōu)先購買權。6.4實際控制人經(jīng)投資人同意向目標公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股權時，投

12、資方有權選擇是否按相同的價格及條件與轉(zhuǎn)讓股權的實際控制人按股權比例一同轉(zhuǎn)讓其股權給同一受讓方。實際控制人應保證受讓方以相同價格及條件購買投資方的股權。第七條 引進新投資者的限制7.1各方同意，本輪增資完成后，公司以任何方式引進新投資者的，應確保新投資者的投資價格不得低于本協(xié)議投資方的投資價格，且投資方擁有優(yōu)先認購權。7.2 除經(jīng)過投資方同意的以外，如新投資者根據(jù)某種協(xié)議約定其最終投資價格低于本協(xié)議投資方的投資價格，則公司應將其間的差價返還投資方，或根據(jù)新的投資價格調(diào)整投資方股份比例至與新投資者的價格一致。7.3各方同意，投資完成后，除非經(jīng)過投資方書面同意，如公司給予任何一個股東（包括引進的新投

13、資者）享有的權利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權利的，則本協(xié)議投資方將自動享有該等權利。 第八條 公司上市或并購 8.1本協(xié)議簽署后，各方應當促使乙方盡快啟動在境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣 普通股股票并在證券交易所上市或被整體并購的工作，以盡最大努力實現(xiàn)標的公司于【】年【】月【】日前完成上市或被整體并購為一致目標。 8.2 本次增資完成后，乙方作為上市或被并購主體不得變更。第九條 信息披露9.1投資方享有作為股東所享有的對目標公司經(jīng)營管理的知情權和進行監(jiān)督的權利，目標公司應自投資增資完成日起向投資方交付：(1)在每一個季度結(jié)束后的六十日（60）內(nèi)交付未經(jīng)審計的由目標公司財務總監(jiān)（或相應級別人員）簽字的季度財

14、務報表(公司及子公司)，包括利潤表、資產(chǎn)負債表等。(2)在每一個財務年度結(jié)束后的一百二十(120)日內(nèi)交付：(i)該年度經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表及報表附注；(ii)該年度的運營報告；(iii)該年度的預算執(zhí)行情況表和新一年度經(jīng)營計劃和詳細預算表。(3)在每一個財務年度上半年結(jié)束后的六十(60)日內(nèi)交付未經(jīng)審計的由財務總監(jiān)（或相應級別人員）簽字的半年度報告。(4)目標公司自投資增資完成日后三會(股東(大)會、董事會、監(jiān)事會)會議召開的議程、議案、決議的原件或經(jīng)目標公司加蓋公章、確認的復印件。(5)經(jīng)投資方要求，于收到目標公司提供的上述資料的三十（30）日內(nèi)，提供機

15、會供投資方與目標公司就財務情況進行討論及審核。(6)按照投資方要求的格式提供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它財務和交易信息，以便投資方被適當告知目標公司信息以保護自身利益。9.2目標公司應就重大事項或可能對目標公司造成潛在義務的事項及時通知投資方，包括目標公司進行的法律訴訟和其他可能的債務。重大事項包括但不限于以下內(nèi)容：(1)公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；(2)公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；(3)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；(4)公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)5%以上的重大損失；(5)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；(6)涉及

16、公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議；(7)公司認為需要通報的其他重大事項。 第十條 各方的陳述、保證和承諾 10.1財務及其他信息真實性承諾 乙方、丙方個別及共同地向甲方作出以下陳述、保證和承諾； 10.1.1丙方為具有完全民事權利能力及行為能力的中國境內(nèi)自然人。 10.1.2本協(xié)議簽署之前，乙方向甲方作出的任何業(yè)務和財務狀況的書面陳述或提供的財務報表，均遵循中國現(xiàn)行會計準則并真實、有效。本協(xié)議簽署后，乙方將比照上市公司的標準規(guī)范運作，比照上市公司的標準進行財務核算和財務報告編制和提供。 10.1.3乙方的資產(chǎn)完整，除已經(jīng)向甲方披露的以外，乙方合法擁有其業(yè)務正常經(jīng)營所需的各項有形

17、和無形資產(chǎn)的所有權或使用權，包括但不限于商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權、知識產(chǎn)權等。 10.1.4截至本次增資完成日，如乙方存在其他應收款，其他應收款產(chǎn)生壞賬損失大于已經(jīng)計提的壞賬準備的部分，均由丙方承擔。 10.1.5丙方承諾，若乙方需承擔任何違規(guī)和未披露的擔保責任，或由于乙方及其附屬公司未向甲方書面披露已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，則丙方應賠償乙方及附屬公司的損失，因此而造成甲方損失的，丙方應對甲方的損失承擔賠償責任。 10.1.6本協(xié)議簽署后，如乙方及其附屬公司根據(jù)適用的中國稅收、壞境保護、勞動和社會保障等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定需要補繳任何在本次增資完成日前應繳

18、納的稅項、罰款及各類費用，則該等補繳義務將全部由丙方承擔，不列為乙方的義務或責任。 10.2不競爭承諾 丙方承諾不從事與乙方及其附屬公司業(yè)務構(gòu)成直接或間接競爭的任何活動，或在與乙方及其附屬公司構(gòu)成競爭的實體中擁有權益。但甲方知悉并同意，丙方已于本協(xié)議簽署前向甲方披露了由丙方投資的未來影業(yè)（天津）有限公司，丙方繼續(xù)經(jīng)營該公司不屬于違反不競爭承諾，亦不屬于違約。 10.3甲方的承諾 10.3.1甲方是根據(jù)中國法律合法組建并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，能夠簽訂和履行其作為本協(xié)議一方的每一項承諾下的所有義務。 10.3.2甲方向乙方和丙方保證并承諾，其已經(jīng)為本次增資準備了足夠的資金或做了充分的資金安排且該

19、資金來源合法，在本協(xié)議所述先決條件得到滿足的前提下，甲方將按照本協(xié)議的約定及時繳納出資。 第十一條 違約和爭議解決 11.1如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務或承諾，或者本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何聲明，陳述或保證存在欺詐或虛假成分，則該方構(gòu)成違約，守約一方有權選擇繼續(xù)履行并要求違約方賠償損失。各方共同書面約定的情況除外。11.2本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國法律管轄并依其解釋。本協(xié)議各方當事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，則任何一方有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，依據(jù)該會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。該仲裁裁決是終局的，并對各方具有約束力。 1

20、1.3甲方應在本合同約定期限內(nèi)將認購總價一次性足額存入目標公司指定銀行賬戶，逾期應按應付金額日萬分之五向目標公司支付違約金，逾期超過15日，乙方及丙方有權單方解除本協(xié)議，并有權追究甲方的違約責任。 第十二條 通知與送達 12.1本協(xié)議項下的或與本協(xié)議有關的所有通知(為免疑義，不包括目標公司的董事會會議通知)或其它函電(“通知”)均應采用書面形式，以傳真或快遞服務公司遞交，盡快傳送或發(fā)送至相對方。根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，如以快遞服務公司遞交的信件發(fā)出，信件交給快遞服務公司后的第五(5)個工作日應視為收件日期；如以傳真發(fā)出，則在傳真發(fā)出(經(jīng)傳送報告證明)后第二(2)個工作日應視為收件日期。所有通知應發(fā)往本條所載的有關地址，直至以書面通知變更該地址為止。本條所指的通知方式如下：【】有限公司地址： 電話號碼：收件人：【】有限公司地址：電話號碼：收件人： 第十三條 其他 13.1本協(xié)議經(jīng)各方正式簽章完成之日起（協(xié)議主體為自然人的須本人簽字，協(xié)議主體為法人或合伙企業(yè)的須加蓋公司或企業(yè)公章和法定代表人或授權代表簽字）生效。 13.2 本協(xié)議中未盡事宜，由各方協(xié)商解決并另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議是不可分割的整體。本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件。 13.3 本協(xié)議約定的任何一項投資先決條件未得以滿足或乙方、丙方違反本協(xié)議項下的陳述、保證或承諾，甲方可以書面通知各方解除本協(xié)議。本