中外合資公司研究國內

1、中外合資公司研究 一、外資保險在中國保險市場的發(fā)展歷程保險市場對外開放分為三個階段：階段之一：20 世紀 80 年代允許外國保險公司在華設立代表處。1980 年到 1988 年這個階段，先后由美國、英國和日本的 16 家保險公司在中國設立代表處或聯(lián)絡機構。這些公司的代表處積極與國內保險公司、政府機構及社會各界開展聯(lián)系，提供培訓、收集資料，并參與各類社會公益活動，樹立公司形象，期待著進入中國市場的許可。階段之二：1992 年，隨著中國對外開放的進一步深化，中國政府審時度勢，批準了第一家外資保險公司美國友邦保險公司上海分公司進入上海市場，經營外商投資企業(yè)的財產保險和個人繳費的人身保險，從而打破了中

2、資保險公司獨家經營國內保險業(yè)務的局面，中國保險業(yè)的發(fā)展進入一個新的歷史時期， 階段之三：中國保監(jiān)會成立至今，我國進一步開放保險市場。1999年 4 月， 我國批準美國丘博保險公司在中國設立分公司，并允許英國保誠、美國恒康、加拿大永明三家壽險公司與我國保險公司成立合資壽險公司。2000 年底，中國保險市場上的外資保險公司共有 13 家，其中，外資保險公司分公司 9 家；中外合資公司 4 家。外資保險機構在華總資產為 41.74 億元，較 1999 年增加 10.52 億元，增幅為 55.5，占全國總保費收入的 1.289。其中，人壽保險保費收入為 14.57 億元，占全國人壽保費收入的 1.7%

3、。但是2004年至2010年間，外資壽險公司從19家增加至28家，2005年時外資壽險公司一度在整個市場中保費從不到3%的占比一躍而上至8.8%，但此后幾年至今尤其是隨著國外資本市場和宏觀經濟環(huán)境的影響如次級債、歐債危機等，外資壽險整體市場份額下挫，外資壽險公司單體市場份額嚴重邊緣化，中國保監(jiān)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示：2011年1-4月，26家外資壽險公司中，包括中德安聯(lián)、?？等藟垡约疤窖蟀蔡┑瘸闪⑤^早的老牌外資公司在內，共有15家公司保費收入的市場占比不足千分之一，外資壽險之中規(guī)模最大的友邦保險，占比亦不足千分之七。二、中外合資壽險公司的股東結構及合資模式分析（一）、股東組成（二） 股東地位1、外方

4、的角色外資方都把中國當作未來世界最大的壽險市場，外方投資的戰(zhàn)略目的十分明顯，外方獲得合資壽險公司控制權的愿望比中方更強烈。外方選擇中方合作伙伴時會重點考慮兩個問題：中方企業(yè)的規(guī)模、效益及其在行業(yè)中的地位；中方企業(yè)與政府和社會公眾的關系，這將為其本地化運作帶來極大好處。作為擁有雄厚保險背景的外資方在公司的管理中占據(jù)著主導地位，他們向合資公司輸入資金、高管人員、管理理念、管理技術、銷售方法甚至包括管理軟件等生產要素，使合資企業(yè)的經營決策和日常運行嚴重依賴外方母公司。2、中方的角色中方股東多為非保險類企業(yè)，其投資目的有三：多角化經營，實現(xiàn)金融控股公司遠景；實現(xiàn)自保功能，挽留大量保費；戰(zhàn)略投資，實現(xiàn)資

5、本增值。有保險背景的股東，雖然擁有一定的保險管理技術，但畢竟不能和國外保險巨頭相比（天安和大眾都為產險公司），另外，合資公司還有可能和股東公司產生競爭（如太平洋安泰與太平洋壽險），因此在合資公司管理上他們都缺乏主動性和優(yōu)勢；沒有保險背景的股東，在合資公司的管理中更是處于次要地位，其管理職能更多體現(xiàn)在董事會層面上；中方股東可以利用其壟斷資源向合資公司提供業(yè)務來源，如中美大都會保險可以輕易地進軍首都機場的航意險市場；中方股東多為擁有大量職工的特大型國有企業(yè)集團，2003 年底，向外資開放團險市場后，合資公司則可以為其提供企業(yè)年金服務，這將是一個十分龐大的市場。（三） 中外合資模式1、非保險類企業(yè)成

6、為外方合資的首選外資保險公司與我國國內企業(yè)成立合資壽險公司可以分為兩種形式：第一種是與國內的保險公司合資，如太平洋安泰是由太平洋保險公司與荷蘭國際集團（ING）合資成立，中?？德?lián)是由中國人壽和澳洲聯(lián)邦銀行合資成立。第二種是外資選擇國內的非保險企業(yè)成立合資壽險公司，目前被外資選中的這些中資企業(yè)由四個很明顯的特點：（1）、除了海爾，都是國務院直屬企業(yè)，具有很好的政治背景，而海爾在中國企業(yè)群體中的政治發(fā)言權也是很高的；（2）、這些企業(yè)都具有國際背景，在海外設有機構，和外資有共同的語言背景，有溝通的基礎；（3）、這些企業(yè)都是中國目前最具資本實力的企業(yè)，有良好的資本背景；（4）、這些企業(yè)在中國的主要城市

7、都有網(wǎng)絡，具有良好的網(wǎng)絡背景。在2001 年以前，外方選擇的合作伙伴多為國內的保險公司，如安聯(lián)大眾、恒康天安、中?？德?lián)、太平洋安泰等等，而 2001 年以后，則全部是非保險類企業(yè)，因此，從趨勢上看，更多的外資保險商注重選擇國內非保險業(yè),特別是非壽險業(yè)的合作伙伴。2、合資壽險公司都有增加注冊資本的沖動。通常外商在拿到執(zhí)照后需要尋找合資伙伴,然后進行談判,談判結束后籌建合資公司,合資公司注冊資本金目前有幾家為 5 億及以上，但大多合資企業(yè)為 2 億。較低的資本額顯然不能滿足合資壽險公司業(yè)務快速拓展的需要，也不能體現(xiàn)外資保險巨頭對中國保險市場的資源傾斜。中國經濟的持續(xù)快速增長、保險需求的進一步拉動、

8、保險監(jiān)管的進一步完善等等這些因素，都要求合資雙方必須加大對合資壽險公司的資本投入，特別是外資方，都有著強烈的增加資本投入的沖動。三、中外合資壽險公司的經營合作中出現(xiàn)的問題分析保險融合的實踐似乎不如想象中樂觀，合資成立的保險公司會出現(xiàn)管理層次增加、溝通不暢、信息失真等問題，而且，融合雙方的運作機制和企業(yè)文化實現(xiàn)真正的整合也并非易事。財務管理模式的融合、企業(yè)文化的重建都會產生一筆不小的開支，而且在當今信息化社會中更值得關注的是計算機軟件整合所帶來的風險。合資成立的保險公司一般管理層次越多，最高管理層與基層操作層之間的信息傳遞泄露和扭曲亦會增多，同時層次增多也會帶來計劃與控制的復雜化。公司系統(tǒng)的決策

9、效率對于公司的運行效率乃至規(guī)模經濟是否形成至關重要。決策效率低會進一步降低經濟單位的有效產出量，使給定的需求水平下的總供給不足，也就造成合資的失敗。另外，不同企業(yè)傳統(tǒng)文化的差異也是合資保險公司的主要障礙之一，這同樣會阻礙合資壽險公司的健康發(fā)展，對于這一點后面有進一步的分析。中外合資壽險公司和其他合資公司一樣，如何協(xié)調中外雙方的戰(zhàn)略和利益是其永恒的話題，也是其“硬傷”所在。（一）、中外合資壽險公司的治理結構與一般企業(yè)的公司治理結構的重大差異。這種差異集中表現(xiàn)以下幾個方面：1.缺乏獨立性的董事會合資企業(yè)通常是采取有限責任公司的形式設立，合資壽險公司的股東一般只有中外兩家投資公司，因而在治理結構上沒

10、有股東大會。由于中資股東和外資股東各持有 50的股權，董事會由中外雙方對等派出，或 3 名，或 4 名。在中外合資壽險公司中，一般不存在外部董事。董事會的權力配置是公司治理的核心問題，也是確保董事會有效履行職責的前提。董事會的功能一是監(jiān)督，包括明確責任和監(jiān)督檢查兩個方面；二是決策，包括制定戰(zhàn)略和制定政策兩個方面。雖然各國公司的董事會類型有所差別，但是強調董事會的作用和職責，提高董事會的效率是各國公司治理中普遍重視的問題。由于合資企業(yè)的董事和董事長由母公司直接指派，因而合資企業(yè)的戰(zhàn)略制定和實施需要得到母公司的同意方能進行，其職責實際上是負責落實母公司下達的經營戰(zhàn)略意圖，一些重要的決策，如增資、撤

11、資、高級主管的任免以及產品銷售市場的選擇等基本上由母公司決定。董事會要對母公司負責，并接受母公司監(jiān)督，母公司有權撤換不稱職的董事。 由此可見，中外合資企業(yè)的董事會是母公司行政指派的產物，董事會的一些重要職能都由母公司代為行使，合資企業(yè)董事會的非獨立性表現(xiàn)得非常明顯。2.缺乏監(jiān)督的組織結構在監(jiān)督機制方面，中外合資壽險公司普遍未設立監(jiān)事會，并且公司這種董事會與總經理各自為政的結構，使得合資壽險公司缺乏必要的內部監(jiān)督，而是以母公司對派出人員的外部監(jiān)督為主，這種缺少監(jiān)督的組織結構很不利于合資壽險公司的長期發(fā)展。3.委托代理關系不清（1）、從公司治理結構的一般委托代理關系來看，股東大會或股東會對董事會是

12、一級委托代理關系，董事會對經理層是另一級委托代理關系。在這兩級委托代理關系中，委托人和代理人的關系十分清晰，責任也非常明確，經理層對董事會負責，董事會對股東負責。但據(jù)了解的情況看，中外合資企業(yè)的情況并非如此。在合資企業(yè)中，母公司不僅直接任命總經理和副總經理，而且還直接任命關鍵部門的經理。雖然這些任命要經過合資企業(yè)董事會的同意，但這往往是一種形式。這種狀況導致了合資企業(yè)高級管理人員行為的扭曲，一方面，合資企業(yè)作為獨立的法人實體，具有自己的利益目標，因而，高級管理人員應對合資企業(yè)的董事會負責；另一方面，由于母公司掌握著高級管理人員的實際命免權，因而，他們又必須服從母公司的指令，并在一些關鍵問題上代

13、表母公司的利益，而不是合資企業(yè)的利益。這使得合資企業(yè)的董事會處于極為尷尬的境地，難以真正履行受托人責任，并對經理層實施有效監(jiān)督。在中外合資企業(yè)，常見的情形是外方人員出任總經理，中方人員出任董事長。合資企業(yè)董事長的權利既比不上外資企業(yè)的董事長，也比不上我國國有企業(yè)的董事長，他無法改變董事會的決定，在外方董事占大多數(shù)或絕對優(yōu)勢的情況下，董事長形同虛設。而總經理則享有實際的權利，并能說服外方董事與之共謀，使董事會執(zhí)行自己的意圖。所以，合資企業(yè)外方母公司通常強調擁有總經理的任命權，有時甚至將此作為合資的先決條件之一，而對董事長一職則不那么重視。（二）、中外合資壽險公司經營管理與一般企業(yè)存在重大差異。1

14、.中外股東理念的沖突東西方文化的沖突似乎從來就沒有停止過，在全球化的今天，反而愈演愈烈，這種文化上的沖突，在合資壽險公司內部，演變?yōu)橐环N理念上的沖突。外資保險企業(yè)在業(yè)務經營發(fā)展戰(zhàn)略上強調先規(guī)范、后發(fā)展，在效益和規(guī)模兩者之間，往往傾向于前者；中資企業(yè)往往相反。合資壽險外方無一例外都來自成熟規(guī)范的國外保險市場，從開業(yè)以來就受到比較成熟的法律法規(guī)的規(guī)范，來到中國保險市場后雖然也想占領市場，但仍然以合資公司穩(wěn)扎穩(wěn)打，規(guī)范行事的經營理念為基礎；相反，我國的保險業(yè)發(fā)展程度很低，而且法律法規(guī)也不完善，中方在耳濡目染中國保險業(yè)的各種為了占領更多的市場份額而采用的不合規(guī)范的操作，在習慣的經營方式和經營理念方面與

15、外方存在一定的差異。由于我國中華人民共和國外資保險公司管理條例對申請設立外資保險公司的外國保險公司有著嚴格的規(guī)定，合資壽險公司的外方的實力自不必多言，同時外資保險公司也往往喜歡找在中國其領域范圍內實力比較強的企業(yè)、公司作為成立合資壽險的合作對象。2.控股權與利益沖突中外雙方存在權利之爭權利之爭在公司內部并不少見，但合資壽險公司則尤為明顯。因為合資壽險公司一般都是由合資雙方各占 50的股份，而由于外方在管理和技術方面擁有絕對的優(yōu)勢，公司的總經理往往由外方派遣，為了平衡，董事長則由中方派遣。外方派遣總經理使外方在實際上控制了合資壽險公司的經營權，但同時中方大多是國有企業(yè)，十分重視權力的把握，也常常

16、通過董事長插手公司各項事務。這樣在公司內部出現(xiàn)了兩個權力中心，只能維持一種尷尬的平衡，而且由于兩個權力中心的存在，使合資壽險公司內部并沒有一個統(tǒng)一的標準與規(guī)則，任何一方強行推行本方的文化和規(guī)則，企業(yè)內部都有可能產生激烈的反彈，所以在合資壽險公司中，一些重要部門職位基本都是雙方均分，這樣雖然在一定程度上避免了這種反彈對保險公司的沖擊，但又造成了公司人力和物力資源的浪費。同時，許多保險公司也采用“本土化”來試圖減小管理權不統(tǒng)一對公司內部的影響，但這樣又在一定程度上限制了外資保險公司先進技術和管理經驗發(fā)揮其最大的效果，而且無法從根本上解決問題。其實中方和外方對公司的管理都有其優(yōu)勢和劣勢，外方擁有先進

17、的管理技術和經驗，但是由外方派遣的總經理對中國的了解十分膚淺，對于中國保險業(yè)目前的許多狀況不能理解，按照監(jiān)管部門的要求，外方選派的總經理需要具備聽、說、寫中文的能力，因而港、臺、新地區(qū)及國家的華人成為首選。但其中一些人并真正不解中國大陸，同時也不了解外方的企業(yè)文化，這樣的總經理很快就會讓中、外方都難以滿意。據(jù)了解，已有外方開始在本地挑選總經理。在公司經營出現(xiàn)困境時，更換總經理已成為一種慣例，但高層管理人員的頻繁變動對合資公司的長遠發(fā)展十分不利。目前做的較好的總經理通常具有在外方多年的管理經驗，熟悉與大陸相近的香港、臺灣市場，同時，也能夠很快適應大陸市場。中方則相反，對我國的保險環(huán)境和中國國情非

18、常熟悉，但要么沒有保險的行業(yè)經驗，要么管理技術與方式非常落后。因而對于中外合資壽險公司而言，最重要的是如何發(fā)揮中外雙方各自在管理方面的長處而避免其短處，這個問題看似簡單，要做到卻不容易，這也是由于中方和外方存在文化與理念上的差異而又不能互相理解的關系。3.市場運作方面，合資壽險公司的雙方股東也有一些沖突。合資壽險的外方往往具有悠久歷史和豐富經驗的保險公司，擁有雄厚的資本實力和成熟的市場經驗以及長遠的規(guī)劃，因此外方的經營目標一般都比較長遠，不追求短期的經濟效益，也不追求過快的發(fā)展速度，而更追求提高其市場占有率；而中方則與之相反，和其他行業(yè)一樣，進入市場經濟不久的中國保險公司往往極度重視對經濟效益

19、的追求，希望在兩三年內公司能夠實現(xiàn)贏利，而且由于多數(shù)的中方合作伙伴是缺乏行業(yè)經驗的國有企業(yè)，往往希望速戰(zhàn)速決，獲得自己的市場份額。由于中外合作者在市場運作和經營目標及經營理念上的不一致，因而目前已經或將要出現(xiàn)下面的一些問題如前期的費用超支：合資公司的前期費用支出很多，外資派出的人員薪酬都在百萬元以上，盡管外方能補貼一部分，但通常是要求合資公司在贏利后攤還。公司高級管理人員的費用(特別是外方人員)會占去一大部分前期成本。作為注冊資本金僅僅兩個億的公司，這樣高的成本難以使公司盡早實現(xiàn)贏利目標。此外，采用國際方式的高成本運作模式，如公共關系，品牌宣傳、培訓、招聘高水平代理人等都會在開業(yè)后的二、三年內

20、耗掉極高的費用。這在上海市場已有先例，某家外資公司僅開業(yè)的第一年，就花費了 4000 萬元以上。（三）、中外合資壽險公司需要更多的資本金支持其發(fā)展我國保險法規(guī)定，在我國境內開業(yè)的保險公司注冊資本必須至少為億元人民幣。在合資保險公司成立之初，出于試探性投資以及雙方公司實力等原因，其注冊資本往往少于 5 億元。我國的合資壽險公司在開業(yè)之初的資本金都為億元人民幣，相比較而言，中國本土的保險公司實收資本遠非合資壽險公司所比。當然，開業(yè)資本并不能代表一家保險公司今后的規(guī)模，為下一步擴張做準備，各家合資壽險公司都肯定會追加投資，而且為保證發(fā)展速度，合資公司要追加投資3-5次，才可能在第年贏利前總資本達到1

21、015億、自有資本金達到5-8個億這個正常發(fā)展的要求。同時，2004 年 6 月 15日修改前的保險公司管理規(guī)定也規(guī)定，在全國范圍內經營保險業(yè)務的保險公司，實收貨幣資本金應不低于人民幣億元，這也要求想在全國范圍內開展業(yè)務的合資壽險保險公司必須繼續(xù)追加投資。表面上看資金實力雄厚的外資保險公司支付這些錢是沒有任何問題的，但是很多中方合作伙伴在追加資本的問題上卻表現(xiàn)曖昧。收集網(wǎng)上的信息來看，上海某家合資公司曾出現(xiàn)過這樣的尷尬：想追加投資的時候，中方卻沒有能力追加出資，而由于中方出不起錢，外方也無法貿然繼續(xù)注資，因為我國保險法規(guī)定外資所控合資壽險公司股份不得超過50%，一旦變成外方控股，必然會觸動政策藩籬。另一方面，中方合資伙伴同樣也有對于外資追加出資的擔心，一些外方認為，太