水電站收購項目盡職調查報告模板

1、上海市錦天城律師事務所杭州分所致浙江水利水電投資集團有限公司浙江甌能電力集團股份有限公司股權收購項目律師盡職調查報告之福建省建甌北津水電開發(fā)有限公司調查報告中國·杭州二一年十月二十七日15目 錄（定稿時需重新編排頁碼）l 報告摘要1l 聲 明l 保密承諾l 報告使用2l 調查報告3調查過程6報告正文（以下標題內容與正文標題內容統(tǒng)一）（頁碼標明“*頁-*頁”）71. 公司設立 192. 歷史沿革203. 目前存續(xù)情況及可持續(xù)經(jīng)營狀況244. 水電站項目275. 資產(chǎn)及債權債務486. 重大合同507. 公司治理結構8. 勞動人事699. 稅務及優(yōu)惠政策10. 其他71l 附 錄78調查

2、資料清單 【】公司律師盡職調查報告敬致：【】有限公司20【】年【】月【】日至【】月【】日，上海市錦天城律師事務所杭州分所（以下簡稱“本事務所”或“本所律師”）接受貴司委托，就福建省建甌北津水電開發(fā)有限公司（以下簡稱“北津公司”），進行報價前盡職調查工作；本次調查之信息披露方為：北津公司、浙江甌能電力集團股份有限公司（以下簡稱“浙江甌能集團”，與北津公司可合稱“被調查方”）。本次律師盡職調查的目的，在于了解北津公司的相關法律狀況，披露相關法律信息，從而為貴司投資決策提供參考。本次律師盡職調查工作中取得的相關法律文件和資料、說明，將作為本律師盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）的附件一并提交給貴司。

3、報 告 摘 要1調查核實的有關事實情況根據(jù)本次調查中被調查方提供的有關資料及本所律師查詢、復制的有關資料、信息顯示：1.1北津公司目前的基本狀況注 冊 號：營業(yè)期限：法定代表人：；住 所：經(jīng)營范圍：注冊資本：（以上為營業(yè)執(zhí)照的信息）股權結構（標的股權的內容，如有質押情況，在此寫明已辦質押及質押股權比例、擔保債權金額，不需發(fā)表其它意見）：年檢情況（公司存續(xù)的內容）：（以上內容詳見“*頁-*頁”）1.2北津公司取得的有關證照情況1.2.1北津公司組織機構代碼證代碼：74168738-0；有效期：自2008年11月24日至2012年11月24日。1.2.2開戶許可證開戶銀行：中國建設銀行福建省分行建

4、甌支行；帳號：38001677307050001369。1.2.3稅務登記證編號：閩地稅字350783741687380號；頒發(fā)單位：福建省建甌市地方稅務局。1.2.4電力業(yè)務許可證 編號：1041906-00027；頒發(fā)單位：國家電力監(jiān)管委員會；發(fā)證日期：2006年12月14日；有效期：2006年12月14日到2026年12月13日。1.2.5取水許可證編號：取水（閩）字（2007）第900011號；頒發(fā)單位：南平市水利局；發(fā)證日期：2007年10月25日；有效期：2008年1月1日到2012年12月31日。1.2.6水電站大壩安全注冊登記證 注冊登記號：BG0273-F350783； 大壩

5、名稱：北津大壩； 水電站運行單位：福建省建甌市北津水電開發(fā)有限公司；大壩主管單位：浙江甌能電力集團股份有限公司；注冊登記：乙級；發(fā)證單位：國家電力監(jiān)管委員會大壩安全監(jiān)察中心；發(fā)證日期：2010年3月；有效期：2009年11月2012年11月。以上證照均合法有效。（以上內容詳見“*頁-*頁”）1.3水電站項目的基本情況北津公司目前擁有一個水電站項目，即建甌市北津水電站。北津水電站于2003年8月23日開工建設，于2006年4月26日竣工，目前尚未進行整體竣工驗收，已通過10項分項工程竣工驗收；裝機容量、庫容量、年發(fā)電量、壩高、水頭（一些技術指標）（根據(jù)大中小型水庫的分類寫）。于2006年11月9

6、日啟動商業(yè)運行。1.4 水電站項目的立項審批情況1.4.11.4.21.4.31.4.41.4.5（列明各項批文名稱，最后寫明缺少的審批項的名稱）（以上內容詳見“*頁-*頁”）1.5 水電站項目的用地情況1.5.1（寫明有關水電站用地的文件和批文的名稱及土地使用權證，并寫明土地的性質，取得方式，面積，使用期限等）（以上內容詳見“*頁-*頁”）1.6政策處理（如政策處理不是很重要或沒有政策處理的內容，則“1.6政策處理”并到“1.5水電站項目的用地情況”中去或刪除）1.7 水電站項目的建設情況（主要包括開工、招投標、驗收內容等，指出還少什么東西一定要依據(jù)相關法律法規(guī)判斷是否缺少）1.8 水電站項

7、目的運營情況1.8.11.8.2（寫明各類批復及文件、協(xié)議的名稱，最后指出還少什么東西一定要依據(jù)相關法律法規(guī)判斷是否缺少）（以上內容詳見“*頁-*頁”）1.9北津公司的資產(chǎn)及債權債務狀況1.9.1基本資產(chǎn)狀況（主要包括總資產(chǎn)、總負債、所有者權益）(一般來源于審計報告的數(shù)據(jù)如無則摘自資產(chǎn)負債表)1.9.2主要經(jīng)營資產(chǎn)（主要包括土地、大壩設施、隧洞、房產(chǎn)、設備、車輛情況）1.9.3債權債務（含或有負債）主要包括債權（主要關注真實性、是否關聯(lián)交易、應收賬款年限）及負債根據(jù)公司本次盡職調查工作的安排，目標公司的資產(chǎn)及重大債權債務主要由會計師事務所負責。如需本所律師就此項內容發(fā)表意見，本所律師將根據(jù)會計

8、師事務所出具的審計報告作進一步核查。（以上內容詳見“*頁-*頁”）1.10 北津公司的重大合同情況截止本次盡職調查完成日，北津公司的重大合同明細如下：（按水電站建設的順序將各類重大合同的名稱寫明，并對合同有效性發(fā)表意見。如果合同較多，只需將一些正在履行的合同寫上。如發(fā)現(xiàn)某合同正處在訴訟中，則需標明。）（以上內容詳見“*頁-*頁”）1.11北津公司的勞動人事（寫明：員工人數(shù)、勞動合同訂立及社保繳納情況）（以上內容詳見“*頁-*頁”）1.12北津公司的稅收及優(yōu)惠政策1.12.1目前應納稅種及適用稅率為：企業(yè)所得稅：增值稅：城建稅：教育費附加：地方教育費附加：庫區(qū)維護基金：水資源費：1.12.2 優(yōu)

9、惠政策（根據(jù)企業(yè)實際享有的情況簡要寫明。法律評價主要就優(yōu)惠政策的合法性發(fā)現(xiàn)意見；如有財政補貼款，對該款的性質需發(fā)表意見是否需要歸還，是否需支付利息等）（以上內容詳見“*頁-*頁”）1.13其他 （ 無法列入以上各項的事情放在此處寫明）如：1.13.1現(xiàn)有未決訴訟：(仲裁）案號：審理法院：訴訟當事人：（寫明原告、被告名稱）案由：買賣合同糾紛；訴訟標的： 萬元。當前狀況：（寫明尚未判決或正在執(zhí)行之中）1.13.2 除此外，北津公司目前不存在正在進行的訴訟、仲裁案件（含執(zhí)行）,不存在被查封、凍結、扣押財產(chǎn)的情況，也不存在目前尚未形成訴訟、仲裁的爭議、潛在糾紛；目前沒有受到過行政處罰，在截止本次調查之

10、前的經(jīng)營過程中也不存在違反有關法律法規(guī)規(guī)定可能受到行政處罰的情況；不存在目前已知的其他對本次收購有重大影響及對收購后公司的資產(chǎn)、經(jīng)營有重大影響的其他情況。2調查發(fā)現(xiàn)的主要問題和建議(將主文內容概括一下)本所律師就在本次盡職調查中通過查閱所列被調查方提供的有關資料、向被調查方相關工作人員了解情況，所發(fā)現(xiàn)的北津公司目前存在及可能存在的主要法律問題，向貴司作如下提示并提出建議：（只要寫明結論和建議即可，整個論證過程和所依據(jù)的法律條文不需要寫明。2.10關于未披露事項在本次盡職調查中，北津公司及轉讓方雖暫未就本次盡職調查披露信息的真實性、完整性說出書面聲明；但本所律師理解，待雙方達成交易意向，并進入收

11、購后，就北津公司未披露的事項及由此涉及的法律后果及風險應由轉讓方承擔。（在每一項問題和建議的最后均標明“以上內容詳見*頁-*頁”）聲 明根據(jù)律師行業(yè)公認的業(yè)務準則、道德規(guī)范和勤勉盡責的要求，在出具本報告之前，本所律師聲明以下事項：1. 本次盡職調查的基準日，以被調查方在本次盡職調查中提供文件的截止日為本次盡職調查完成日（即：2010年10月17日）為準。本所僅對被調查方提供（含僅提供查閱）的截止本次盡職調查完成日之前的資料、文件、披露的信息列入盡職調查范圍。2. 被調查方在本次盡職調查中提供（含僅提供查閱）的相關資料多為復印件，本所律師無法驗證復印件與原件的一致性；就被調查方口頭介紹事實，本所

12、律師亦無法驗證其介紹事實的真實性、完整性。3. 本所僅根據(jù)被調查方已提供的資料和本所查證的事實出具本調查報告，對于因公司未提供相關資料或提供資料不全而無法查證和確認的事項，本所在調查報告中尚不能作出法律判斷；因此，不排除被調查方說明新的情況或提供新的資料后本所會修改或增加或取消本調查報告部分結論的情況。4. 本調查報告是根據(jù)本所律師對事實及法律的理解并就截至本報告出具日之前發(fā)生的事實而作出的。本事務所在審閱文件清單中所列的全部文件時，假定文件上的全部簽名、蓋章屬實，提供給本事務所的全部文件復印件均與其正本或原件相符和一致，并且被調查方未隱瞞和重大遺漏與此次盡職調查相關的其他重要文件。本事務所不

13、承擔因被調查方未向本所提供有關的任何資料，包括合同、協(xié)議、證照及其他文件所導致的任何不利后果。本事務所作為在中華人民共和國境內依據(jù)中國法律執(zhí)業(yè)的機構，僅根據(jù)中國法律對有關事項發(fā)表意見。5. 鑒于本次盡職調查時間緊迫，本所律師未到相關政府部門就水電站項目涉及的各項審批文件進行核查，待委托人即浙江水利水電投資集團有限公司與被調查方達成收購意向后，本所律師將根據(jù)委托人的要求進行進一步核實。6. 本報告為本次律師盡職調查工作的總結，僅供委托人為本次收購股權之目的參考使用，任何人不得用作任何其他目的使用。保 密 承 諾敬致：浙江水利水電投資集團有限公司茲，上海市錦天城律師事務所杭州分所特此聲明：自本承諾

14、函出具之日起三年內或遵守貴司（即：浙江水利水電投資集團有限公司）之要求時間，本事務所對本次收購浙江甌能電力集團股份有限公司股權項目盡職調查之內容及獲得的全部資料加以保密。本事務所并將促使接觸股權收購項目的工作人員認識到，遵守貴司要求的全部保密義務。本事務所接觸股權收購項目保密資料的工作人員已經(jīng)充分認識并特此保證，遵守貴司要求的全部保密義務。本承諾函僅供貴司使用，未經(jīng)允許，不得向第三人提供或出示。無論在任何情況下，本承諾函均不得作為證據(jù)出示和使用。上海市錦天城律師事務所杭州分所二一年十月二十七日報 告 使 用本報告僅為委托人的利益而向委托人提供，未經(jīng)本律師事務所書面同意，不得向任何第三人轉交，也

15、不得在任何情況下作為證據(jù)使用，或為其他目的而在任何公開文件中節(jié)錄或引用。任何第三人未經(jīng)本律師事務所允許，不得查閱、使用本報告。調 查 過 程本所律師接受委托后，開展的律師盡職調查工作如下：l 2010年10月9日，本所律師同貴司高級管理人員到轉讓方所在地參加本次股權收購項目之公司情況基本介紹會議；l 2010年10月9日，本所律師向被調查方浙江甌能集團提交盡職調查所需之第一批文件資料清單；l 2010年10月12日，本所律師參加貴司關于本次盡職調查準備會議，與貴司高級管理人員組成盡職調查組，研究有關項目盡職調查事宜、同時制定增補盡職調查所需文件清單；l 2010年10月14日，本所律師同貴司高級管理人員及審計、評估等其他事務調查組成員組成調查組，進駐目標公司，開始盡職調查；l 2010年10月15日，本所律師接受被調查方提交的第一批文件、資料，對被調查方