公司收購意向書(共11頁)

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上公司收購意向書轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 法定代表人： 住址： 受讓方（乙方）： 法定代表人： 住址: 鑒于： 1、甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于 年 月 日設立并有效存續(xù)的有限公司；至本意向簽署之日，甲方已按相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有目標公司全部、完整的權利；甲方注冊資本為人民幣 萬元，法定代表人： 工商注冊號為： 2、甲方擬通過股權轉(zhuǎn)讓的方式，將目標公司整體轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。3、根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本意向雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目

2、標公司整體出讓事項達成本意向協(xié)議。 第一條 先決條件 1.1下列條件一旦全部得以滿足，且符合本意向第十五條生效條件的，則本意向立即生效。 甲方向乙方提交目標公司股東會或章程約定的權利機構同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本； 甲方向乙方提供目標公司完整、全面的財務報表（包括資產(chǎn)情況、負債情況、投資情況、擔保、抵押等）以及債權債務說明，目標公司財務賬目真實、清楚；除本意向約定的已知債務外，轉(zhuǎn)讓前目標公司的一切債務均已合法有效剝離或者已有效清償。 乙方委任的審計機構或者財會人員針對目標公司的財務狀況之審計結果或者財務評價與甲方轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。 甲方向乙方提供（包括但不限于）以下資料復印件

3、：A.房屋所有權證書； B.國有土地使用證；C.銀行借款合同以及其它融資協(xié)議；D.抵押合同或質(zhì)押合同；E.抵押登記證書；F.國有土地使用權出讓合同以及出讓金繳納收據(jù)；G.公司最近經(jīng)年鑒的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、設立時的驗資報告、工商局備案的文件資料、組織機構代碼證、稅務登記證等公司經(jīng)營證照；H.人員名單、人員基本情況及勞動關系。 甲方向乙方提供目標公司資產(chǎn)清單。 證實目標公司已繳清國有土地出讓金，土地和房屋實際面積與權屬證書記載的面積一致；證明無產(chǎn)權房屋的合法性。 1.2 上述先決條件于本意向簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足，本意向?qū)⒉话l(fā)生法律約束力,本意向雙方均不承擔任何其它責任，本意向協(xié)議雙方亦

4、不得憑本意向協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。 第二條 轉(zhuǎn)讓標的及移交資產(chǎn)范圍 2.1甲方同意將其持有的目標公司全部股權按照本意向協(xié)議的條款出讓給乙方，并以本意向協(xié)議約定將目標公司整體移交給乙方。 移交資產(chǎn)范圍包括： 2.2乙方同意按照本意向協(xié)議的條款，受讓甲方持有的目標公司全部股權，接收目標公司全部資產(chǎn)；乙方在整體目標公司后，依法享有目標公司100的股權及對應的股東權利。 第三條 轉(zhuǎn)讓股權及資產(chǎn)之價款 3.1本協(xié)議雙方一致同意，目標公司股權及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣 萬元整（RMB）。 第四條 股權轉(zhuǎn)讓價款之支付 4.1根據(jù)雙方協(xié)商，乙方付款方式為： 4.2乙方會在甲方辦理完移交事項后一次性支付價款的9

5、0%，價款的10%將作為保證金，兩年之后予以付清，期間項目若有糾紛，產(chǎn)生的所需費用將從保證金扣除。第5條 股權及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 5.1在甲乙雙方達成價款支付方式意向后，甲方應當完成下列辦理及移交事項： 將本意向協(xié)議第十七條約定相關各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交給乙方，雙方辦理交接手續(xù)。交接后，甲乙雙方共同簽署交接協(xié)議書。 將目標公司的經(jīng)營場地和經(jīng)營權移交給乙方（包括但不限于將目標公司辦公場所、經(jīng)營場所及經(jīng)營管理權移交乙方，并將經(jīng)營管理人員更換為乙方委派之人員）； 積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及目標公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權變更登記所需的相關文件； 4.2甲方或目標公司股東

6、會作出同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權及移交資產(chǎn)的決議之日起 日內(nèi)，甲方應當配合乙方完成股權變更資料的制作，并提交工商部門辦理變更登記，將目標公司股權全部登記至乙方名下。 第六條 有關稅費承擔 6.1本次股權變更所轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅、費，由甲乙雙方按照有關政府部門的規(guī)定分別各自承擔。 6.2本次相關審計所需費用：若審計報告與甲方所述和所提供材料一致，則費用由乙方承擔；若審計報告與甲方所述和所提供材料不一致，則費用由甲方承擔。 第七條 轉(zhuǎn)讓方義務 7.1甲方須配合與協(xié)助乙方對目標公司的審計及財務評價工作，及時完成目標公司文件資料及相關資產(chǎn)的移交。 7.2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權轉(zhuǎn)讓相關的所有文

7、件。 7.3甲方將依本意向協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權轉(zhuǎn)讓之工商變更登記等手續(xù)。 第八條 受讓方義務 8.1 乙方須依據(jù)本意向協(xié)議第五條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權轉(zhuǎn)讓的全部價款。 8.2 乙方將按本意向協(xié)議之規(guī)定，負責督促目標公司及時辦理該等股權轉(zhuǎn)讓之工商變更登記等手續(xù)。 8.3 乙方應及時出具為完成該等股權轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關文件。 第九條 轉(zhuǎn)讓風險界定 9.1目標公司股權全部登記至乙方名下之前，目標公司所產(chǎn)生的一切經(jīng)營風險、損失、虧損及任何債務以及任何法律責任，均由甲方承擔目標公司股權全部登記至乙方名下之后，由于目標公司之前的業(yè)務引發(fā)的任何債務等涉及的法律風險，均由甲方承擔，

8、若因此，乙方對外承擔了賠償責任，乙方有權向甲方追償。第十條 人員安置 10.1目標公司原有職工 人（包括簽署勞動合同的職工 人，未簽署勞動合同的 人），由甲方自行安置，乙方不接收目標公司原職工。 10.2甲方應妥善解決目標公司職工的勞動關系問題，因職工勞動爭議而造成目標公司或者乙方損失的，甲方應負責賠償。 第11條 陳述與保證 11.1 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的目標公司全部股權。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 本意向協(xié)議簽訂時或本意向協(xié)議履行期間。甲

9、方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上未設立、將來也不會設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。如有，則按照本意向協(xié)議約定的期限及時解除權利限制之登記。 甲方保證其就該股權及全部資產(chǎn)之背景及目標公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 甲方簽署意向協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。 11.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權。 乙方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議

10、。 乙方簽署本意向協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。 第十二條 違約責任 12.1 協(xié)議任何一方未按本意向協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。 任何一方違反本意向協(xié)議第十一條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金 元。 乙方未按本意向協(xié)議之約定及時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，每逾期一日按逾期付款金額承擔 的違約金。 甲方未按本意向協(xié)議之約定履行該等股權及資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓義務的，應向乙方支付違約金 元。 12.2 上述約定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本意向協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條約定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋嗬?第13

11、條 保障條款（一）保密條款甲乙雙方在共同公開宣布之前，未經(jīng)對方同意，應對本意向書的內(nèi)容予以保密，除了收購雙方及其雇員、律師、會計師和乙方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露本次合作的內(nèi)容。如有法律強制公開的情況，則不在本保密條款的效力范圍之內(nèi)。（二）排他協(xié)商條款自本意向書簽訂之日起算至 年 月 日止，若沒有取得乙方書面同意，甲方不得與任何第三方公開或者私下進行接觸和談判，否則將視為甲方違約，并要承擔相應的違約責任。本條款之規(guī)定不受本意向書是否失效之影響。（三）費用分攤條款無論此次是否成功，在正式協(xié)議簽訂之前因本次收購事項所發(fā)生的相關費用，收購雙方各自負擔各自所發(fā)生的相關費用。（四）提供資料與

12、信息條款甲方向乙方提供乙方所需的企業(yè)資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，以便乙方了解企業(yè)的相關信息，但乙方應嚴格遵循雙方所簽保密協(xié)議條款規(guī)定之約束。（五）終止條款如果合作雙方在 年 月 日之前無法簽訂收購協(xié)議，則本意向書自動失去效力，但如遇雙方認可的特殊情況可對該期限予以適當延長。（6） 鎖定條款在意向書有效期內(nèi)，乙方可依約定價格購買目標公司的部分或全部資產(chǎn)或股權，甲方不得拒絕收購。第十三條 適用法律及爭議解決 13.1 意向協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本意向協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)

13、定為準。 13.2 任何與本意向協(xié)議有關或因本意向協(xié)議引起之爭議，意向協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，不能協(xié)商解決的，意向協(xié)議雙方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。 第十四條 協(xié)議修改、變更、補充 14.1本意向協(xié)議之修改、變更、補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。 第十五條 意向協(xié)議生效 15.1 意向協(xié)議經(jīng)甲乙雙方合法簽署后生效。 15.2本意向協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份；副本若干份，供備案或登記之使用。 第十六條 其它 16.1 本意向協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議，補充意向協(xié)議與本意向協(xié)議具有同等的法律效力。 第十七條 本協(xié)議附件 17.1目標公司財務審計報告書或財務評價報告； 17.2資產(chǎn)清單： 國有土地使用權； 房屋所有權； 目標公司固定資產(chǎn)與機器設備清單； 目標公司流動資產(chǎn)清單。 目標公司銀行抵押登記證明。 17.3資料清單（包括但不限于目標公司公