建筑公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(律師修改版)

1、公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：XXXXKX乙方XXX鑒于3X3有眼公司（以下稱一目標公司鄴）是一家合法成立的有限責任公司,并合法擁有乙方尋找的相關企業(yè)資質(zhì),甲乙雙方颯以股權轉(zhuǎn)讓形式變更標公司所有權并取得企業(yè)資質(zhì)*西方作為甲方履行本眷同義善的保證人，承擔連帶保證責任。根據(jù)£中華人民共和國公司法.中華人民共和國合同法等相關法律規(guī)定，甲乙雙方本著平等公正誠信“友好合作的原則訂立股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議目標公司基本情況:h目標公司于2017年11月23日成立，注冊資本為4000 萬元人民幣:統(tǒng)T社會信用代碼fXXXOXX2、甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的資質(zhì)如下；:33讓限公司；建筑工程施工總承包三虬/晝工程施工M羞包忌三包

2、三級,體梁工生專皿承區(qū)三級、國道工程專業(yè)W迎三級”篇?承二三*業(yè)承包三稅，公路路面工程專業(yè)承包三皴3、甲蘇公司無安全生產(chǎn)講可證證書并未取得銀行開戶許可證，由巴方自行按相關規(guī)定政策辦理彳4、企業(yè)變更內(nèi)容41工商變更內(nèi)容4L2經(jīng)營范圍增加,園林化籍工、養(yǎng)護管理及工程技術咨詢g4.L3注冊資本變更柴山原來的萬元增加至萬兀，將原經(jīng)營地址變更為< 1.5以上目標公司工商變更事項d方負責辦理42稅務變更內(nèi)容如目標公司已經(jīng)辦理稅務報到，則因經(jīng)營地址變更而需要進行的稅務遷移工作由甲方負責辦理QXX XX5,甲方為目標公司現(xiàn)有股東,合計持有目標公司100%的股機，其中持有50 %的股權:XKXX帶有通”的

3、股權6、甲方同意搭所持目標公司100%的股權以下簡稱標協(xié)議股權髀）全部轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定第三人咯下,乙方同意受讓.第一條憲決條件甲.乙雙方簽訂本費議，基于甲方的以下陳述、承諾和擔保等先決條件:L1本協(xié)議簽訂時，甲方系目標公司的合法股東，依法合計持有目標公司10。%股權,并且甲方所持有的目操公司股楓系其依法取得.甲方簽署并履行本協(xié)議的行為，不會違反甲方與他人簽署的怫愧.單方承諾或保證；轉(zhuǎn)讓股份之前涉及的違法擰為由甲方負責L2甲方簽訂本協(xié)議前，已就股根轉(zhuǎn)讓事宜獲得目標公司股東會通過署且其他股東巴放棄優(yōu)先購買權。L3目標公司的資產(chǎn)及債楓債務概況本協(xié)議簽訂后“甲乙雙方應對目標公司的資產(chǎn)進行移交，乙方

4、受讓股權對應的目標公司資產(chǎn)以甲乙雙方移交的實際量為準.L3.1甲方保證，截止甲方辦理完畢股杈變更的工商登記并向乙方交付目標目標公司沒公司的公章爸法人章。卿募章,合同章Q財毒資料.營業(yè)執(zhí)照之日,有任何債務，沒有任何按揭,抵押，留置、擔?；虻谌邫嘁妫瑳]有任何或有負債或其他潛在責任,目標公司亦不存在任何訴松、仲裁或爭議0方承擔全部的賠償責任工直接損失和間接損失，包括但不限于可得利益損失、訴訟費、律師費等,且乙方有權解除本協(xié)議,由此產(chǎn)生的所有費用，攜失及責任甲方的其他承誥和保證L41如目標公司存在甲方未披露的糾紛.債務、費就、欠繳的稅款或其他費用、或有債務,杳封，凍結、或其他潛在責任的,應由甲方對債

5、務,費任零承F方還應向乙擔全部責任，且由此導致協(xié)議股權價值減少或給乙方造成損失的.權解除本怫置,由此產(chǎn)生的所有費用、損失反責任曲甲方承擔叁由甲方承擔口如因協(xié)議股根過戶至匕方名下前目標公司存在的違法違規(guī)行為或其他第三方的原因,導致目標公司資產(chǎn)被司法部門查封,凍結、沒收、收金的，應由甲方對此承擔全部責任，且甲方還應賠償瑞方的損失C直接損失和間接損失,包括但不限于可得利益損失、訴訟費、.律師費等）,且乙方有權解除本怵議，由此產(chǎn)生的所有費用、損失及責任由甲方和承擔QL43甲方保證，甲方辦理完畢股權變更的工商登記笄向乙方交付目標公司的公章，財務章.合同章.財?shù)荣Y料.營業(yè)執(zhí)照之前目標公司的狀況不會使乙方受

6、讓股權后受到不利影響.P方確認，以上承諾和保證在本協(xié)議簽訂后將持續(xù)、全面有效.同睛甲方承認,乙方系以本協(xié)設書第一條所述的先決條件和甲方的上逑承諾、保證為前提條件方.J與甲方簽訂本協(xié)議娶雙方1致同意:百于上述先決條件和甲方的承諾*保證不真_一J.e>實或者其他法律殿疵而給乙方造成的所有藪失（直接損失和間接損失，包括但不L乙方有限于可得利益損失.訴訟費苣律師費等）由甲方向Z方承擔賠償責任甘I標公司印章信息如下工公章 >印章號碼:合同章口.印章號碼：法定代表人雅章,印章母碼3財多章口,印章號蜀B發(fā)票專用章,印章號碼S2. 1第二條股權轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓價款方同意將協(xié)議股叔及其項下所附帶的權益.權

7、利全部轉(zhuǎn)讓給乙方.已方同意按本合同約定受讓為現(xiàn)股杈益2.2 甲、"雙方經(jīng)友好協(xié)商同意，將協(xié)議股權的轉(zhuǎn)讓價格確定為v人民幣XXKXX元大寫£K攵XJOCX萬元整）I不包含稅費）q2.3 甲乙雙方明確并同意一本合同項下因甲乙雙方謎行股權，注冊資本,經(jīng)營地址變更而產(chǎn)生的工商變更代理,資質(zhì)變更代理（按照法律、法規(guī)規(guī)定應當調(diào)入目標公司系統(tǒng)內(nèi)的建造師、安全員等費用由巴方承擔）為由甲方承擔第三條付款時間乙方按以下方式支付給甲方股權轉(zhuǎn)讓款工L 1工商手犢變更完畢之日起3個工作日內(nèi)（以乙方歐輯變更后的營業(yè)執(zhí)照之日為準乙方向甲方支付：人感幣制一元（大寫:萬元整）血1資質(zhì)資料變更完畢之日起3上工

8、作日內(nèi)（以乙方取得變更后的資質(zhì)證書之日為準乙方向甲方支付：人民幣XXXX元大甯：XXXX萬元整）I自此產(chǎn)生任何的民事、3.1特殊約定:甲方指定丙方作為本合同項下所有權股權轉(zhuǎn)讓款的收取人,甲方明確當乙方向丙方完全支付股權轉(zhuǎn)讓款后視為乙方巳經(jīng)向甲方完成股權轉(zhuǎn)讓款的支付,該指定收款行為屬于甲方真實的意思表示,Tc,"46V9rg,0行政法彈責任均由甲方自行承擔揩定收款維戶如下3戶名13CXXI開戶行:成都銀行蜀漢路支行眼戶2X，K茬靠戈第段K*XXXUKX第四條甲方的責任<1甲方應在本協(xié)議簽訂的同時.應向乙方提交目標公司股東會批準本次股權轉(zhuǎn)讓的股東會決議以及其他股東放棄優(yōu)先購買權的書

9、面聲明。42甲力應在本協(xié)議卷訂之日起3個工作日內(nèi)按乙方的要求提供公司變更手續(xù)的全部資料，并配合乙方辦理股杈轉(zhuǎn)讓事宜也43甲方殷叔變更完畢時向乙方交付目標公司的公章、法人章、財務章.財務資料、營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書之前§目標公司發(fā)生成潛在的債務,責任應由甲方負責承擔，并負責鬢報發(fā)表聲明g妣4股機轉(zhuǎn)讓基準日之日起“甲方在目標公司的相應權利、義務由乙方承雒乙方承提甲方義等的范圍僅限于本脅議嬉燈前甲方已經(jīng)書面明確告知乙方的義務無詒在本協(xié)議履行過程中或履行完畢后,如出現(xiàn)在本協(xié)議簽訂前甲方?jīng)]有書面告知乙方的公司債務、擔保等可能使目標公司或乙方承擔不利法律后果，以及目標公司或乙方己經(jīng)承擔了不利法律后果

10、的，。均由甲方承擔全部責任，并由甲方向乙方賠償所有的損失（直接損失和間接鐲失,包括但不限于可得利益損失.訴訟費.律師費等>>由5本協(xié)饋簽訂后，甲方不得再將協(xié)議般權轉(zhuǎn)讓給任何其他第三方，亦不將將協(xié)議股杈對外提供任何形式的擔保.第五條乙方的責任1、乙方應按照本協(xié)議灼定的金額及時間向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓價款,越期五日未按匆定時間付款，甲方有權單方面解除本協(xié)帆,2,乙方應按照甲方要求提供變更中需要的資料以及證明，并配合甲方辦理股權轉(zhuǎn)讓手續(xù).第六條股權轉(zhuǎn)讓基準日及相關約定6雙方確認，本協(xié)議簽訂日為股權轉(zhuǎn)讓的基準日;6.2 基準日之前（包括基隼0當日）稱諛股權所對原的投資分紐由甲方享有.基準日（不

11、含基準日當EI）之后協(xié)議股權及其相應的股權楓益全部由乙方享有.第七條人員安置目林公司的現(xiàn)需的建造師和其它人員的使用權歸甲方享有，待乙方支付第一筆款項后乙方負責把人員調(diào)出.第八條交易稅費本次股權特讓所發(fā)生的稅費按照法律.法規(guī)規(guī)定由F0雙方各自承胭書第九條履行期限9.1信息查詢:合同簽訶后3個工作日內(nèi)方應當向乙方提供目標公司企業(yè)征信報普三財務信息統(tǒng)計表等乙方要求提供的相關證明文件。,甲方應當辦理完9-2工商變更：甲乙雙方簽胃本合同后的20個工作日內(nèi)結工商倍息變更（以甲方理得新的營業(yè)執(zhí)照之日為準九9.3 稅務變更:目標公司完成工商信息變更并取輯新的營業(yè)執(zhí)照當日.甲方財務人員應當配合乙方財務人員完成目

12、標公司稅務變更登記手線.9.4 費質(zhì)變更:甲方應當在30個工作日內(nèi)辦理完結資質(zhì)變更手續(xù)，期限自R 6 匚廠 %。工 一。乙方獲取新的營業(yè)執(zhí)照之日起至乙方取轡費更后的資質(zhì)證書之日為止幣9.5如甲方不按本協(xié)議約定日期辦理工商.稅務一資偵手續(xù)，每逾期一犬.應向乙方支付合同總價款千分之三的逾期造的金看逾期超 ” ,超這一個月，乙方有權解除本稱我,并有叔拒絕履行后統(tǒng)支襯股權轉(zhuǎn)讓款的義務且要求甲方退還E支付的 O股權轉(zhuǎn)讓款-n°,除此以外甲方應當支付相當于本合同總價款1（M的違約金.笫十條協(xié)議的變更、解除及違約費任10.1經(jīng)雙方協(xié)商一致,F己雙方可以書面形式變更或者解除本協(xié)議。 , 0 10.：

13、2如因甲方或目標公司的原因造成未能按本協(xié)議約定期限及乙方的要求憲成工商變更的，石方有權解除本協(xié)議，甲方退還豈支付的所有款項6.3 如甲方提供,披露的信息存在任何遺漏或隱瞞而導致目標公司債務增加且甲方不能予以解決的-乙方有機選擇解除或健續(xù)履行本協(xié)議«6.4 單方未能真實“客現(xiàn)、充分，全面披露目標公司狀況致使本協(xié)我先決條件全部或部分失真的,中方應對債務承擔全部責任笫十一條保證條款1L1兩方(«A)承諾3本人依據(jù)中國法律具有保證人資格，本人具有完全民事權利能力和完全艮本行的麓力，可M對外梃供稼證擔保.本人有合法的收入來舞和充足的代聾能力，完全本合同中目標公司情況，為甲方提供擔保處

14、于自愿;，在本合同項下甲方未的全部意思表示真實母如行政機關以非乙方原因依法撤銷吊銷目標公司企業(yè)資質(zhì)的,按照本合同的定按時履行全額退還目標公司股權轉(zhuǎn)讓款的義務，乙右有權直接向?qū)Ψ揭笪母秵畏綉攺姴偷墓蓸O轉(zhuǎn)讓款.如甲方未及時支付囪未按照合同約定完全辦理變更登記手續(xù)而產(chǎn)生的違妁金的乙方有權直接向西方要求支付甲方應當支樹的違為金11.2擔保的范國和期間本合同擔保人所擔保的范圍t保證人對甲方履行本合同項下的義務.違.約金、賠償金以及實現(xiàn)合同雙刷所產(chǎn)生的費用等承擔連帶保證責任保證人承擔保證責任的期間為5年.自合同簽訂之日起算.11.3保證方式：連帶責任保證勤笫十二條特別約定資質(zhì)變更登12U甲、乙雙方在履

15、行本協(xié)議過程中，如因辦理工商，稅務、記而需要另行簽訂相關協(xié)議的,甲方應配合乙方完成,f此所簽訂的協(xié)設僅用于行政機關登記備案,其內(nèi)容如與本協(xié)議引定不一致的，以本協(xié)現(xiàn)約定內(nèi)容為灌,第十三條保密13.1甲乙方認識到并同意本協(xié)議所有相關的文件和侑息應當具有保密性質(zhì)，并且除了下列情形以外，不允許泄露或披露紿任何第三方知悉:CD任何可適用的法律法規(guī)或法律程1UF要求披露:(2)任何法庭極力機構要求披露;(3)為完成交易，雙方各自的律師、會計師、銀行&項目慢問、授權代表、乙方的合作方需要知道這些保密信息耕以2在本脅議的怖商或其它相關過程中，每一方都認正到自己將有可能接觸到其它方的保密信息。各方都應當

16、保密，并且在本條所規(guī)定的情形之外不得復13.制或使用這些信息Q3本協(xié)議無論何等原因解除或終止，關于保密的規(guī)定應繼續(xù)保持其原有效力Q第十四條不可抗力1C 1甘于戰(zhàn)爭,動亂工水災、火災、地震、自然災害及相關法律法疑制定.出臺的規(guī)定等不可預見并對發(fā)生后果無法防止&不可克服的不可抗力事件的發(fā)生，致使一方完全玻部分不能履行其在本協(xié)議中的義務，受不可抗力事件影響的一方可在確定的受影響的范國內(nèi)暫停履行合同，或部分或全都免除履行合同的義務，但須盡最大努力對其未能履行的義務梟取補救措施Q14.2 不可抗力事件發(fā)生后，簽約各方應共同果取有效措施減少不可抗力事件造成的損失和第響.第十五條本協(xié)W的生效本協(xié)議經(jīng)甲、乙,雙方簽字并蓋章之日起生效，保證條款自丙方簽字蓋章之三起生效/第十六條適用法體和爭議解決16.1 本協(xié)議應適用中隼人民共和國法律法規(guī)并應根據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)解釋。本協(xié)箕所述及的“法律法規(guī)包括中華人民共和國大陸地區(qū)的所宥法律、存政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章