南車北車合并案例

1、案例名稱：中國南車北車寡頭合并對財務(wù)績效以及資本市場融資 的影響 適用課程：高級財務(wù)管理理論與實務(wù)選用課程：高級財務(wù)管理理論與實務(wù)編寫目的：本案例旨在引導同學們進一步了解什么是同一行業(yè)內(nèi)企業(yè)的對等合并；通過案例的研究與學習進一步思考此類非同一控制下的吸收合并方式與方法；進一步探索此類同行業(yè)內(nèi)合并對企業(yè)各類財務(wù)指標以及財務(wù)績效的影響；并可以進一步關(guān)注在兩寡頭合并對所屬行業(yè)的短期影響。知識點：吸收合并、寡頭合并、換股合并方式關(guān)鍵字：財務(wù)績效、市場價值、國際影響案例摘要：2015年，中國南車集團和中國北車集團合并組成中國中車集團，合并方式是以中國南車向中國北車在A股市場以及H股市場發(fā)行新股進行換股吸

2、收合并。中國中車集團在成功組合上市總價值高達3300億元，并引發(fā)一系列市場連鎖效應(yīng)，尚有許多問題都值得關(guān)注。因此，本案例側(cè)重于引導學生進一步對此類同行業(yè)內(nèi)寡頭合并對其企業(yè)自身以及整個行業(yè)市場的財務(wù)績效以及投資價值的影響。提供單位：華東交通大學MPACC中心案例作者：黎毅：華東交通大學研究生導師 鄭志輝：華東交通大學研究生會計專碩學生編寫時間：2015年7月1日，2015年8月31日中國南車北車寡頭合并對財務(wù)績效以及資本市場融資的影響2015年，原中國南車集團和中國北車集團以換股方式吸收合并重組為中國中車股份有限公司（中國中車），截至2014年9月末，中國南車總資產(chǎn)為1509.12億元，中國北車

3、總資產(chǎn)為1529.31億元，即合并后總資產(chǎn)將超過3300億元。隨著中國中車在中國A股股價持續(xù)攀升，一度被譽有“中國神車”的美名并帶動同行業(yè)板塊的一波利好增長，深受投資者青睞。本次合并對于中國中車企業(yè)自身以及整個高鐵行業(yè)內(nèi)的競爭又有哪些實質(zhì)性的重大影響呢？這是我們應(yīng)該關(guān)注的。一、合并案例介紹1.南車北車企業(yè)簡介1.1南北車企業(yè)簡介1.1.1中國南車中國南車全名中國南車集團公司，前身是中國南方機車車輛工業(yè)集團公司經(jīng)國務(wù)院批準。從原中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司分離重組于2000年9月組建成立的國有獨資大型集團公司，2010年3月9日更名為中國南車集團公司。主要從事鐵路機車車輛和城市軌道交通車輛及相關(guān)產(chǎn)

4、品的設(shè)計制造，在我國軌道交通裝備行業(yè)中具有重要的行業(yè)地位和行業(yè)影響力。中國南車集團公司下屬27個子企業(yè)，分布在全國10個省、市，2006年末資產(chǎn)總額為323億元，員工9萬人，2006年實現(xiàn)銷售收入271億元，控股上市公司中國南車股份有限公司，控股中國南車集團襄陽牽引電機有限公司等公司，主要核心資產(chǎn)已經(jīng)注入中國南車股份有限公司。1.1.2中國北車中國北車股份有限公司，簡稱中國北車，是經(jīng)國資委批準，由中國北方機車車輛工業(yè)集團公司聯(lián)合大同前進投資有限責任公司、中國誠通控股集團有限責任公司和中國華融資產(chǎn)管理公司。于2008年6月26日共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，主營鐵路機車車輛、城市軌道車輛、工程機械

5、機電子的研發(fā)、設(shè)計、制造、修理、服務(wù)業(yè)務(wù)。2012年4月4日，中國北車獲得孟加拉國的內(nèi)燃動車組項目牽引及網(wǎng)絡(luò)控制系統(tǒng)的配套合同。1.2南北車財務(wù)簡介1.2.1南北車資產(chǎn)介紹通過公告披露數(shù)據(jù)，中國南車集團注冊資本為138.08億元，截止到2014年9月，其總資產(chǎn)大約為1509.12億元，凈資產(chǎn)約為498.98億元，擁有全資和控股的一級子公司一共21家；中國北車的注冊資本為122.60億元，截止到2014年9月，其總資產(chǎn)為1529.31億元，凈資產(chǎn)為491.74億元，擁有全資和控股一級子公司共29家。1.2.2南北車市值介紹 通過采集數(shù)據(jù)顯示，中國南車與中國北車都有在A股與H股上市，總市值分別為9

6、61億元和954億元。其中，中國南車在A股市場上市市值801億元，H股市場上市市值160億元；中國北車在A股市場上市市值791億元，H股市場上市市值163億元。1.2.3南北車營業(yè)收入比較(1)中國南車2009-2014年營業(yè)收入（見圖一）圖一(2)中國北車2009-2014年營業(yè)收入（見圖二）圖二 通過圖一、圖二比較，兩所公司在2009年至2014年期間主營業(yè)務(wù)收入在2013年達到峰值；而在2009年至2013年期間，中國南北車主營業(yè)務(wù)收入都處增長趨勢中。于屬于同一行業(yè)類型的中國南車集團和中國北車集團，在營業(yè)收入的走勢上來看是大致相同的。1.2.4南北車凈利潤比較(1)中國南車2009-20

7、14年凈利潤（見圖三）圖三(2)中國北車2009-2014年凈利潤（見圖四）圖四通過圖三、圖四比較，兩所公司在2009年至2014年期間凈利潤在2013年達到峰值；而在2009年至2013年期間，中國南北車凈利潤都處增長趨勢中。于屬于同一行業(yè)類型的中國南車集團和中國北車集團，在凈利潤的走勢上來看是大致相同的。綜上所述，中國南車集團和中國北車集團，前身是由同一家企業(yè)中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司分裂而形成的。兩所公司屬于從事同一行業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模相當。且市值及其資本資產(chǎn)構(gòu)成相類似。針對此次案例研究，中國南車集團與中國北車集團的合并屬于同行業(yè)“對等合并”。2.合并動機及原因分析通過閱讀上文對中國南車、中國

8、北車的簡介中不難發(fā)現(xiàn)，兩家企業(yè)“師出同門”。中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司自2000年從鐵道部劃轉(zhuǎn)到國資委以后，同年以地域?qū)ζ鋭澐殖蔀楝F(xiàn)在的中國南車、中國北車這兩兄弟公司，當時目的是為了市場引入競爭機制，使這一對兄弟公司可以在相互競爭中得到發(fā)展。但現(xiàn)在國資委有了取消重來的意思，南車北車合并的動機大致可以分為以下兩點：(1) 國家有意推銷高鐵，讓高鐵事業(yè)走出國門，已經(jīng)成為中國外匯創(chuàng)收的重要戰(zhàn)略之一。國家總理李克強在在2013年至2014年期間，先后出訪泰國、澳大利亞、中東歐、非洲、英國、美國、德國等多個國家，都有提出推動高鐵等先進技術(shù)設(shè)備走出國門。拓展高鐵技術(shù)項目的交流往來，并希望德國允許資質(zhì)好的中

9、國企業(yè)競標德國的高鐵項目。(2) 兩車為爭奪業(yè)務(wù)發(fā)生競爭，產(chǎn)生內(nèi)耗的尷尬局面。所謂“本是同根生，相煎何太急”，近幾年只為行業(yè)內(nèi)部競爭，導致兩車各自利益受損的事件屢見不鮮。在國內(nèi)，地鐵等城市建設(shè)板塊，兩車爭搶不休。在惡性競爭的情況下，地鐵車輛毛利率過低，兩車為了擴大規(guī)模不斷擴大國定資產(chǎn)規(guī)模，并有產(chǎn)能過剩的風險。在國外競爭中，2013年的中國南車北車在阿根提惡意性競爭，導致中國南車以半價搶單。 通過經(jīng)濟學理論研究，南車北車合并這一類合并屬于同行業(yè)公司合并，同行業(yè)公司合并的預期結(jié)果是提高市場支配力以及提高企業(yè)生產(chǎn)、發(fā)展效率。提高市場支配力，控制更大的市場份額有利于提高價格，提高效率并且達到降低成本的

10、目的，整合重疊的相關(guān)業(yè)務(wù)，減少設(shè)備以及人力資本、降低研發(fā)支出。3.合并方案及過程描述3.1合并方案 2014年12月30日，中國南車、中國北車公布的合并方案，方案中提出此次合并采取的是南車吸收合并北車的合并方式，并在合并后新公司擬名為“中國中車”。 2014年10月28日，兩家公司同事發(fā)布了在10月27日開始停牌的公告，并在10月31日和11月28日發(fā)布繼續(xù)停牌的公告。此次停牌聲稱為“籌劃重大事項”公告。 公告中指出，吸收合并的具體方式為，中國南車向中國北車全體A股換股的股東發(fā)行中國南車A股股票、H股的換股股東同樣發(fā)行中國南車H股股票，擬發(fā)行的A股與H股股票分別在上交所和香港聯(lián)交所上市流通。之

11、后，中國北車A股以及H股市場發(fā)行的股票予以注銷。 公告稱“合并后，新公司（中國中車）承繼及承接中國南車和中國北車的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，從而實現(xiàn)雙方對等合并的行為。”本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進行換股，以便同一公司A股和H股股東之間可以獲得公平的對待。本次合并具體換股比例為1：1.1,即每一股中國北車A股可以換取1.1股的中國南車即將發(fā)行的中國南車A股股票，每一股中國北車H股可以換取1.1股的中國南車即將發(fā)行的中國南車H股股票。 本次合并涉及的資產(chǎn)總額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到

12、50%以上，資產(chǎn)凈額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上且超過5000萬元，合并一方最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占另一方同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上。”公告稱，按重組辦法第十二條的規(guī)定，本次合并“構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組3.2合并具體過程 表1：南北車合并過程2014年12月29日中國南車和中國北車的董事會審議通過合并事宜2014年12月31日中國南車和中國北車發(fā)布合并預案2015年3月3日獲得國務(wù)院國資委對本次合并的批準2015年3月9日合并方案獲得中國南車和中國北車A股和H股股東的審議通過2015年3月11日中國

13、南車和中國北車的合并通過了境外反壟斷審查2015年4月28日獲得證監(jiān)會對本次合并涉及的相關(guān)事項的核準2015年5月7日中國南車和中國北車停牌進行換股工作2015年6月8日中國南車和中國北車合并，改名中國中車復牌上市4.合并財務(wù)及行業(yè)影響中國南車集團和中國北車集團最終完成了合并，擬名為“中國中車”。據(jù)后續(xù)的勘察與考究發(fā)現(xiàn)此次合并，無論是對兩家企業(yè)自身，還是對整個高鐵行業(yè)以及今后中國高鐵產(chǎn)業(yè)在國際市場的競爭地位的影響都是舉足輕重的。對于企業(yè)自身，無論是中國南車還是中國北車，自2000年分裂出來，兩家公司就處于該行業(yè)的巨頭地位，可謂是“雄踞一方”。本次合并，兩家公司無論是企業(yè)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、市場規(guī)模

14、都較為相似，在市場中處于一種寡頭壟斷地位，雙寡頭合并所產(chǎn)生的化學反應(yīng)是驚人的。此次合并一致受到市場的普遍看好。從財務(wù)角度進行分析，南北車合并可以統(tǒng)一的整合采購及銷售體系，實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模效益：核心零部件自給、提升采購議價能力，達到節(jié)約成本提升毛利率；整合提升研發(fā)能力，減少重復研發(fā)支出，控制產(chǎn)能過剩。據(jù)2014年數(shù)據(jù)顯示，南北車研發(fā)支出分別占營業(yè)收入的4.33%和3.06%，合并可減少重復的研發(fā)支出；在核心專利研究方面，中國北車擁有抗高寒特點的MVBC芯片、IGBT核心部件及“北車之心”NECT專利，中國南車有抗?jié)駸岬拇蠊β蕶C車核心生產(chǎn)技術(shù)以及CRH380A動車專利，企業(yè)合并利于專利資源共享，同樣

15、有助于減少研發(fā)支出。從市場價值角度分析，2015年中國南車PE值為12.5，中國北車為12.3，估值明顯偏低。根據(jù)國泰君安的預期估值和增長率，在考慮到南北車合并的協(xié)同效率作用下，合并后最終盈利能力會高于合并前企業(yè)盈利毛利率南車20.96%以及北車18.86%。在公司停牌期間，高鐵行業(yè)相關(guān)股票的股價漲幅高達150%，中國北車在公司換股前的復牌期間股價也出現(xiàn)了巨幅補漲，而且此次并購的主導方是中國國資委，本次合并采取的換股方式吸收合并也利于中國南車為快速增長、擴張海外市場進行的上市融資。并引發(fā)了2015年3月至4月份，中國中車的持續(xù)股價暴漲帶動A股市場利好行情，并享有“中國神車”美名。 而對于中國高

16、鐵行業(yè)在國際高鐵市場上的競爭態(tài)勢，此次合并很好的杜絕了曾近南北車集團在國際市場的惡性競爭，合并后的中國中車將在國外市場里更富有競爭力與利潤率的競標價格，隨著中國國體改革倡導的高鐵技術(shù)走出過門，走向世界更加彰顯品牌效應(yīng)，利于提升國際市場份額。在國際市場的競爭中，主要對手包括德國西門子、法國阿爾斯通、日本川崎重工、加拿大的龐巴迪等。據(jù)2015年4月16日市場數(shù)據(jù)統(tǒng)計，中國北車A股市值3896億元人民幣、H股市值420億元港幣；中國南車A總市值4093億元人民幣、H股總市值373億元港幣，據(jù)此可以推算出“中國中車”總市值約為1390億美元。則更具2014年全球福布斯2000企業(yè)排行榜數(shù)據(jù)演示，德國西

17、門子市值為1142億美元、法國阿爾斯通市值91億美元、加拿大龐巴迪為67億美元、日本川崎重工為63億美元，由此可以看出，中國高鐵“巨無霸”已經(jīng)橫空出世！二、參考資料本案例除了前面案例正文中提供的背景資料外，可資參考的其他有關(guān)整個亞太資料目錄見表2。表2：其他主要參考資料目錄資料序號資料名稱123456789中國南車：中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并報告書中國南車備考合并財務(wù)報表及審計報告（2014年1月1至10月31日期間及2013年度）中國南車財務(wù)報表及審計報告（2014年度）中國中車：中國南車集團公司關(guān)于股票交易異常波動情況問詢回復函中國中車：中國北方機車車輛工業(yè)集團公司關(guān)于股票交易波動情況問詢回復函北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于中國中車股份有限公司收購報告書的法律意見書中國中車收購報告（2015年8月26日）中國中車半年報摘要（2015年8月29日）中國中車半年年報（2015年8月29日）三、討論題