設(shè)計公司章程

1、精品文檔淮安淮工藝高創(chuàng)意設(shè)計有限公司章程第一章總則第一條 為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正常權(quán)益，依照中華人民共和國公司法 及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 制定本公司章程。 本章程為公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須遵守。第二條 公司名稱：淮安淮工藝高創(chuàng)意設(shè)計有限公司。（以下簡稱公司）第三條 公司住所：淮安市北京北路 89 號第四條 公司由 2 個股東共同出資設(shè)立。股東以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。第五條 經(jīng)營范圍：文化創(chuàng)意產(chǎn)品設(shè)計與銷售，室內(nèi)外裝飾裝修工程

2、設(shè)計與施工，平面設(shè)計制作等。 營業(yè)期限：二十年。第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額第七條 公司注冊資本為 200 萬元人民幣。 公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。股東名稱（ 姓名 ） 出資時間出資方式出資額比例第九條 各股東認(rèn)繳、注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，經(jīng)全體股東確認(rèn)，并按約定時間繳付到公司。第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)

3、日期。出資證明書由公司蓋章。 出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司執(zhí)行董事審核同意予以補(bǔ)發(fā)。.精品文檔第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。第十二條 公司名稱及商標(biāo)標(biāo)志、工商登記注冊相關(guān)資料、圖冊等無形資產(chǎn)歸全體股東所有。第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十三條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十四條 股東的權(quán)利：一、出席股東會，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；二、選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；三、股東按照出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利。 公司

4、新增資本時， 股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；四、股東有依照法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)及公司新增資本的權(quán)利；五、查閱公司章程、股東會議記錄和財務(wù)報告；六、公司終止后，按照出資比例，依法分取公司的剩余財產(chǎn)；七、公司法或其它法律法規(guī)所規(guī)定的股東的其它權(quán)利。第十五條 股東義務(wù)：一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資， 不按本公司章程規(guī)定向公司繳納出資的， 應(yīng)根據(jù)公司法和股東之間訂立的協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任；二、依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊后， 不得抽回出資， 違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款；五、公司法所規(guī)定的股東的其它義務(wù)。

5、第十六條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的， 必須經(jīng)其他股東過同意。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接到書面通知之日起滿三十日.精品文檔未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東不同意的， 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。三、經(jīng)股東及同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的股權(quán)比例行使優(yōu)先購買權(quán)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 由公司將受讓人的姓名或者名稱、 住所以及受讓的出資

6、額記載于股東名冊。五新投資發(fā)展條件一、凡新開辦的子公司、分公司、工作室必須由股東大會決定方可執(zhí)行。二、任何股東沒有征得股東會同意開辦的子公司、 分公司、工作室，關(guān)閉所造成的一切經(jīng)濟(jì)損失都由批準(zhǔn)人承擔(dān)，并由批準(zhǔn)人在本公司的股份權(quán)益作為經(jīng)濟(jì)損失。第四章公司的機(jī)構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)第十八條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十九條 本公司設(shè)經(jīng)理、總監(jiān)、工程部、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部、市場拓展部等具體職位和管理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。第二十條 執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經(jīng)

7、理應(yīng)遵守中華人民共和國公司法和公司章程、公司規(guī)章制度和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、總監(jiān)：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年， 或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。 執(zhí)行期滿未逾五年者；（三） 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；.精品文檔（四） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（

8、企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五） 個人所負(fù)數(shù)額超過三十萬的債務(wù)到期未清者；（六） 因賭博、打架、吸毒受到治安處罰者。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、 監(jiān)事或者聘任經(jīng)理、 總監(jiān)的，該選舉或者聘任無效。執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、總監(jiān)在任職期間出現(xiàn)本條所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第二十二條執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、總監(jiān)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、總監(jiān)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十三條 執(zhí)行董事、董事、經(jīng)理、總監(jiān)不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)

9、的單位和個人。執(zhí)行董事、董事、經(jīng)理、總監(jiān)不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 執(zhí)行董事、董事、經(jīng)理、總監(jiān)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十四條 執(zhí)行董事、董事、經(jīng)理、總監(jiān)不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目， 或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第二十五條 執(zhí)行董事、董事、經(jīng)理、總監(jiān)出現(xiàn)貪污、收受賄賂、挪用、回扣、炒單、打架、賭博、吸毒行為的，除追究法律責(zé)任外，應(yīng)自動辭職并放棄公司的股份及權(quán)益。第五章股東會第二十六條公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東

10、會會議， 由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由執(zhí)行董事召集和主持。第二十七條股東會行使以下職權(quán)：1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2選舉和更換執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事；.精品文檔3審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告、監(jiān)事的報告；4審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、 彌補(bǔ)虧損方案；5對公司增加或減少注冊資本作出決議；6對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；7修改公司章程；股東會分定期會議和臨時會議。 股東會每年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職

11、責(zé)的， 由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。（一）股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。 對于修改公司章程、 增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過；（二）股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。8. 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。第六章執(zhí)

12、行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十八條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生和罷免。公司執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第二十九條執(zhí)行董事為公司法定代表人。第三十條執(zhí)行董事對股東會行使以下權(quán)利：一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議；三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四、擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案；五、擬定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六、擬定公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；七、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；.精品文檔八、制定公司的基本管理制度；九、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者兼任。經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理

13、工作，行使以下職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；四、擬訂公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；七、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生和罷免。公司監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事對執(zhí)行董事、經(jīng)理決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事的職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、 高級管理人員提出罷免的

14、建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時， 要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理 人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十三條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。第三十四條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管.精品文檔部門的規(guī)定執(zhí)行。

15、第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章合并、分立和變更注冊資本第三十六條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十七條 公司合并、分立、減少注冊資本時， 應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起 10 內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十八條 公司合并或者分立

16、， 登記事項發(fā)生變更的， 應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或減少注冊資本， 應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第九章破產(chǎn)、解散、終止和清算第三十九條1、公司因公司法第181 條所列（ 1）（ 2）（ 4）（ 5）項規(guī)定和下列情況之一：（1）按照章程規(guī)定，公司經(jīng)營期滿；（2）公司經(jīng)營不善，虧損超過投資額的，則須按出資比例重新注入資金，如有一方不愿注入的；（3）公司的股東經(jīng)理已經(jīng)明顯有悖于淮安淮工藝高創(chuàng)意設(shè)計有限公司經(jīng)營方向或者重大違規(guī)的；（4）公司經(jīng)營負(fù)責(zé)人未變，連續(xù)經(jīng)營虧損兩年度的單位，可作清盤處理；

17、3年連續(xù)虧損的，必須作清盤處理；（5）由于發(fā)生不可抗拒力量而使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；（6）章程規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散.精品文檔事由出現(xiàn)之日起15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于 60 日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日 45 日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。2、（ 1）投資的轉(zhuǎn)讓和清盤應(yīng)嚴(yán)格按照章程有關(guān)規(guī)定辦理；（2）投資的轉(zhuǎn)讓和清盤必須由會計師事務(wù)所出具審計報告；（3）投資的轉(zhuǎn)讓和清盤，相關(guān)的責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)真做好投資轉(zhuǎn)讓和清盤中的資產(chǎn)評估等項工作，防止資產(chǎn)流失。3、清盤后的債務(wù)承擔(dān)（1）公司由被清盤單位全體股東按各自比例承擔(dān)。被清盤出局的股東無法清償?shù)膫鶆?wù)，由全體股東按被清盤單位投資比例共同承擔(dān)；（2）如被清盤出局的股東無法清償其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)，應(yīng)由其他在職的自然股東共同按被清盤單位對應(yīng)比例承擔(dān)其債務(wù)；（3）清盤后，被清盤出局的股東承擔(dān)不了的債務(wù)，由推薦單位負(fù)責(zé)經(jīng)營的股東全部承擔(dān)其名下的債務(wù)。4、公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納