中外合作經(jīng)營廈門-有限公司合同

1、中外合作經(jīng)營廈門 合同第一章 總 則根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法及中國有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，合作各方同意在中華人民共和國廈門市共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特簽訂本合同。第二章 合作各方第一條 本合作各方為：1、中國 公司以下簡(jiǎn)稱甲方，在中國福建省廈門市登記注冊(cè)，法定地址： ， 法人代表： ，職務(wù)： ，國籍： 。 2、 國地區(qū) 公司以下簡(jiǎn)稱乙方在 國地區(qū) 登記注冊(cè)，法定地址： ， 法人代表： ，職務(wù)： ，國籍： 。 注：假設(shè)有二個(gè)以上合作者，可依次稱丙方、丁方；境外合作方是自然人的，要載明其、國籍、身份證號(hào)和常住住所、 。第三章 成立合作經(jīng)營公司第二條 甲、乙雙方中華人

2、民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法及中國有關(guān)法律、法規(guī)，同意在中國境內(nèi)設(shè)立合作經(jīng)營廈門 下稱合作公司， 英文名稱： CO., LTD.。第三條 合作公司的法定地址：廈門市 第四條 合作公司是經(jīng)廈門市人民政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，并在廈門市注冊(cè)的合作經(jīng)營企業(yè)，為中國法人。合作公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的有關(guān)法律、法令和條例、規(guī)定，并受中國法律的管轄的保護(hù)。第五條 合作公司的組織形式為有限責(zé)任公司,以其注冊(cè)資本承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。合作期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。注冊(cè)資本的增加或經(jīng)營范圍的改變，均須經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原注冊(cè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 合作宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模第六條 合作公司的宗旨：本

3、著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力的產(chǎn)品，不斷提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。第七條 合作公司的經(jīng)營范圍： 。 第八條 合作公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：投產(chǎn)后的初定年產(chǎn)量： ，年產(chǎn)值 人民幣；最終可達(dá)年產(chǎn)量： ，年產(chǎn)值 人民幣。第五章 投資總額、注冊(cè)資本與合作條件第九條 合作公司的投資總額 ， 注冊(cè)資本 。 注：合作公司投資總額與注冊(cè)資本之間的差額部分，應(yīng)說明從境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。第十條 合作各方的合作條件：甲方提供的合作條件： ； 乙方提供的合作條件： 。 注：合作條件可以是資金、廠房、設(shè)備、物資、

4、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。第十一條 合作各方提供的條件，須在領(lǐng)取合作公司營業(yè)執(zhí)照的 個(gè)月內(nèi)完成，其中占注冊(cè)資本15%的首期出資額應(yīng)于三個(gè)月內(nèi)完成，否則，應(yīng)承擔(dān)違約的責(zé)任。第六章 合作期限第十二條 合作公司的合作期限 年。合作公司的成立，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。第十三條 合作合同期滿，如需延長，需經(jīng)合作各方同意，并于合作期滿前半年向原審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。第七章 盈虧分配第十四條 合作各方稅后利潤分配和虧損分擔(dān)比例:甲方 ;乙方 。第十五條 合作企業(yè)按規(guī)定提取三項(xiàng)基金，儲(chǔ)備基金為純利潤的 、福利獎(jiǎng)勵(lì)基金 、企業(yè)發(fā)展基金 。 第十六條 乙方所得的合法利潤，可按中國有關(guān)規(guī)定匯往國外乙方指

5、定的銀行帳號(hào)。 第十七條 合作公司以前年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度進(jìn)行利潤分配或經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后用于擴(kuò)大再生產(chǎn)。 (中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期滿時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資方法。合作企業(yè)合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，由財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)依照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準(zhǔn)。 依照前款規(guī)定外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。) 第八章 各方責(zé)任第十八條 合作各方應(yīng)

6、盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的方法實(shí)現(xiàn)合作公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)。 甲方有如下責(zé)任和義務(wù)：第十九條 辦理為設(shè)立合作公司而向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 第二十條 按本合同第四章第七條款規(guī)定，如期提供合作條件，交付使用。第二十一條 負(fù)責(zé)合作公司的各項(xiàng)籌建工作包括場(chǎng)地使用、廠房建設(shè)、輔助設(shè)施等。 注：該條款應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目的具體情況詳加補(bǔ)充 第二十二條 協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的生產(chǎn)設(shè)備、材料等的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。第二十三條 協(xié)助合作公司招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員。第二十四條 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。第二十五條 負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其

7、他事宜。 乙方有如下責(zé)任和義務(wù)： 第二十六條 按本合同第四章第七條款規(guī)定，如期提供合作條件。第二十七條 負(fù)責(zé)聯(lián)系并落實(shí)有關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的安裝、調(diào)試及試驗(yàn)生產(chǎn)的各項(xiàng)工作。第二十八條 負(fù)責(zé)提供國際市場(chǎng)的產(chǎn)品信息。 第二十九條 負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。第九章 技術(shù)、設(shè)備及原材料第三十條 合作公司所采用的生產(chǎn)技術(shù)包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)工藝、測(cè)量方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等，由 方負(fù)責(zé)提供，為合作公司的技術(shù)責(zé)任方。 技術(shù)責(zé)任方承擔(dān)如下技術(shù)責(zé)任：第三十一條 保證為合作公司提供 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確可靠的適用技術(shù)，保證能按設(shè)計(jì)能力、產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)而穩(wěn)定地生產(chǎn)合作公司

8、的合格產(chǎn)品。 第三十二條 保證在技術(shù)培訓(xùn)期內(nèi)、按培訓(xùn)合同的要求使合作公司的有關(guān)人員掌握技術(shù)。技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)由 負(fù)責(zé)技術(shù)培訓(xùn)合同為本合同的組成部分。第三十三條 如因提供技術(shù)的不可靠、不完善而導(dǎo)致合作公司產(chǎn)品質(zhì)量、生產(chǎn)能力達(dá)不到要求的，應(yīng)限期在 個(gè)月內(nèi)解決。否則，承擔(dān)合作公司因此而造成經(jīng)濟(jì)損失額的 。第三十四條 如發(fā)現(xiàn)提供技術(shù)有欺騙或有意隱瞞的，技術(shù)責(zé)任方須負(fù)責(zé)賠償合作方的全部直接損失。 第三十五條 合作公司采用的主要生產(chǎn)設(shè)備須由合作各方共同確定，并由合作公司委托 方與 國 公司簽訂購買合同。價(jià)格必須經(jīng)合作各方認(rèn)可。第三十六條 合作公司產(chǎn)品采用 質(zhì)量檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)；內(nèi)銷產(chǎn)品須滿足中國的檢驗(yàn)要求。第三十七條

9、合作公司使用的設(shè)備、原材料等，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。第十章 董事會(huì)及管理機(jī)構(gòu)第三十八條 合作公司注冊(cè)登記之日，為合作公司董事會(huì)正式成立之日。 第三十九條 董事會(huì)由 名董事組成注：至少三名董事，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由 方擔(dān)任，副董事長 名，由 方擔(dān)任。董事和董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任；任期內(nèi)，如不稱職或其他原因需要更換者，應(yīng)事先 個(gè)月內(nèi)書面通知合作他方，以取得諒解，但更換權(quán)在委派一方。 第四十條 董事會(huì)是合作公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合作公司的一切重大事宜。 對(duì)如下重大問題，應(yīng)經(jīng)董事成員一致通過，方為有效： 一、合作公司章程的修改；二、合作公司延期、中止

10、、解散；三、合作公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；四、合作公司合并、分立和變更組織形式；五、合作公司的資產(chǎn)抵押及金額在 以上的對(duì)外借款；六、合作各方認(rèn)為需要一致通過的其他事項(xiàng)。 對(duì)其他事宜，采取2/3多數(shù)通過決定或過半數(shù)通過，應(yīng)選定一種方式。第四十一條 董事長是合作公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第四十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持注：會(huì)議召集的通知程序應(yīng)在章程中規(guī)定。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。會(huì)議記錄應(yīng)經(jīng)到會(huì)董事簽名確認(rèn)后歸檔保存至合作期滿。第四十三條 董事

11、會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。 第四十四條 董事長、副董事長均只有一票表決權(quán)。第四十五條 合作公司采用董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，均由董事會(huì)聘任、解聘。 第四十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第四十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不勝任工作任務(wù)的，或者有營私舞弊或嚴(yán)重失職者，經(jīng)董事會(huì)決議，可以解聘。 注：如不成立董事會(huì)，按合作各方商定的管理機(jī)構(gòu)書寫。第四十八條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事依公司法規(guī)定行使職權(quán)。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)

12、用，由公司承擔(dān)。公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第十一章 產(chǎn)品銷售第四十九條 合作公司的產(chǎn)品在中國境內(nèi)外市場(chǎng)銷售，外銷比例為 。注：根據(jù)企業(yè)具體情況寫。第十二章 勞動(dòng)管理第五十條 合作公司職工的雇傭、辭退、工資、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照中華人民共和國有關(guān)勞動(dòng)管理的法律法規(guī)執(zhí)行，合作公司與合作公司的工會(huì)組織或職工訂立的勞動(dòng)合同，需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。 第十三章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、統(tǒng)計(jì)和環(huán)保第五十一條 合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。第五十二條 合作公司的職工應(yīng)根據(jù)中華人民共和國個(gè)人所得稅法繳納個(gè)人所得稅。第五十三條 合作公司按中華人民共和

13、國的有關(guān)規(guī)定,享受各項(xiàng)稅收優(yōu)惠待遇。第五十四條 合作公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)財(cái)會(huì)規(guī)定建立會(huì)計(jì)制度，并報(bào) 財(cái)政局、稅務(wù)局備案。 第五十五條 合作公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止。一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，需用中文書寫。第五十六條 合作公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。 如一方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，他方可予同意，但所需一切費(fèi)用均由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。第五十七條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，應(yīng)由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。第五十八條 合作公司按國家有關(guān)規(guī)定，向有

14、關(guān)部門報(bào)送月、季、年度會(huì)計(jì)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表。 12.9. 合作公司按中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法的規(guī)定，承擔(dān)在環(huán)境保護(hù)方面的義務(wù)和責(zé)任，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施。 第十四章 外匯管理第五十九條 合作公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)管理方法的規(guī)定執(zhí)行。 第六十條 合作公司憑批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照，在公司所在地的中國銀行開立外幣和人民幣帳戶；未經(jīng)中國國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，不得在國外或港澳地區(qū)的銀行開立合作公司的外匯帳戶。 第六十一條 合作公司的外匯平衡自行解決。第十五章 保 險(xiǎn)第六十二條 合作公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)可在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。第六十三條 投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等由合作

15、公司確定。第十六章 工 會(huì)第六十四條 合作公司的職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。 第六十五條 合作公司工會(huì)的基本任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合作公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工進(jìn)行業(yè)務(wù)技術(shù)學(xué)習(xí)，開展文體活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十六條 工會(huì)有權(quán)代表職工同合作公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行；有權(quán)列席董事會(huì)有關(guān)合作公司的職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利和勞動(dòng)保護(hù)等問題的會(huì)議，以反映職工的意見和要求。 第六十七條 合作公司應(yīng)積極支持本公司工會(huì)的工作，并按中國工會(huì)法的規(guī)定為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備。合作公

16、司每月按公司職工實(shí)際工資總額的百分之二提供工會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十七章 違約責(zé)任第六十八條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方共同的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第六十九條 其余各違約責(zé)任，按本合同各有關(guān)條款執(zhí)行。第十八章 合同的修改與解除第七十條 對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)合作各方簽署修改合同，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方能生效。第七十一條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見，且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條款履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事

17、故情況通知各方，并應(yīng)在15天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或部分不能履行、或需要延期履行的理由的有效證明文件此項(xiàng)文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。最后由董事會(huì)提出修改或解除合同的申請(qǐng)書，經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。第七十二條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，致使合作公司無法經(jīng)營或無法到達(dá)合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方片面中止合同，其他方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止合同。上述情況發(fā)生后，如各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方首先須賠償合作公司因之而遭受的經(jīng)濟(jì)損失。第七十三條 合作公司在以下情況下解除合同： 一、合作期限屆滿；二、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

18、；三、合作一方違約，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營； 四、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力原因，無法繼續(xù)經(jīng)營；五、合作公司未到達(dá)其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；六、其他原因。 除上述第一種情況外，其余情況之一出現(xiàn)而提出解除合同的，必須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 因上述第三種情況而解除合同的，應(yīng)追究違約責(zé)任，違約方須對(duì)合作公司由此而造成的經(jīng)濟(jì)損失負(fù)賠償責(zé)任。第十九章 爭(zhēng)議的解決第七十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的、或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。 仲裁也可提交國際仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁；或仲裁在被訴人的所在國進(jìn)行。上述三種方式僅應(yīng)選擇一種，一般應(yīng)在中國仲裁。 第七十五條 在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合作各方應(yīng)繼續(xù)履行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。 第二十章 適用法律第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第二十一章 文 字第七十七條 本合同用中文和 文寫成，正本一式 份，副本一式 份。 兩種文本具有同等效力，如遇兩種文本在文字解釋上有所不符，以中文本為準(zhǔn)。第二十二章 合同生效及其他第七十八條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的以下附件，包括：技