某機械廠破產(chǎn)后資產(chǎn)重組、企業(yè)再造方案設(shè)計

1、1紅日機械廠破產(chǎn)后資產(chǎn)重組、企業(yè)再造方案設(shè)計、企業(yè)重組再造的環(huán)境分析1 1、外部環(huán)境分析為盡快融入經(jīng)濟全球化進程， 建設(shè)有中國特色的社會主義市場經(jīng)濟， 建立 現(xiàn)代企業(yè)制度，我國先后頒布了許多促進國企改革與重組的法律、法規(guī) . .例如， 全民所有制工業(yè)企業(yè)法 （ 19881988 ），全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制條 例（19921992 ）和公司法（19931993 ）等。 黨中央、國務(wù)院為了貫徹實施這些法 律法規(guī)，頒布了關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見 （19891989 ）和銀發(fā) 113113 號文件和 9797 年 1010 號文件等政策措施。黨的十五大和十五屆四中全會也充 分肯定了

2、股份制在國企改革中的作用。 9999 年以來，國家有關(guān)兼并破產(chǎn)、資產(chǎn) 重組的政策重點向鋼鐵、制糖、煤炭、有色、軍工、紡織等六大行業(yè)傾斜，這 些都為紅日機械廠實現(xiàn)重組再造提供了良好的政策環(huán)境和法律環(huán)境。岳陽位于湖南省北部的洞庭湖畔， 地理位置極為優(yōu)越， 京廣鐵路溝通南北， 長江航線貫穿東西，有便利的水陸交通條件。并且南接省會長沙，北通武漢三 鎮(zhèn)，東鄰江西， 西倚四川，正處于發(fā)揮東部沿海優(yōu)勢和開發(fā)西部資源優(yōu)勢的中 間地帶，起到過渡和橋梁作用。湖南省正試行改革，發(fā)展經(jīng)濟，特別是發(fā)展國 有企業(yè)， 對國有企業(yè)的破產(chǎn)重組持鼓勵扶持態(tài)度， 而岳陽市政府為全省改革的 領(lǐng)頭羊。在行業(yè)方面，門鎖和車鎖行業(yè)都屬于勞

3、動密集型行業(yè)， 破產(chǎn)重組后有 利于發(fā)揮我國勞動力資源優(yōu)勢。軍品行業(yè)的重組再造則更勢在必行。以后， 政 府將不直接管理軍品的生產(chǎn)，政府所需軍品的采購將主要通過招標方式來完成。由此可見，紅日機械廠實施重組再造也具備了很好的區(qū)域環(huán)境和行業(yè)環(huán)境。2 2、企業(yè)自身條件分析 紅日機械廠的軍品 （炮彈引信） 有獨特的技術(shù)優(yōu)勢， 產(chǎn)品質(zhì)量可靠，2屬 國家計劃性產(chǎn)品，市場空間相對較大。民品（包括門鎖和車鎖）有一定知名 度，市場信譽良好，特別是楓葉牌門鎖曾獲全國銀質(zhì)獎。隨著房地產(chǎn)業(yè)的復(fù) 蘇與繁榮，門鎖產(chǎn)品需求將越來越旺，農(nóng)村市場潛力尤其巨大。更為重要的 是，我國加入 WTOWTO 指日可待，汽車消費需求將回升，加

4、上國家對國產(chǎn)汽車 業(yè)的保護與支持，車鎖市場前景也將看好。 此外，紅日機械廠通過數(shù)十年經(jīng) 營，培育了大量熟練技術(shù)人員，引進了部分科研人才，擁有鎖具專家和制造 小口徑引信的高級工程師等國內(nèi)一流的技術(shù)人才。從企業(yè)的市場前景、現(xiàn)有 的勞動力資源以及一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來看，紅日機械廠具備了重組再造的內(nèi)在 條件。二、可行性分析1 1、軍品紅日機械廠的軍品一枝獨秀，在小口徑引信的研制、開發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)等方面積 累了豐富的經(jīng)驗，并且推陳出新，使炮口保險距離性能達到世界先進水平，令國內(nèi) 同行望塵莫及。目前國際局勢風云變幻，復(fù)雜多變，中央為應(yīng)付突發(fā)事件的發(fā)生，高度重視軍事工業(yè)的建設(shè)，這為軍品生產(chǎn)提供了發(fā)展機遇。加之軍品

5、屬于特種物資 和免稅因素，邊際利潤率高（邊際利潤率達67.2%67.2% ），紅日機械廠原有小口徑引信 生產(chǎn)能力為 250250 萬發(fā) / /年，近年雖大幅度下降至 20-3020-30萬發(fā)/ /年，年產(chǎn)值仍有 500500 萬元，利潤達 300300 多萬元2 2、民品紅日機械廠車鎖分廠是國內(nèi)少數(shù)幾家進入汽車零部件生產(chǎn)廠家目錄的車鎖 配套廠家之一。重組后，應(yīng)充分發(fā)揮和利用車鎖目前每年生產(chǎn)5050 萬套的能力，除了繼續(xù)與奧拓、捷達、獵豹汽車公司以及哈爾濱飛機制造公司合作外，還應(yīng)拓展市 場，加大技改力度，提高產(chǎn)品質(zhì)量，并使生產(chǎn)能力擴大到7070 套（車鎖生產(chǎn)廠家的平均生產(chǎn)能力為 62.562.5

6、 萬至 7575 萬套）若按每年生產(chǎn) 7070 萬套計算，預(yù)計年銷售收入 可達 肖售3利稅 _ 肖售利潤 _稅后利潤為_投資利潤率達 _%，有較高的投資收益。楓葉牌門鎖質(zhì)量很好，曾是市場上的暢銷品，9595 年最高時曾實現(xiàn)年產(chǎn)銷 124124萬把，目前企業(yè) 具有年產(chǎn) 110110 萬把的生產(chǎn)能力，擁有 1 1 位鎖具專家（全國共 1919 位），專業(yè)技術(shù)人才齊備。實行資產(chǎn)重組之后，企業(yè)必須加大資金投入，將產(chǎn)品開 發(fā)和市場營銷搞上去，預(yù)計將會產(chǎn)生很好的經(jīng)濟效益。3 3、工具機加工該分廠主營業(yè)務(wù)是模具制造，來料加工。分廠機器日常維護良好，刨床、銑床、 機床設(shè)備齊全。而且當前大中型企業(yè)發(fā)展日益規(guī)?；?/p>

7、、專業(yè)化，需要中小型企業(yè)提 供配套產(chǎn)品服務(wù)。加之該分廠地處岳陽城陵磯開發(fā)區(qū)，是農(nóng)產(chǎn)品和商業(yè)基地，有廣 闊的原料來源和合作對象，只要加大資金投入和科研開發(fā)力度，研制拳頭產(chǎn)品，重 組改制后將有很可觀的效益。綜上所述，紅日機械廠目前雖因資金不足極其他原因而面臨破產(chǎn)重組，但國 際、國內(nèi)形勢對其存在有利的一面：國家法律允許，政府政策支持，區(qū)域環(huán)境優(yōu)越， 行業(yè)形勢有利。雖然在資金籌集、生產(chǎn)要素重組等方面困難重重，但該廠擁有巨大 的生產(chǎn)潛力，廣闊的市場前景以及大量的熟練技術(shù)人員，破產(chǎn)后，組建有限責任公司，是完全可行的。三、企業(yè)重組再造的目標：1 1、重新盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化配置企業(yè)資源。2 2、轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機

8、制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。3 3、吸納勞動力就業(yè)。四、重組原則1 1、按照現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求建立具有市場活力的企4業(yè)運行機制及運作模式。2 2、充分發(fā)揮軍品的優(yōu)勢， 軍品、民品綜合協(xié)調(diào)發(fā)展的產(chǎn)品模式。3 3、在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)方面， 職工股占控股地位， 經(jīng)營者相對持大股，國有股權(quán)退出主導地位，以實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營者、職工和企業(yè)目標趨同，構(gòu) 建有效的激勵機制和風險機制。4 4、公司的經(jīng)營者和員工一律競聘上崗， 擇優(yōu)錄用， 在同等條件下，優(yōu)先聘用原紅日機械廠職工。5 5、職工安置費先發(fā)放到個人，職工再以現(xiàn)金入股。五、公司重組再造方案設(shè)計針對以上分析以及重組目標和原則，我們設(shè)計了方案一和方案二，以供參考。 方案一

9、：軍品、民品混合重組1 1、 公司重組設(shè)立方式：企業(yè)職工、中國兵器裝備集團公司、自然人（經(jīng)營者）為共同發(fā)起人，重 新組合設(shè)立有限責任公司。公司屬母子公司體系模式，下面設(shè)軍品、鎖具二個子公司公司注冊資本為 30003000 （暫定）萬元，股本總數(shù)為 30003000 （暫定）萬股，每 股面值 1 1元，全部由發(fā)起人以現(xiàn)金方式認購。股東以其所認購股份對公司承擔 有限責任，分享利潤和分擔風險，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任。 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)暫定為：單位：萬元股東股本比例（%）企業(yè)職工165055中國兵器裝備集團公司1050355自然人（經(jīng)營者）30010合計30001002 2、公司名稱：湖南

10、紅日金秋集團有限公司（暫定名）注冊地址：中國湖南岳陽3 3、公司經(jīng)營范圍：軍工產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；車鎖和門鎖的研制、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售； 對外提供機加工服務(wù)。4 4、公司就業(yè)規(guī)模：500500 人左右。5 5、公司法定代表人：董事長6 6、公司法人治理結(jié)構(gòu)1公司股東會由股東組成，股東會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。職工個人股東由其股東代表參加公司股東會。2公司設(shè)董事會，由七名董事組成。其中，五名由股東代表大會選舉產(chǎn)生, 二名獨立董事外聘。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，其產(chǎn)生由公司章程規(guī)定，董事長為公司法定代表人。董事會對股東會負責3公司設(shè)監(jiān)事會，由五名監(jiān)事組成。其中國有股東選派

11、一人，職工持股會選派 四人（含職工代表二人），監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由監(jiān)事會推選。監(jiān)事會對全體股 東負責，依法行使職權(quán)。4公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董 事會負責。7 7、公司的機構(gòu)設(shè)置：公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度，形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)機構(gòu)設(shè)置與管理有效運作同步考慮的原則，設(shè)計公司的組織機構(gòu)框架，如圖所示：企技術(shù)開發(fā)部7金 秋 軍 品 公 司公司法人治理結(jié)構(gòu)及各職能部門的權(quán)責如下：股東會：股東會是公司最高權(quán)利機關(guān)，其具體權(quán)責如下：3舉和更換公司的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事報酬事項;4審批董事會、監(jiān)事會的工作報告；5審批公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；金

12、秋鎖具/、公司86審批公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7對公司增加或減少注冊資本作出決議；8批準公司的合并、分立和解散；9對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10修改公司章程。董事會：董事會對股東會負責，是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)，也是公司業(yè)務(wù)活動的 最高決策機構(gòu)，其具體權(quán)責如下：1負責召開股東會，并向股東會匯報工作；2執(zhí)行股東會的決議；3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6制定公司增加或減少注冊資本的方案；7擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）

13、 ，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者 解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；10制訂公司的基本管理制度。監(jiān)事會是公司決策的監(jiān)督機構(gòu)，主要作用是制約董事會，由股東代表（非董事會成員）、職工代表和獨立董事共同組成，主要行使下列職權(quán)：91檢查公司財務(wù)；2對董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 法規(guī)或者公司章程的行為進行 監(jiān)督；3當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4提議召開臨時股東會；5公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；6監(jiān)事列席董事會會議?？偨?jīng)理：總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，對董事會負責，主要行使下列職權(quán)：1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2組織實施公司年度經(jīng)營計劃和

14、投資方案；3擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4擬訂公司的基本管理制度；5制定公司的具體規(guī)章；6提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；7聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；8監(jiān)督各子公司的經(jīng)營狀況；9協(xié)調(diào)各職能部門以及子公司工作；10公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。人力資源部：1面負責集團公司的人力資源開發(fā)與管理；2監(jiān)督、考核和指導子公司的人力資源管理；3行使對子公司本部人事的日常管理職能；104組織員工的培訓。行政部：1文件收發(fā)、資料歸檔、接待等；協(xié)助總經(jīng)理處理、督辦公司的日常事務(wù) 性工作，組織召開有關(guān)會議，并做好會議記要；2辦公環(huán)境、辦公用品采購及管理，圖書資料管理；3其他文秘

15、與后勤職能。理財部 負責公司總體資產(chǎn)及財務(wù)管理工作，包括對集團公司、總公司本部及下屬子公 司的資產(chǎn)和財務(wù)管理。1制定集團公司的資產(chǎn)和財務(wù)管理制度；2制定集團公司的年度財務(wù)預(yù)算，并審核子公司的年度財務(wù)預(yù)算；3監(jiān)督控制子公司資金使用情況；4實現(xiàn)子公司間的資金及財產(chǎn)的調(diào)配；5負責總公司本部的日常財會工作；6審批子公司的資本性項目；7上繳稅費。技術(shù)開發(fā)部1實施新產(chǎn)品、新技術(shù)開發(fā)；2收集行業(yè)技術(shù)規(guī)范、標準等相關(guān)信息，制定企業(yè)技術(shù)標準；3跟蹤國際國內(nèi)技術(shù)市場的發(fā)展動態(tài)，提出產(chǎn)品的開發(fā)方向；4對子公司重大技術(shù)項目進行策劃、框架設(shè)計和方案審定；m二理經(jīng)總生產(chǎn)部*財務(wù)部部質(zhì)檢控制部行政部立口技術(shù)開5為子公司提供

16、技術(shù)支持;6技術(shù)資料的匯總與保管。企業(yè)發(fā)展部執(zhí)行企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)計劃、公關(guān)、總經(jīng)理參謀、信息中心等五方面主要職1制定集團公司發(fā)展戰(zhàn)略，指導和審核職能部門及子公司戰(zhàn)略；2編制集團公司的年度經(jīng)營計劃，并組織實施、考核；3負責集團公司形象、品牌的策劃宣傳；4負責集團公司的企業(yè)文化建設(shè)。&子公司法人構(gòu)架:單位：萬元質(zhì)檢維修部營銷部供給部12公司名稱注冊資本就業(yè)規(guī)模（人）投資主體公司架構(gòu)金秋軍品公司1000280母公司全資投入見圖一金秋鎖具公司2000220母公司全資投入見圖二13（圖一）軍品（圖二）鎖具方案二：軍品、民品分立重組分別組建 A A:湖南紅日機械制造有限公司（暫定名、軍品公司）和

17、B B:湖南岳陽金秋鎖具公司（暫定名、民品公司）1 1、公司重組設(shè)立方式：A A 公司由企業(yè)職工、中國兵器裝備集團公司、自然人（經(jīng)營者）為共同發(fā)起人， 設(shè)立有限責任公司。A A 公司下設(shè)軍品廠和機加工廠兩個分公司。B B 公司由職工持股會、外來投資者、自然人為共同發(fā)起人，組合設(shè)立有限責任 公司。B B 公司下設(shè)門鎖分公司和車鎖分公司二個分公司。兩公司注冊資本均為 15001500 （暫定）萬元，股本總數(shù)均為 15001500 （暫定）萬股， 每股面值1 1 元，全部由各自發(fā)起人以現(xiàn)金方式認購，股東以其所認購的股份對公司 承擔有限責任，分享利潤和分擔風險，公司分別以其注冊資本對其債務(wù)承擔有限責

18、任。其股本結(jié)構(gòu)均分別暫定為:金秋門鎖分公司金秋車鎖分公司14A A:湖南紅日機械制造有限公司單位：萬元股東股本占總股本比例（%）企業(yè)職工75050中國兵器裝備集團公司60040自然人（經(jīng)營者）15010合計1500100B B :湖南岳陽金秋鎖具公司單位：萬元股東股本金占總股本比例（%）企業(yè)職工90060外來投資者37525自然人（經(jīng)營者）22515合計15001002 2、 公司名稱：A A:湖南紅日機械制造有限公司（暫定名）B B :湖南岳陽金秋鎖具公司（暫定名）注冊地址：湖南岳陽3 3、 經(jīng)營范圍：A A:生產(chǎn)榴彈一 1 1 甲、炮引一 5 5、炮引一 7 7、炮引一 2626 等系列小

19、口徑引信；承攬模具、機加工業(yè)務(wù)B B :生產(chǎn)經(jīng)營車鎖和門鎖，154 4、公司法定代表人：董事長165 5、就業(yè)規(guī)模:A A: 300300 人左右B B: 200200 人左右6 6、公司法人治理結(jié)構(gòu)兩公司股東會均由股東組成，股東會是公司權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。職工 個人股東由其股東代表參加公司股東會。兩公司董事會均由五名董事組成。 其中，四名由股東代表大會選舉產(chǎn)生，一 名獨立董事外聘。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，其產(chǎn)生由公司章程規(guī)定， 董事長為公司法定代表人。董事會對股東會負責。兩公司各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理 對股東會負責。兩公司均設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會均

20、由三名監(jiān)事組成。其中，股東單位派出的三名 監(jiān)事中，職工代表至少有二人。監(jiān)事長由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會對全體股東負 責，依法行使職權(quán)。公司法人治理機構(gòu)的職權(quán)、議事規(guī)則等按照公司法有關(guān)規(guī)定，在公司 章程中明確。7 7、公司的機構(gòu)設(shè)置；公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)機構(gòu)設(shè)置與管理有效運作同步考慮的原則，設(shè)計公司的組織機構(gòu)框架，如圖所示：A A:湖南紅日機械制造有限公司股東會董事會監(jiān)事會董秘室總經(jīng)理-17B B :湖南岳陽金秋鎖具公司股東會董】 事會總經(jīng)理監(jiān)事會董秘 室車鎖分公司門鎖分公司18公司法人治理結(jié)構(gòu)及各職能主管部門的權(quán)責參見方案一。重組方案利弊分析：方案一（混合重組

21、）利弊分析：利：1 1、 資產(chǎn)存量大，有利于企業(yè)持續(xù)發(fā)展2 2、 有利于公司對資產(chǎn)統(tǒng)一管理，統(tǒng)籌調(diào)度；3 3、 在目前高管人員和技術(shù)人員緊缺的情況下，便于公司統(tǒng)籌規(guī)劃、合理安排， 避免高管人員及技術(shù)人員向一邊傾斜；4 4、 有利于重新樹立企業(yè)形象，加速發(fā)展；5 5、 資金實力相對雄厚，有利于突出重點，盡快形成優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)；弊：1 1、 經(jīng)營上存在可能出現(xiàn)偏差，造成新的資產(chǎn)沉淀；2 2、 股盤較大，減少分紅。方案二（分立重組）利弊分析：利：191 1、軍品與民品分立重組，雙方可根據(jù)自己的需要，靈活發(fā)揮作用，帶有自我管理型組織的顯著優(yōu)勢；2 2、雙方都是完全獨立的法人，相互間的來往，完全是經(jīng)濟合同關(guān)系

22、，有利于調(diào)動雙方企業(yè)的積極性；3 3、兩個公司今后改革的思路可能會更多，引資的渠道可能會更寬。弊：1 1、 職工入股分歧大；2 2、 資產(chǎn)、設(shè)備難以分割；3 3、暫時會形成人人都想往軍品擠的格局；4 4、 限于資金實力、 技術(shù)實力等， 難以集中有效的資源進行較長規(guī)模的新產(chǎn) 品研發(fā)，可能會喪失很多市場機會。5 5、資源的相對分散，難以形成規(guī)模效益。 綜合比較兩種方案的優(yōu)劣勢，從歷史的淵源、現(xiàn)實的處境和未來的發(fā)展來 看，我們認為方案一更加切實可行。六、公司運行機制設(shè)計1 1、 約束機制1公司建立經(jīng)營決策失誤追究制度，若連續(xù)兩年公司虧損，董事長、總經(jīng)理 不得續(xù)任。不能實現(xiàn)任期目標的必須離職。2建立定

23、期重大事項及經(jīng)營狀況報告制度。3建立風險經(jīng)營責任制。2 2、經(jīng)營激勵機制：1設(shè)立職工持股制度： 為了使員工的切身利益與公司的發(fā)展緊密結(jié)合在一起，激勵20員工創(chuàng)造性地工作，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，結(jié)合公司的具體實際，設(shè)立職工持股經(jīng)營制度。 具體股本設(shè)計請見附件一職工持股制度設(shè)計2設(shè)立激勵股票期權(quán)制度為了有效地激勵經(jīng)營管理人員和其他優(yōu)秀員工為公司的長遠發(fā)展努力工作，公 司授予一定范圍內(nèi)的經(jīng)營管理人員和其他優(yōu)秀員工一項權(quán)利，權(quán)利人可以在一定時 間內(nèi)以一定價格購買一定數(shù)量的股票，并可根據(jù)公司的規(guī)定以一定的價格由公司實 行多種形式并存的回購，具體制度請見附件二： 激勵股票期權(quán)制度設(shè)計4 4、分配制度建

24、立效益優(yōu)先，兼顧公平的分配原則，實行按股分紅與按勞分配相結(jié)合。具體分配形式有：年薪制、職務(wù)工資制、協(xié)商工資制、計件（時）工資制、基 本工資加提成制等（具體細則另行規(guī)定） 。公司分紅可采取下列形式：現(xiàn)金；送紅股；轉(zhuǎn)增股。福利與保障制度：按照國家及地方政府的有關(guān)規(guī)定，公司正式聘用的員工，公 司為其提供醫(yī)療保險金、 失業(yè)保險和養(yǎng)老保險， 公司每年提取稅后利潤的 1010 用于 職工福利的開銷。5 5、用工制度 公司依照中華人民共和國勞動法及有關(guān)法規(guī)實行勞動人事管理。公司所有 員工實行“ 全員勞動合同制”。擇優(yōu)聘用（在同等條件下，優(yōu)先聘用原企業(yè)職工。 ）， 競爭上崗， 部門經(jīng)理及一般員工在正式聘用前都

25、要實行 “試用期”制度，能進能出。實行動態(tài)管理，能上能下。七、重組方案的實施步驟1 1、設(shè)立破產(chǎn)重組籌備委員會( 7 7 天)1破產(chǎn)重組籌備委員會的設(shè)立： 由投資者、主管部門、地方政府有關(guān)職能部門，職工21四方派出成員若干名組成 籌備委員會，負責籌備重組工作?；I備委員會下設(shè)工作小組。2籌備委員會的其本職能：1)1)籌備委員會設(shè)負責人 8 8 人，負責整個資產(chǎn)重組的籌備及協(xié)調(diào)工作；2)2)籌資工作小組：負責破產(chǎn)重組所需資金的籌措，編制主導產(chǎn)品的投資預(yù) 算，并協(xié)調(diào)和投資主體之間的關(guān)系；3)3)評估驗資工作小組：對擬入股的各種資產(chǎn)進行意向性的評估與驗資，對 擬入股的各種資產(chǎn)的實際利用價值做出準確性的

26、判斷；4)4)登記注冊工作小組：負責母公司法人及子公司法人的工商稅務(wù)注冊登記 工作；5)5)人力資源招聘工作小組：根據(jù)投資主體的結(jié)構(gòu)狀況，擬定股東代表大會，董事會的組成方式 及名單；擬定經(jīng)理階層主要成員的招聘計劃；擬定公司的員工招聘計劃。6)6)策劃秘書工作小組對破產(chǎn)重組過程的難點問題進行策劃 , , 并提出解決問題的具體可行方 案; ;提出與政府有關(guān)職能部門及主管部門以及投資者的協(xié)調(diào)方案；起草有關(guān)規(guī)章制度及文件。2 2、籌組湖南紅日金秋集團有限公司 (30)(30) 天 確立投資主體股東或產(chǎn)權(quán)代表及破產(chǎn)重組發(fā)起人協(xié)議書。 確定各投資主體、 出資額度、投資主體的出資方式及資本金的到位期限3對到

27、位入股的各項資產(chǎn)進行評估驗資。4實際到位的各種資本金達到發(fā)起人協(xié)議書規(guī)定的擬注冊資本金規(guī)模的 50%50%后進行工商注冊登記。225設(shè)立股東代表大會及董事會。6聘用經(jīng)營階層的主要成員，并交董事會討論。7擬定公司的中近期發(fā)展戰(zhàn)略及主營業(yè)務(wù)的發(fā)展方向。8宣告公司正式創(chuàng)立。3 3 、 子公司法人單位的創(chuàng)立( 2020 天) 確定子公司法人單位的投資主體、股東或產(chǎn)權(quán)代表及發(fā)起人協(xié)議書。 確定各投資主體的出資額度，投資主體的出資方式資本金的到位期限。3對到位入股的各類資產(chǎn)進行評估驗資后進行工商注冊登記。4確定公司的基本構(gòu)架及基本的營運機制。5招聘主要經(jīng)營成員。6擬定公司近中期發(fā)展戰(zhàn)略。7宣告子公司正式成

28、立。附件一：員工持股制度設(shè)計第一章 總則第一條 為了使員工的切身利益與公司的發(fā)展緊密結(jié)合在一起，激勵員工創(chuàng)造性地 工作，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，結(jié)合公司的具體實際，制定本制度。第二條 員工持股是指由員工認購本公司的股份，委托職工持股會作為社團法人托 管運作，由持股員工推選的代表依照法定程序和公司制度的規(guī)定參與決 策、經(jīng)營、管理監(jiān)督，員工按股分紅并承擔風險的勞資合一的股權(quán)組織形 式。23第二章 員工股的股本設(shè)計第三條 公司在總股本中，保持一定比例（占公司總股本的 55%55% ）的額度作為員 工持股股份總額。員工股與公司其他股份同股同利、同股同權(quán)。第四條 員工股的資金來源：職工以發(fā)放的安置費入

29、股。第三章 員工持股資格第五條 員工股由下列人員認購和持有：一、在公司工作的在崗正式員工。二、公司派駐其他單位或地區(qū)的正式員工。三、公司董、監(jiān)事。四、榮譽員工。第四章 員工股的管理機構(gòu)及職責第六條 員工股由職工持股會作為社團法人托管運作。第七條 持股會由四人組成，每屆任期三年。持股會委員由持股員工選舉產(chǎn)生，對 持股員工負責，其日常工作受董事會領(lǐng)導，持股會委員職務(wù)的免除須由半 數(shù)以上持股員工同意方為有效。持股會設(shè)召集人一名，由持股會委員選舉 產(chǎn)生。第八條 持股會的基本職責：一、設(shè)立員工股管理簿，詳細、清楚、準確地登記員工持股、分紅及股權(quán) 變化等情況。24二、負責公司經(jīng)營決策、經(jīng)營管理信息的收集，

30、及時向持股員工匯報；在 每個會計年度終了后四個月內(nèi)， 將經(jīng)確認的公司財務(wù)狀況、 經(jīng)營成果、 資產(chǎn)情況、紅利分配等情況向持股員工公布。三、按規(guī)定程序辦理員工股的認購、增股、分紅回購等工作。四、對持股會的日常工作做好文字記錄和歸檔工作。第五章 員工股的認購第九條 員工股的認購程序如下：一、員工向持股會提出認購申請。二、持股會審查員工認股資格和條件。三、持股會按規(guī)定計算出申請購股員工的股份分配額度并向申請人發(fā)出 認購?fù)ㄖ獣?。四、申請人憑認購?fù)ㄖ獣k理出資購股和登記手續(xù)。第十條 公司正式員工都要進行認購申請。本條不適用于股份期權(quán)激勵制度。第六章 紅利分配第十一條 股東大會批準分配方案后，持股會按員工個

31、人持股額進行利潤的分 配。25第七章 股份的回購第十二條 員工發(fā)生下列情況之一的，其股份由持股會回購：一、與公司協(xié)議解除勞動合同。二、勞動合同到期而未獲續(xù)簽。三、被公司辭退。四、死亡。五、依照公司制度需回購股份的其他情形。第十三條 持股會在員工發(fā)生上述情形之后的兩個月內(nèi)回購該員工股份，其額度轉(zhuǎn) 入預(yù)留股份，退還個人股款， 回購價格按回購時的上年年末公司每股帳 面凈資產(chǎn)收益率（以會計師事務(wù)所的審計報告為準） 和年度分紅情況（如 有）調(diào)整計算，不考慮回購當年的盈虧第十四條 榮譽員工的股份必須在該榮譽員工入股滿三年后方能予以回購，但該榮 譽員工若屬于第十二條第四、五款的情況則不受此限。第十五條 私下

32、轉(zhuǎn)讓員工股份無效，所引起的責任由當事人自負。第十六條 持股員工因違反國家法律、法規(guī)、公司制度以及與公司的約定必須進行經(jīng)濟賠（補）償時，若該員工無力承擔全部賠（補）償金額，對不足部分，公司有權(quán)依上述規(guī)定回購其股份予以清償。第九章 附則26第二十六條本制度經(jīng)全體持股員工討論表決以簡單多數(shù)通過，由董事會批準后實施，修改和廢止程序亦同。第二十七條 本制度由持股會負責解釋27附件二股份期權(quán)激勵制度設(shè)計第一章 總則第一條 為了促使高級管理人員從公司長遠利益出發(fā)，謀求公司價值的 最大化，努力提高公司的經(jīng)營效率和利潤水平。從而實現(xiàn)公司 長期穩(wěn)定發(fā)展，特制定此制度。第二條 本制度適用于本公司一切有資格獲得股份期

33、權(quán)的人士，以及股 份期權(quán)的設(shè)立、分權(quán)和回購。第三條 制度實施原則1 1 自愿參加，權(quán)責一致。2 2 公開合法，公平公正。3 3 集中管理，統(tǒng)一運作。4 4 風險共擔，利益分享。第四條 制度管理281 1 期權(quán)委員會為期權(quán)的管理機關(guān)，接受公司股東大會和董事會的 領(lǐng)導，負責對本制度的管理。期權(quán)委員會對公司股份期權(quán)的管理擁 有絕對權(quán)威，負責監(jiān)督整個公司范圍內(nèi)期權(quán)設(shè)計的實施。2 2 一級期權(quán)委員會在軍品公司、鎖具公司設(shè)期權(quán)委員會(二級期 權(quán)委員會)，負責期權(quán)制度在各子公司的實施。3 3 期權(quán)委員會的成員由股東大會選舉產(chǎn)生，并經(jīng)董事會委派任命 和撤換。董事長出任期權(quán)委員會主席。4 4 期權(quán)委員會的職權(quán)范

34、圍：1)1)制定有助于正確管理和實施本方案的規(guī)則；2)2)通過規(guī)定程序做出本方案的決議或政策；3)3)對與本方案有利害關(guān)系的任何組織的期權(quán)分配均享有最終 裁決權(quán)。5 5 期權(quán)委員會的裁決事項范圍：1)1)獲得股份期權(quán)的人員資格、時間、數(shù)量和次數(shù)；2)2)股份期權(quán)的行權(quán)時間和次數(shù)；3)3)股份期權(quán)授予期；4)4)股份期權(quán)最長持有期。6 6 本制度的管理應(yīng)遵照本方案、公司章程、法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定 進行。第五條 本制度須經(jīng)公司股東大會表決通過方能實施。第六條 對于本制度的爭論，如關(guān)于期權(quán)行使股份數(shù)目、期權(quán)行使價及其他，都需要參考審計師的決定，并依法由國家審計機關(guān)進行審計監(jiān)督。29第二章股份期權(quán)構(gòu)成要

35、素第一節(jié)受益人第七條有資格參加本制度的受益人包括：1.1.公司高層管理人員；2.2.公司核心技術(shù)人員；3.3.對公司發(fā)展有突出貢獻的員工；4.4.公司董事會特批的其他人員。第八條 持有公司 10%10%以上表決權(quán)的股東，除非有董事會的特別批準, 原則上不再有資格參加本激勵制度。第九條公司的獨立顧問或咨詢?nèi)耸渴欠裼匈Y格參加本制度，由董事會決定或特別批決。第十條期權(quán)授予時，股份期權(quán)委員會通過一定程序的考核，最終確定每一位有權(quán)獲得股份期權(quán)的人員。第二節(jié) 股份期權(quán)的有效期限第十一條 股份期權(quán)的有效期限為 5 5 年。第十二條 購買股份轉(zhuǎn)讓套利最短期限不能低于 3 3 年。第三節(jié)股票期權(quán)的數(shù)量第十三條

36、本方案設(shè)計的股票期權(quán)總量為 300300 萬股，總額 300300 萬元。第十四條授予期權(quán)計算方式:1.1.授予期權(quán)股數(shù)= =分配期權(quán)股數(shù) A+A+獎勵期權(quán)股數(shù) B B;1 1) 分配期權(quán)股數(shù) A=A=系數(shù) A1A1X崗位基數(shù) A2A2 ,30系數(shù) A1A1、崗位基數(shù) A2A2 由期權(quán)委員會根據(jù)具體情況確定。2)2)獎勵部分由期權(quán)委員會根據(jù)董事長或總經(jīng)理的建議或意見，對有特 殊貢獻人士的獎勵，其具體數(shù)量由期權(quán)委員會或總經(jīng)理根據(jù)具體情況 確定。2.2.每一位有權(quán)獲得期權(quán)者的具體授予數(shù)量由期權(quán)委員會通過考核 決定。第三章 股份期權(quán)的來源第十五條 從公司每年的稅后利潤中提取 10%10% 作為預(yù)留股

37、份。第十六條 在預(yù)留股份不足以劃轉(zhuǎn)的情況下，增收新股 。第四章 股份期權(quán)的授予第十七條 股份期權(quán)一般在受聘、升職、取得重大科技成果或每年一次的業(yè)績評定時授予。常規(guī)情況下，每年一季度進行上一年度的期 權(quán)的分配和調(diào)整；特殊情況下，經(jīng)董事會批準可隨時進行分配 和調(diào)整。第十八條 股份期權(quán)授予方式為分配期權(quán)與獎勵期權(quán)相結(jié)合。第十九條 期權(quán)委員會根據(jù)本制度方案有關(guān)條款決定向有關(guān)人員授予期權(quán)時，必須以信函方式通知獲授人， 獲授人自授予之日起 3030 天以內(nèi)決定是否接受期權(quán)授予，沒有表示接受的視為放棄。決定接31受的獲授人須在通知單上簽名期權(quán)委員會必須與每位表示接受的獲授人簽定合同，約定期權(quán) 的數(shù)量、行權(quán)價

38、、兌現(xiàn)條件、兌現(xiàn)時間等，以明確雙方的權(quán)利 和義務(wù)。本公司股份期權(quán)的授予期為 3 3 年。獲授人在授予期限內(nèi)，每年應(yīng)按期權(quán)部分的 20%20% 交納資金， 作為到期認購期權(quán)股票的預(yù)付金。期限屆滿時，根據(jù)本人意愿 可作為認購期權(quán)部分的資金或退還本人。若不按時交納該部分資金，將扣減 25%25% 的期權(quán)部分股份。扣減 后的股份期權(quán)歸期權(quán)委員會所有。公司的股東大會或董事會有權(quán)縮短獲授人持有的股份期權(quán)的 授予時間，在某些特殊情況下，甚至可以在當日將所有的不可 行權(quán)的股份期權(quán)變?yōu)榭梢孕袡?quán)的股份期權(quán)。期權(quán)委員會有權(quán)決定期權(quán)包含的行權(quán)時間、次數(shù)、等待期和 行權(quán)數(shù)量，并寫入期權(quán)證明文件。第五章 股份期權(quán)的行權(quán)獲

39、授人獲得期權(quán)后可自由選擇是否行權(quán)，一旦選擇行使，獲 授人實際上等于購買了該部分股權(quán)，享有公司股東的同等權(quán)利 與義務(wù)。獲授人只有在股份期權(quán)的授予期結(jié)束后，方能行使期權(quán)，并 應(yīng)遵守期權(quán)委員會的要求在規(guī)定的時間內(nèi)行權(quán)。行權(quán)一般按授予時間進行第二十七條行權(quán)方式：第二十條第二十三條321 1期權(quán)獲授人以現(xiàn)金購買；2 2期權(quán)獲授人向公司低息貸款購買；3 3公司以公益金購買后獎給期權(quán)獲授人第二十八條行權(quán)價格：以上一年度末公司每股的凈資產(chǎn)值確定行權(quán)價格。第二十九條 期權(quán)可在制度給定的時間內(nèi)由獲授人部分或全部行使，并事先以書面形式通知公司表示行使期權(quán)及行使的數(shù)量，每次通知 單必須附有按行權(quán)價計的相應(yīng)股份認購匯款

40、單等額現(xiàn)金。第三十條 對于擁有公司 10%10% 以上股份的股東，如果董事會批準其獲授股 份期權(quán)，則其行權(quán)價必須高于或等于第二十八條所規(guī)定行權(quán)價 的 120%120% 。第三十一條 期權(quán)贈予后， 如果尚未行權(quán)，則期權(quán)受贈人只享有分紅權(quán)、 沒有所有權(quán)。第六章 股份期權(quán)的收益及分配第三十二條 獲授人享有股份期權(quán)的收益權(quán)， 即享有分配股利 （現(xiàn)金股利）的權(quán)利，已行權(quán)持股的部分享有增資配股的權(quán)利，但分配權(quán)的 行使由期權(quán)委員會統(tǒng)一進行。第三十三條 收益：獲授人持股的收益以公司的分配方式為基礎(chǔ)，如果公司不分配，則獲受人所持股份也不進行分配。分配時間以公司分配實施時間為準。第三十四條 現(xiàn)金股利：1 1 期限

41、未滿而公司派發(fā)現(xiàn)金股利時， 獲授人持股的收益計算方式：年收益= =（股份期權(quán)的數(shù)量+ +派生數(shù)量）X完稅后的每股派發(fā)的現(xiàn)金股利 期委會33墊付的期權(quán)股票部分資金的資金成本。2 2 期限屆滿后，獲授人持股的收益來源于持有股份的現(xiàn)金紅利。1 1） 持有股份 = =出資認購的期權(quán)部分出資認購的期權(quán)部分的 派生數(shù)量。2 2）收益= =持有股份X完稅后的每股派發(fā)的現(xiàn)金股利。第三十五條 期限屆滿時，獲受人應(yīng)確定以下股份數(shù)量 DSDS：1.1.股份期權(quán)部分（DSDS）中獲受人交納資金認購的股份數(shù)量 DS1DS12 2 . 股票期權(quán)部分（DSDS ）中獲受人取得收益的股份數(shù)量 DS2DS2oDS=DS1DS=

42、DS1 DS2DS2第三十六條 預(yù)留股份紅利用于歸還貸款本息，所余部分轉(zhuǎn)做備用金，預(yù) 留股份的派生股份歸期權(quán)委員會所有。第三十七條 當期限未滿分配現(xiàn)金股利時， 期權(quán)部分的現(xiàn)金收益為虧損時，獲受人暫不交納虧損部分的現(xiàn)金， 待期限屆滿取得收益時一并 計入成本。具體計算方法按實施細則的規(guī)定執(zhí)行。第七章 股份的轉(zhuǎn)讓、變更和退出第三十八條 當期權(quán)委員會股份發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，獲受人持股則視為：1 1 . 約定期限屆滿；2.2.上一年末的每股凈資產(chǎn)按轉(zhuǎn)讓的每股凈資產(chǎn)計算；3 3 獲授人只能取得收益，不能取得股份；第三十九條 獲授人所獲得股份期權(quán)在有效期間不得私自轉(zhuǎn)讓、變更或出售。第四十條 股份期權(quán)享有派生連帶的權(quán)

43、益。期限屆滿時，期權(quán)部分的派生34數(shù)量不需交納資金，與其原始部分帶有連帶關(guān)系。第四十一條 獲授人離開公司時，一律按前述條款及實施細則的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章 預(yù)留股份、備用金及資金來源第四十二條 預(yù)留股份1 1、在本制度中，期權(quán)委員會從每年稅后利潤中提取 10%10% 設(shè)置預(yù)留股份，以備具備資格的經(jīng)營者認購和進行調(diào)整。2 2、獲授人中途離開公司后收回的股份轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。3 3、預(yù)留股份資金主要來源于：1)1)公司每年從稅后利潤中提取 10%10% 做為公益金，將公益金轉(zhuǎn)為預(yù)留股份。2)2)未分配股份每年所得紅利；3)3)備用金；4)4)其他。第四十三條 備用金1 1、備用金的用途：1)1)購買預(yù)

44、留股份；2)2)收回獲授人所持有股票份；3)3)歸還貸款利息。2 2、備用金的來源；1 1) 預(yù)留股份的紅利；352 2) 貸款；3)3)新增獲授人交納的資金。3 3、備用金必須?？顚Ｓ?， 由期權(quán)委員會設(shè)立專門帳戶， 負責核算， 資金的日常支出由期權(quán)委員會審批，重大支出經(jīng)期權(quán)委員會討論 決定，并每年向股東大會公布收支情況。第四十四條 期權(quán)委員會的資金來源1 1、 股東貸款；2 2、 獲授人個人現(xiàn)金出資和預(yù)付金；3 3、 期權(quán)委員會經(jīng)營的利潤；4 4、 提取一定比例的公司可分配利潤；5 5、 將公司一定比例的公積金、公益金轉(zhuǎn)為專項基金向獲授人貸款。第九章 附則第四十五條 本制度中公司是指湖南紅日

45、金秋集團有限公司。第四十六條 股份期權(quán)是指給予高級管理人員或核心技術(shù)人員在一定期限內(nèi)按照某個固定的價格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。第四十七條 股份期權(quán)激勵制度設(shè)計是指以期權(quán)委員會為組織依托、以體 現(xiàn)勞動聯(lián)合與資本聯(lián)合為基礎(chǔ)， 以促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展為宗 旨，由期權(quán)委員會根據(jù)公司實際情況制定的有關(guān)高層員工持股 的方案、管理和運作體系。第四十八條 本制度的解釋權(quán)屬于期權(quán)委員會。期權(quán)委員會有權(quán)根據(jù)法律、 法規(guī)的變化，對設(shè)計進行修改和完善。若法律法規(guī)與本方案的 規(guī)定不同時，期權(quán)委員會有權(quán)另行制定相應(yīng)的處理辦法。36第四十九條 制度于下述時間中的較早時間終止：1 1、公司終業(yè)之時；或2 2、股份發(fā)生轉(zhuǎn)

46、讓之時；或3 3、法律、法規(guī)或政策禁止之時；或4 4、 20062006 年 1212 月 3131 日第五十條 本制度沒有規(guī)定的事項，參照法律法規(guī)的規(guī)定辦理；法律法規(guī)也沒有規(guī)定的，按照相關(guān)政策辦理；相關(guān)政策也沒有規(guī)定的， 由期權(quán)委員會另行規(guī)定，并交股東大會表決通過。第五十一條 本設(shè)計草案自頒布之日起開始實施附：實施細則第一章 受益人選擇第一條 本制度中分配股份期權(quán)的受益人設(shè)計對崗不對人，期權(quán)委員會應(yīng) 按照本制度受益人之標準，根據(jù)企業(yè)實際情況，每年核準本制度的受益人崗位，并 核定該崗位所應(yīng)享有的最低分配股份期權(quán)數(shù)量A2A2，該年度的實際分配股份期權(quán)數(shù)量應(yīng)在此基礎(chǔ)上結(jié)合其他要素浮動， （期權(quán)委員

47、會通過制定 A1A1 來影響）。第二條 本制度中獎勵股份期權(quán)的受益人選擇由公司主要負責人確定，原則上應(yīng)是有重大科技成果或?qū)景l(fā)展做出卓越貢獻的人士。第二章 期權(quán)授予第三條 個人分配股票期權(quán)數(shù)量要根據(jù)劃分的檔次來確定。具體由期權(quán)委 員會根據(jù)以37下原則劃分檔次，確定數(shù)量：1 1) 崗位；2 2) 工齡 ；3)3)學歷；4)4)工作表現(xiàn)5)5)經(jīng)營目標與業(yè)績；6)6)年終考核；7)7)公司主要負責人的建議；8)8)其他期權(quán)委員會認為重要的因素。根據(jù)以上要素(可設(shè)置不同權(quán)重)對每位受益人進行評分，并按照其得 分在全部總分中的比例進行期權(quán)的分配。第四條 員工在受聘、升職時取得的股份期權(quán)比例應(yīng)遠遠大于

48、其每年的分 配股份期權(quán)數(shù)量，原則上可按照相應(yīng)的崗位分配期權(quán) A2A2 的 200%200% 處理。第五條 為工作方便起見，員工受聘、升職時，可先根據(jù)崗位初步核定其 應(yīng)授予股票期權(quán)數(shù)量 A2A2 ，并與該年度的其他員工的股票期權(quán)一并 同期授予，期權(quán)委員會也可根據(jù)實際情況靈活處理。第六條 每年授出期權(quán)數(shù)量的核定：1 1。按照本制度之規(guī)定，期權(quán)委員會有權(quán)根據(jù)公司上年度的經(jīng)營業(yè)績情況， 規(guī)劃本年度的期權(quán)授予數(shù)量 （含分配期權(quán)和獎勵期權(quán)） ， 但每年授出的期權(quán)數(shù)量最多不能高于本制度設(shè)計期權(quán)數(shù)量的 35%35%。2 2每一年度公司所授予的獎勵期權(quán)原則上應(yīng)不超出當年授予計劃的 20%20% ，如有特殊原因，

49、需經(jīng)股東大會批準通過。3 3。任何人在一年內(nèi)都不能獲得超過相當于股的股份期38權(quán)；累計最多不能超過本制度所設(shè)計期權(quán)數(shù)量的25%25% ，否則不可再向其授出股份期權(quán)。第三章 期權(quán)行使第七條 授予時間表：1 1。采用加速行權(quán)法：即：第一年可行使 20%20% ，第二年可行使 30%30%，第三年可行使 50%50%。2 2采用勻速行權(quán)法：每年分別行使 33%33% 、33%33%、34%34%；第八條 行權(quán)時間可同意規(guī)定在每年一季度的 3 3 月份。第九條 期權(quán)委員會在接到獲授人行權(quán)確認書及匯款單或現(xiàn)金 3030 日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲授人的帳戶上。第四章 期權(quán)分配第十條 公司在進行股利

50、分配之前，須首先完成下列程序1 1。彌補企業(yè)上年度虧損；2 2。提取法定盈余公積金。法定盈余公積金按稅后利潤扣除上年虧損后的 10%10%提取，當法定公積金達到注冊資本 50%50% 時可不再提取。3 3。按公司章程規(guī)定提取公益金和任意盈余公積金。4 4提取分紅基金第十一條 企業(yè)當年無利潤時，不得分配股利。第十二條 企業(yè)利潤分配應(yīng)保證企業(yè)積累不斷增加和增強發(fā)展后勁，從有利于39企業(yè)長遠發(fā)展出發(fā)，應(yīng)以企業(yè)積累為主 ，紅利分配為輔 。第五章 期權(quán)的變更及喪失第十三條 期權(quán)為獲授人所私有， 除非通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人， 獲授人不得以 任何形式出售、交換、記帳、抵押、償還債務(wù)或以利息支付給第三方 除非出

51、現(xiàn)獲授人死亡或喪失行為能力等情況，該獲授人家屬或朋友都無 權(quán)代替他本人行權(quán)。第十四條 退休：如果期權(quán)持有人因退休而離職， 他持有的股份期權(quán)的授予時間表和有效期 限可以不變，從而享受到與離職前一樣的權(quán)利。第十五條 喪失行為能力：如果持有人因完全喪失行為能力而終止了于公司的雇傭關(guān)系，則所持有的 股份期權(quán)正常到期以前，持有人或其配偶可以自由選擇時間對可行權(quán)部分 行權(quán)。第十六條 死亡：如果持有人在任期內(nèi)死亡，股份期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中，繼承 人可以自由選擇行權(quán) 時間（或?qū)尚袡?quán)部分行權(quán)，其它部分自動作廢） 。如果持有人在離職后 3030 天內(nèi)死亡，則視同在任期內(nèi)死亡。第十七條 雇傭關(guān)系終止：從

52、終止的最后一個工作日起的可定為三個月（每月按 3030 天計） ，期權(quán)持有 人仍可以對期權(quán)中可行權(quán)的部分行權(quán)， 超過三個月視為自動放棄； 對于尚 在授予期，不能行權(quán)的股票期權(quán)，離職人員不得行權(quán)。第六章 股權(quán)管理第十八條 期權(quán)委員會指定專人負責股權(quán)管理事宜。員工行權(quán)獲得股份后，由 期權(quán)委員會或公司發(fā)給股東卡（副本）做為股權(quán)變動和分紅記錄憑證。正本由期權(quán) 委員會專人管理。40第十九條 股東卡正副本均載明公司名稱、股東姓名、股份種類、股金數(shù)額 及變動情況，股東卡由董事長簽名，加蓋公司股東卡專用章后生效。第二十條 為應(yīng)付股份回購，期權(quán)委員會應(yīng)設(shè)立備用金，備用金來源于以期權(quán) 委員會名義貸入的資金；員工付

53、出的購股資金；預(yù)留股份每年所分紅利等。第七章 附件股東卡式樣 有限責任公司股東卡內(nèi)頁一股東基本情況姓名性別住所電話身份證號本人簽字印章41期權(quán)委員會內(nèi)頁二發(fā)卡日期：年 月曰股權(quán)變動記錄年月日性質(zhì)金額（元）員工簽章經(jīng)手人簽章備注內(nèi)頁三支取紅禾I記錄年月日性質(zhì)金額（元）員工簽章經(jīng)手人簽章備注內(nèi)頁四注意事項、本卡獲授人查核本人出資，據(jù)以享受權(quán)利并承擔4義務(wù)的書面憑證。、本卡有正卡副本，由董事長簽發(fā)，正本由公司保管，副本由股東個人保管，本卡應(yīng)和本人身份證同時使用。44員工行使期權(quán)記錄表獲授人姓名:可行使期是否米取何種方式股權(quán)45權(quán)股數(shù)量已行權(quán)現(xiàn)金紅利獎勵技術(shù)性質(zhì)第一年第二年第三年第四年第五年46附件三：湖南紅日