武隆區(qū)關于成立智能卡公司可行性報告_范文

1、泓域咨詢/武隆區(qū)關于成立智能卡公司可行性報告武隆區(qū)關于成立智能卡公司可行性報告xx集團有限公司報告說明xx集團有限公司主要由xx有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資696.00萬元，占xx集團有限公司80%股份；xx投資管理公司出資174萬元，占xx集團有限公司20%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資5852.42萬元，其中：建設投資4673.50萬元，占項目總投資的79.86%；建設期利息55.71萬元，占項目總投資的0.95%；流動資金1123.21萬元，占項目總投資的19.19%。項目正常運營每年營業(yè)收入10800.00萬元，綜合總成本費用8494.72萬元，凈

2、利潤1686.93萬元，財務內(nèi)部收益率21.80%，財務凈現(xiàn)值1616.39萬元，全部投資回收期5.53年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。智能卡行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，產(chǎn)品技術含量高，同時行業(yè)內(nèi)技術和產(chǎn)品更新?lián)Q代快，企業(yè)需要長期的技術積累以及穩(wěn)定的技術人員以保持穩(wěn)定持續(xù)的增長。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8

3、四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司成立方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度23第三章 行業(yè)、市場分析26一、 行業(yè)所處生命周期26二、 影響行業(yè)的重要因素26三、 與行業(yè)上下游的關系29第四章 項目背景及必要性31一、 行業(yè)壁壘31二、 市場規(guī)模32三、 大力提高對外開放水平36四、 積極融入國內(nèi)國際雙循環(huán)37第五章 法人治理

4、38一、 股東權利及義務38二、 董事43三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事50第六章 發(fā)展規(guī)劃分析52一、 公司發(fā)展規(guī)劃52二、 保障措施53第七章 項目風險防范分析56一、 項目風險分析56二、 項目風險對策58第八章 環(huán)保分析61一、 編制依據(jù)61二、 建設期大氣環(huán)境影響分析61三、 建設期水環(huán)境影響分析61四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析62五、 建設期聲環(huán)境影響分析62六、 環(huán)境管理分析63七、 結(jié)論64八、 建議64第九章 項目選址分析66一、 項目選址原則66二、 建設區(qū)基本情況66三、 提質(zhì)發(fā)展生態(tài)工業(yè)73四、 項目選址綜合評價74第十章 項目規(guī)劃進度75一、 項目進度安排75

5、項目實施進度計劃一覽表75二、 項目實施保障措施76第十一章 項目經(jīng)濟效益分析77一、 經(jīng)濟評價財務測算77營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表77綜合總成本費用估算表78固定資產(chǎn)折舊費估算表79無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表80利潤及利潤分配表82二、 項目盈利能力分析82項目投資現(xiàn)金流量表84三、 償債能力分析85借款還本付息計劃表86第十二章 投資方案分析88一、 編制說明88二、 建設投資88建筑工程投資一覽表89主要設備購置一覽表90建設投資估算表91三、 建設期利息92建設期利息估算表92固定資產(chǎn)投資估算表93四、 流動資金94流動資金估算表95五、 項目總投資96總投資及構成一覽表9

6、6六、 資金籌措與投資計劃97項目投資計劃與資金籌措一覽表97第十三章 項目綜合評價說明99第十四章 附表101主要經(jīng)濟指標一覽表101建設投資估算表102建設期利息估算表103固定資產(chǎn)投資估算表104流動資金估算表105總投資及構成一覽表106項目投資計劃與資金籌措一覽表107營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表108綜合總成本費用估算表108固定資產(chǎn)折舊費估算表109無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表110利潤及利潤分配表111項目投資現(xiàn)金流量表112借款還本付息計劃表113建筑工程投資一覽表114項目實施進度計劃一覽表115主要設備購置一覽表116能耗分析一覽表116第一章 擬組建公司基本信息一

7、、 公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本870萬元三、 注冊地址武隆區(qū)xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事智能卡相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx集團有限公司主要由xx有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結(jié)構，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)

8、發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構性改革。公司堅持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結(jié)構進一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2539.312031.451904.48負債總額805.74644.59604.31股東權益

9、合計1733.571386.861300.18公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6130.784904.624598.09營業(yè)利潤977.84782.27733.38利潤總額847.86678.29635.89凈利潤635.89495.99457.84歸屬于母公司所有者的凈利潤635.89495.99457.84（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍

10、、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額2539.312031.451904.48負債總額805.74644.59604.31股東權益

11、合計1733.571386.861300.18公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入6130.784904.624598.09營業(yè)利潤977.84782.27733.38利潤總額847.86678.29635.89凈利潤635.89495.99457.84歸屬于母公司所有者的凈利潤635.89495.99457.84六、 項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立智能卡公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由智能卡行業(yè)上游主要為芯片設計與制造、智能卡模塊的封裝，另外還包括其他電子元器件制造業(yè)、面板貼片業(yè)、塑模業(yè)以及涉及到IC卡的制卡、封裝及個人

12、化的電子設備制造業(yè)等。上述行業(yè)近年來發(fā)展速度較快，競爭充分，行業(yè)集中度較高，價格透明化程度較高，除銀行卡芯片和銀行卡個人化設備外，國產(chǎn)產(chǎn)品在境內(nèi)智能卡行業(yè)中基本已普遍使用。（三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約14.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx萬張智能卡的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積15984.23，其中：生產(chǎn)工程10025.72，倉儲工程2968.45，行政辦公及生活服務設施2109.10，公共工程880.96。（六）項目投資根據(jù)謹慎

13、財務估算，項目總投資5852.42萬元，其中：建設投資4673.50萬元，占項目總投資的79.86%；建設期利息55.71萬元，占項目總投資的0.95%；流動資金1123.21萬元，占項目總投資的19.19%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：10800.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：8494.72萬元。3、凈利潤（NP）：1686.93萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.53年。5、財務內(nèi)部收益率：21.80%。6、財務凈現(xiàn)值：1616.39萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會

14、效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的目標。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競

15、爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、智能卡行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構調(diào)整。三、 公司組建方

16、式xx集團有限公司主要由xx有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資696.00萬元，占xx集團有限公司80%股份；xx投資管理公司出資174萬元，占xx集團有限公司20%股份。四、 公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；

17、向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。

18、3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并

19、督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結(jié)算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員

20、工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構、投資結(jié)構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等

21、，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸

22、商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、郝xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至200

23、4年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、陶xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。4、萬xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、梁xx，中國國籍

24、，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、熊xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、白xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。

25、8、周xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大

26、會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方

27、案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)

28、生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)

29、表明確意見。第三章 行業(yè)、市場分析一、 行業(yè)所處生命周期智能卡行業(yè)自二十世紀八十年代隨著通信行業(yè)發(fā)展而產(chǎn)生以來，經(jīng)過三十多年的蓬勃發(fā)展，行業(yè)已趨于成熟。從制度層面看，行業(yè)監(jiān)管機構、自律性組織成熟運轉(zhuǎn)，相關制度和標準逐步建立并日臻完善；從市場層面看，行業(yè)內(nèi)市場競爭激烈，產(chǎn)品標準化程度高、結(jié)構完備、價廉質(zhì)優(yōu)，產(chǎn)品出現(xiàn)新舊更迭情況；從企業(yè)層面看，行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量趨于穩(wěn)定，產(chǎn)品利潤空間不斷壓縮，核心技術和研發(fā)實力日趨重要，企業(yè)面臨轉(zhuǎn)型升級的重要挑戰(zhàn)。二、 影響行業(yè)的重要因素1、有利因素（1）國家政策支持我國智能卡行業(yè)雖然起步較晚，但進入21世紀后，在國家政策的扶持下境內(nèi)市場出現(xiàn)了持續(xù)穩(wěn)定的增長態(tài)勢。20

30、01年4月，中國金卡工程領導小組發(fā)布了國家金卡工程全國IC卡應用總體規(guī)劃，對我國智能卡行業(yè)發(fā)展提出了“使我國成為世界上擁有先進智能卡技術、智能卡應用最廣泛、發(fā)卡量最多的國家之一，形成一個完整的產(chǎn)業(yè)鏈，并成為國民經(jīng)濟新增長點”的十年發(fā)展規(guī)劃，開啟了我國智能卡行業(yè)飛速發(fā)展的時代；2007年國家政府又將智能卡行業(yè)列為了優(yōu)先發(fā)展的行業(yè)；2008年國家金卡工程又對IC卡產(chǎn)業(yè)提出了5年具體發(fā)展目標；之后國務院又對智能卡行業(yè)在內(nèi)的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)提出了具體的發(fā)展規(guī)劃。一系列國家政策的大力支持將會繼續(xù)成為我國智能卡行業(yè)持續(xù)保持穩(wěn)定增長的強大動力。（2）技術進步帶來應用范圍的擴大除了傳統(tǒng)的電信智能卡行業(yè)外，其他行

31、業(yè)諸如金融、醫(yī)療、公共事業(yè)、交通等等均逐步開始使用智能卡來實現(xiàn)行業(yè)轉(zhuǎn)型升級的進程。特別是金融行業(yè)已經(jīng)成為了世界范圍內(nèi)僅次于電信行業(yè)最大的智能卡需求領域。隨著未來“一卡多用”、物聯(lián)網(wǎng)、移動支付等等一系列新興技術的發(fā)展和普及，我國智能卡行業(yè)必將迎來新一輪的快速發(fā)展。（3）境外新興市場需求不斷擴大近年來，隨著東南亞、非洲、中東等地區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展和技術的進步，這些新興的市場也為智能卡行業(yè)帶來了不斷增長的新興需求，特別是在3G/4G通訊技術、銀行EMV遷移等技術趨勢的帶動下，對于智能卡的需求更是呈現(xiàn)迅速增長的態(tài)勢。作為全球最大的智能卡生產(chǎn)國，境外新興的市場需求將會為境內(nèi)智能卡行業(yè)帶來巨大的發(fā)展空間。2、不

32、利因素（1）行業(yè)環(huán)境不夠完善除通信領域外，我國其他智能卡應用領域由于發(fā)展較晚，環(huán)境不夠完善，市場也相對不成熟和規(guī)范，制約了智能卡在除通信領域外的大規(guī)模應用，也影響行業(yè)的快速發(fā)展。如金融IC卡應用需要對原有的配套終端設備如ATM機等進行改造，但過去幾年對于終端的改造一直進展較慢；同時“一卡通”這種需要跨行業(yè)、跨部門，共享信息和互聯(lián)互通的智能卡，實際應用上由于各部門溝通協(xié)調(diào)等問題，在很多地方暫時無法實現(xiàn)；一些部門和地方對于金卡工程和智能卡認識不夠，缺乏足夠的重視和有效的推動，使得該地區(qū)市場難以真正打開。（2）高端產(chǎn)品境外壟斷不利于行業(yè)良性發(fā)展在智能卡細分領域如智能證照卡，由于境外品牌進入較早，占有

33、一定的市場份額，對市場形成相對壟斷地位。而高端產(chǎn)品行業(yè)，境內(nèi)企業(yè)由于起步較晚很難進入，加之設備的高價格對境內(nèi)用戶開發(fā)有很大影響，因而不利于行業(yè)良性發(fā)展。近幾年，隨著境內(nèi)企業(yè)進入高端產(chǎn)品市場，上述不利因素在慢慢消化。（3）國際競爭加劇由于亞洲地區(qū)特別是中國已成為世界智能卡最重要的需求市場，國際卡商也逐漸將重心轉(zhuǎn)移到亞洲地區(qū)，特別是中國市場，加入WTO之后進一步開放外境外卡組織進入中國市場。在這一國際大背景下，中國智能卡企業(yè)面臨著來自國際競爭對手更加強勁的挑戰(zhàn)，未來的境內(nèi)市場將會呈現(xiàn)完全市場化的局面，只有實力強的企業(yè)才能真正站穩(wěn)腳跟。三、 與行業(yè)上下游的關系1、上游行業(yè)情況智能卡行業(yè)上游主要為芯片

34、設計與制造、智能卡模塊的封裝，另外還包括其他電子元器件制造業(yè)、面板貼片業(yè)、塑模業(yè)以及涉及到IC卡的制卡、封裝及個人化的電子設備制造業(yè)等。上述行業(yè)近年來發(fā)展速度較快，競爭充分，行業(yè)集中度較高，價格透明化程度較高，除銀行卡芯片和銀行卡個人化設備外，國產(chǎn)產(chǎn)品在境內(nèi)智能卡行業(yè)中基本已普遍使用。2、下游行業(yè)情況智能卡行業(yè)下游產(chǎn)業(yè)包括金融、交通、通信、社保和身份識別以及其他社會應用領域，這類行業(yè)均具有資金充裕、盈利能力強，需求量大的特點，因而下游行業(yè)對智能卡制造行業(yè)起到了較強的牽引和推動作用，其需求變化直接決定本行業(yè)未來發(fā)展狀況。就目前而言，智能卡行業(yè)上下游均有利于該行業(yè)的發(fā)展。3、上下游行業(yè)發(fā)展狀況對本

35、行業(yè)的影響上游行業(yè)中，核心的部分為芯片設計和制造，該行業(yè)的發(fā)展對智能卡行業(yè)影響較大，主要體現(xiàn)在兩方面：一方面芯片價格與智能卡的成本密切關聯(lián)，芯片價格降低表示智能卡生產(chǎn)成本也相應降低；另一方面芯片技術發(fā)展和產(chǎn)品升級對智能卡行業(yè)有促進作用。近幾年來，隨著芯片技術的不斷提高以及價格的逐漸下跌，為智能卡行業(yè)市場空間的拓展打下了堅實的基礎。塑料板材等重要輔助原料由于屬于泛用材料，行業(yè)競爭充分，其產(chǎn)能和價格變動對智能卡行業(yè)影響較小。下游各應用行業(yè)中，通信行業(yè)一直為智能卡主要的應用領域，同時也是決定未來智能卡需求的重要部分。隨著通信技術的不斷進步和飛速發(fā)展以及移動支付等新領域的出現(xiàn)，未來智能卡的需求量將會保

36、持穩(wěn)定增長的勢頭，同時國家金卡工程也為智能卡行業(yè)未來發(fā)展提供了更加廣闊的市場和發(fā)展空間。第四章 項目背景及必要性一、 行業(yè)壁壘1、技術壁壘智能卡行業(yè)屬于技術密集型行業(yè)，產(chǎn)品技術含量高，同時行業(yè)內(nèi)技術和產(chǎn)品更新?lián)Q代快，企業(yè)需要長期的技術積累以及穩(wěn)定的技術人員以保持穩(wěn)定持續(xù)的增長。2、資質(zhì)壁壘由于智能卡行業(yè)較為成熟，境內(nèi)外均已設立了詳盡的資質(zhì)和標準。國際上有ISO等智能卡相關國際標準，境內(nèi)則有相關工業(yè)生產(chǎn)資質(zhì)審定和相關主管部門的批準和許可要求，取得上述資質(zhì)需要較高的技術能力要求和較長的申請時間，因而會對企業(yè)有著較高的資質(zhì)壁壘。3、市場進入壁壘境內(nèi)智能卡行業(yè)主要集中于國家重點行業(yè)，如通信、稅務、社保

37、、公安、交通等關系國計民生的重要領域。上述領域?qū)τ谥悄芸óa(chǎn)品的技術要求及安全要求較高，企業(yè)須由國家金卡領導小組統(tǒng)一指導并經(jīng)國務院各有關部門許可認證后，通過嚴格的招標程序方可進入。因而市場進入門檻較高，只有技術能力雄厚、應用經(jīng)驗豐富的企業(yè)才能進入上述市場，而對于實力弱、發(fā)展緩慢的企業(yè)則存在較高的市場進入壁壘。二、 市場規(guī)模當今智能卡產(chǎn)業(yè)的發(fā)展得到了宏觀經(jīng)濟的支持，從全球范圍看，無論是支付類還是非支付類智能卡均得到廣泛的應用。通信行業(yè)是智能卡應用占比最高的領域，其次為金融、健康和交通等領域。在通信領域，2015年其智能卡應用占全球智能卡總應用量的69%左右，為第一大應用領域；其次為金融行業(yè)，占比約

38、12%，其增長主要受全球銀行業(yè)EMV遷移的影響，即包括中國在內(nèi)的各大銀行處于信息、數(shù)據(jù)安全等考慮，均大力推動芯片遷移，主要為從磁條卡到雙界面卡再到智能卡的升級換代工作，金融業(yè)的推動給全球智能卡行業(yè)帶來了巨大的需求，一定程度上也促進了智能卡行業(yè)產(chǎn)量的提高和技術的進步。1、全球智能卡市場規(guī)模根據(jù)marketsandmarkets于2014年發(fā)布的智能卡調(diào)查報告2008-2015年全球智能卡技術應用及預測統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明從2009年至2014年，整個智能卡行業(yè)銷售總額達到7.3%的年復合增長率，2015年，全球智能卡銷售總額有望超過66億美元，其中電信領域應用占比可達到53.8%，同時Eurosmart

39、發(fā)布的2014全球智能卡行業(yè)統(tǒng)計報告指出2014年受益于全球LTE網(wǎng)絡遷移和通信技術發(fā)展，該年全球智能卡出貨量與2013年相比增長15.13%，其中作為智能卡行業(yè)傳統(tǒng)產(chǎn)品的通訊智能卡出貨量占比最大。此外，全球范圍內(nèi)EMV遷移影響也促進了金融智能卡出貨量的大幅增長，其出貨量占據(jù)約25%的應用市場份額。由IHSTechnology針對智能卡芯片的主要調(diào)查結(jié)果顯示，2014年在關鍵的終端用戶行業(yè)，包括支付和銀行業(yè)、電子政務和醫(yī)療保健、用戶識別模組(SIM)和運輸業(yè)等領域的需求量大約占全部芯片出貨量的89%，將持續(xù)推動未來5年的芯片市場發(fā)展，預計2019年在智能卡芯片中SIM卡芯片出貨量將從2014年

40、的五十二億張增加至六十億張。由于芯片與智能卡密不可分的關系，該數(shù)據(jù)也能從側(cè)面印證未來五年智能卡需求量也將出現(xiàn)同等速度的較快增長。2、境內(nèi)智能卡市場規(guī)模受益于信息技術的迅速發(fā)展以及國家金卡工程的大力推動，近年來，境內(nèi)智能卡需求量也呈現(xiàn)出穩(wěn)定的增長勢頭，復合增長率在20%以上，高于全球行業(yè)內(nèi)平均增長速度。2007年我國智能卡發(fā)卡量達到19.93億張，2008年受二代身份證發(fā)放高峰期已過及境內(nèi)通信行業(yè)重組等原因，智能卡整體銷量出現(xiàn)了負增長，全年發(fā)卡量僅19.46億張；近幾年，隨著智能卡應用范圍的不斷擴大，3G和4G通信業(yè)務的推廣，物聯(lián)網(wǎng)、移動支付等新技術的不斷涌現(xiàn)，我國智能卡發(fā)卡量呈現(xiàn)高速增長，據(jù)智

41、能卡專業(yè)委員會統(tǒng)計，我國2014年智能卡銷售量達到45.6億張，全年銷售額達到170億元。（1）境內(nèi)通信智能卡細分行業(yè)無論從全球還是從境內(nèi)市場來看，通信行業(yè)一直為智能卡應用各領域中占比最高的行業(yè)。最近幾年，我國通信智能卡發(fā)卡量也一直保持穩(wěn)定的增長態(tài)勢，至2015年我國電信行業(yè)已累計發(fā)行智能卡近60億張，其中移動電話領域占絕大對數(shù)，占整個電信卡發(fā)貨量的82%左右。境內(nèi)三大運營商自2014年全面開展4G業(yè)務后，4G卡的需求量呈現(xiàn)爆發(fā)性增長，據(jù)國家工信部統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，至2016年底，境內(nèi)移動電話用戶達13.20億戶，其中4G用戶已經(jīng)達到7.70億戶，2015年新增3.4億戶，4G用戶在移動電話用戶中

42、的滲透率為58.2%，移動電話用戶結(jié)構不斷優(yōu)化。4G業(yè)務的快速發(fā)展在未來幾年將會持續(xù)推動電信卡需求量的增長。受到增量用戶、各運營商間跳轉(zhuǎn)用戶、存量用戶補卡或升級卡、運營商備卡需求、4G用戶升級需求等一系列因素的影響，境內(nèi)通信智能卡行業(yè)在未來幾年內(nèi)還將保持穩(wěn)定快速的增長趨勢。（2）境內(nèi)金融智能卡細分行業(yè)金融是除通信外智能卡應用最廣泛的領域，2011年，央行發(fā)布了中國人民銀行關于推進金融IC卡應用工作的意見，決定在全國范圍內(nèi)正式啟動銀行卡芯片遷移工作，并指出“十二五”期間將全面推進金融IC卡應用。2013年元旦起全國性商業(yè)銀行均開始發(fā)行金融IC卡，據(jù)央行統(tǒng)計，2013年全國總共發(fā)行銀行卡6.8億張

43、，同比增長16%；其中金融IC卡4.7億張，同比增長370%；滲透率從上年的16%，大幅提升到了69%。根據(jù)央行公布的實施進度，2015年1月1日起商業(yè)銀行全面發(fā)行銀行IC卡。由于IC卡技術上與磁條卡差異較大，EMV遷移意味著銀行需要大規(guī)模更換個人化設備，由此帶來對金融IC卡制作發(fā)行設備的需求呈井噴式增長。據(jù)數(shù)據(jù)分析，未來幾年境內(nèi)金融IC卡滲透率將呈現(xiàn)穩(wěn)步提升，2014-2016年分別為75%、80%和90%。并且未來幾年境內(nèi)每年新增銀行卡將保持穩(wěn)定增長態(tài)勢，14-16年發(fā)卡量分別為7.6億、8.4億、9億張，對應的境內(nèi)每年金融IC卡發(fā)卡量分別為5.7億、6.7億、7.7億張。由于IC卡在信息

44、安全、防偽性、存儲量各方面均優(yōu)于磁條卡，符合EMV標準的IC卡是銀行卡發(fā)展的必然趨勢，金融IC卡單價是普通磁條卡的10倍以上，據(jù)天拓咨詢數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2013年境內(nèi)單張金融IC卡平均價格為8.9元，對應境內(nèi)金融IC卡市場規(guī)模達到42億元；未來，金融IC卡將會受到成本降低和競爭加劇的雙重影響，產(chǎn)品單價將會呈現(xiàn)逐年下降趨勢，但EMV遷移帶來巨大的增量仍將存在，保守估計將會產(chǎn)生160億元的市場需求。（3）境內(nèi)其他智能卡細分行業(yè)與金融IC卡相對應的是社?？?，據(jù)人社部數(shù)據(jù)統(tǒng)計：截至2015年三季度末，全國社會保障卡持卡人數(shù)達到8.09億人，社會保障卡普及率達到59%，全國80%以上的社會保障卡已加載金融功能

45、。2014年，人社部印發(fā)了關于加快推進社會保障卡應用的意見，該意見指明“到2017年底實現(xiàn)社保卡可跨地區(qū)、跨業(yè)務直接辦理個人的各項人力資源和社會保障事務，開放向其他公共服務領域的集成應用，基本實現(xiàn)全國社會保障一卡通?！睒酥局绫？üぷ髦攸c從發(fā)行為主轉(zhuǎn)向發(fā)行、應用并重，各地進一步加快了社保卡應用推進的步伐。三、 大力提高對外開放水平以推進旅游國際化發(fā)展為引領，在更廣領域、更大范圍實施對外開放，推動成為重慶建設中西部國際交往中心的重要支撐點。統(tǒng)籌東西南北四個方向、鐵公水空四種方式、人流物流資金流信息流四類要素，加快形成貫通交匯絲綢之路經(jīng)濟帶、西部陸海新通道、南向大通道與長江經(jīng)濟帶的開放大通道。提升

46、城區(qū)、鳳來新城、度假區(qū)、工業(yè)園區(qū)等開放平臺功能，對接成都高新產(chǎn)業(yè)示范區(qū)、中國西部（重慶）科學城、中新示范項目等開放平臺，爭取一批高新項目或配套項目落戶。加強外貿(mào)外資外經(jīng)聯(lián)動，大力發(fā)展開放型經(jīng)濟，高標準規(guī)劃打造高鐵商務區(qū)、臨空經(jīng)濟區(qū)、臨港加工區(qū)，規(guī)劃建設“金融樓”“商務服務樓”“總部經(jīng)濟樓”等對外經(jīng)濟開放平臺，引進培育一批特色突出、外向度高的市場主體。深化與市內(nèi)外友好地區(qū)、國際友城的合作交流，積極與境內(nèi)外地區(qū)、城市締結(jié)友好關系。聚焦企業(yè)設立經(jīng)營發(fā)展全生命周期服務體系，加快打造市場化法治化國際化營商環(huán)境。進一步健全完善招商工作激勵考核機制、重大項目“一對一”聯(lián)系服務制度等。四、 積極融入國內(nèi)國際雙

47、循環(huán)立足國內(nèi)大循環(huán)，發(fā)揮武隆比較優(yōu)勢，充分利用國內(nèi)國際兩個市場兩種資源，促進產(chǎn)業(yè)、人口及各類生產(chǎn)要素合理流動和高效集聚。積極參與和主動融入共建“一帶一路”、長江經(jīng)濟帶發(fā)展、新時代西部大開發(fā)、成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈建設等國家戰(zhàn)略，加強與周邊地區(qū)和全國重點旅游地區(qū)對接，用好航空高鐵時代到來的通道優(yōu)勢，全面加強產(chǎn)業(yè)發(fā)展、科技創(chuàng)新、對外開放等領域合作，實現(xiàn)互惠互利、合作共贏。注重與市域“一區(qū)兩群”區(qū)縣協(xié)調(diào)聯(lián)動，協(xié)同破除生產(chǎn)要素市場化配置和商品服務流通等體制機制障礙，形成良性經(jīng)濟循環(huán)。第五章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同

48、種義務。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據(jù)公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5

49、）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者

50、撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、

51、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節(jié)輕重對直接責任人追究

52、法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制

53、的企業(yè)的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、

54、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權時存在下列情形的，應當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事

55、：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期

56、間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的