中外合伙企業(yè)章程

1、百度文庫-讓每個人平等地提升自我10合伙經(jīng)營深圳有限公司一一11=1第一章總則第一條按照中華人民共和國中外合伙經(jīng)營企業(yè)法和中國其他有關(guān)法律規(guī)定，中國公司（以下簡稱甲方）和公司（以下簡稱乙方）與國（地域）公司（以下簡稱丙方）于年月日簽定合伙經(jīng)營合同，組建了合伙經(jīng)營企業(yè)，制訂本公司章程。第二條合伙經(jīng)營企業(yè)的名稱為：深圳有限公司。（以下簡稱合營企業(yè)）合營企業(yè)的法定地址為：廣東省深圳市區(qū)路號。第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表別離為：甲方：（中國）公司法定地址為：省市區(qū)法定代表姓名：，職務(wù)，國籍：乙方：（）國（或地域）公司法定地址為：國（或地域）法定代表姓名：，職務(wù)：，國籍：丙方：第四條合營企業(yè)

2、為有限責(zé)任公司。第五條合營企業(yè)為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、行政法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條合營企業(yè)宗旨：本著增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，增進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的進(jìn)展，獲取滿意的回報。第七條合營企業(yè)經(jīng)營范圍為：第八條合營企業(yè)的環(huán)保方案、消防安全辦法，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。笫三章投資總額和注冊資本第十條合營企業(yè)的投資總額為人民幣（或合營各方商定的其他幣種）萬元。合營企業(yè)的注冊資本為人民幣（或合營各方商定的其他幣種）萬兀O其中：甲方出資萬元，占;乙方出資萬元，占;丙方第十一條合營各方以下列方式出資甲方：現(xiàn)金萬元機(jī)械設(shè)備萬元廠房萬元土地利

3、用權(quán)萬元工業(yè)產(chǎn)權(quán)萬元乙方：現(xiàn)金萬元機(jī)械設(shè)笛萬元（以中國商檢機(jī)構(gòu)查驗(yàn)、核價為準(zhǔn)不足部份之外幣現(xiàn)金補(bǔ)足。）工業(yè)產(chǎn)權(quán)萬元丙方：（注：第十條、第十一條應(yīng)與合同相應(yīng)條款相同）第十二條合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資頷。第十三條合營各方繳足出資頷后三十天內(nèi)，應(yīng)由中國注冊會計卿事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告后，由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:合營企業(yè)名稱，成立日期，合營者名稱，合營各方出資內(nèi)容及其有關(guān)附件，出資頷，出資日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期等。出資證明應(yīng)當(dāng)報原審批機(jī)構(gòu)和工商管理部門每案。第十四條合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生轉(zhuǎn)變，確需減少的，

4、須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全數(shù)或部份，必需經(jīng)合營他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時，他方有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條合營企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、歸并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項(xiàng)的變更，須經(jīng)合營各方一致同意，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)按期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更記錄手續(xù)。第四章事會第十七條合營企業(yè)設(shè)董事會。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。第十八條董事會決定合營企業(yè)的一切重大事宜，其主要職權(quán)：制定和修改組織機(jī)構(gòu)表和人事計劃；任免總領(lǐng)導(dǎo)、副總領(lǐng)導(dǎo)、總工程師、總會計師、審計師和其他等高級管理人員，并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬；制定合營企業(yè)的總方針、進(jìn)展計劃

5、、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實(shí)施計劃，審批總領(lǐng)導(dǎo)或管理部門提出的重要報告；(4)修訂合營企業(yè)章程；審查經(jīng)營狀況，批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)欠債表和損益計算書等)；決定企業(yè)進(jìn)展基金、儲蓄基金、職工獎勵及福利基金的提留方案；決定年度利潤分派方案和虧損彌補(bǔ)辦法；(8)通過合營企業(yè)的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度(9)決定合營企業(yè)資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、歸并、停業(yè)、延期、中止和解散；(10)負(fù)責(zé)合營企業(yè)中止或期滿的清算工作(11)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派董事名，乙方委派董事若，董事任期四年，經(jīng)委派方委派能夠連任。第二十條董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，童事

6、長由方委派、副董事長由方委派。合營各方在委派和改換董事出有因人選時，須書面通知董事會。第二十一條董事會例會每一年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，能夠召開童事會臨時會議。第二十二條董事會會議原則上在合營企業(yè)所在地舉行。第二十三條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十四條童事長應(yīng)在董事會會議召開前天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時刻和地址。第二十五條董事因故不能出席董事會會議，能夠出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同時擔(dān)任兩名或以上的名頷。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十六條出席董事會會議的法定人數(shù)為全部董事的三分之二以上，不夠三

7、分之二以上人數(shù)時，其通過的決議無效。第二十七條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全部出席董事簽字（代理人出席的，由代理人簽字）。記錄文字利用中文或中文、英文同時利用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由合營企業(yè)抄送全部董事，并連同會議期間收到的委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在合伙經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議,與堇事會會議作出的決議具有同樣效勞。第二十八條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會一致通過。1、合營企業(yè)章程的修改和補(bǔ)充;二、合營企業(yè)的中止、解散；3、合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或調(diào)整；4

8、、合營企業(yè)的資產(chǎn)抵抵押；五、合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的歸并;合營企業(yè)的分立或變更組織形式。第二十九條除第二十八條之外的其他事項(xiàng)，須經(jīng)董事會三分之二以上（或超過半數(shù)）董事通過。（注：應(yīng)選擇一種方式）第五章管理部門第三十條合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理部門，具體機(jī)構(gòu)設(shè)置由董事會議決定。第三十一條合營企業(yè)設(shè)總領(lǐng)導(dǎo)一人，副總領(lǐng)導(dǎo)人，均由董事會聘請。首屆總領(lǐng)導(dǎo)由方推薦，副總領(lǐng)導(dǎo)由方推薦。第三十二條總領(lǐng)導(dǎo)直接向董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總領(lǐng)導(dǎo)協(xié)助總領(lǐng)導(dǎo)工作，當(dāng)總領(lǐng)導(dǎo)缺席或不能工作時，代理行使總領(lǐng)導(dǎo)的職責(zé)。第三十三條合營企業(yè)日常工作重要問題的決定，須由總領(lǐng)導(dǎo)和副總

9、領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由藁事會具體規(guī)定。第三十四條總領(lǐng)導(dǎo)、副總領(lǐng)導(dǎo)的任期為年。經(jīng)董事會聘請，能夠連任。第三十五條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營企業(yè)總領(lǐng)導(dǎo)、副總領(lǐng)導(dǎo)或其他高級職務(wù)。第三十六條總領(lǐng)導(dǎo)、副總領(lǐng)導(dǎo)必需是常住合營企業(yè)居處的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的正副總領(lǐng)導(dǎo)或其他高級職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。所有工作人員如有營私舞弊或嚴(yán)峻失職行為的，經(jīng)董事會決議或依合營企業(yè)的管理規(guī)章，可隨時解聘；對造成合營企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。第三十七條合營企業(yè)設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人，由童事會聘請。第三十八條總工

10、程師、總會計師、審計師由總領(lǐng)導(dǎo)領(lǐng)導(dǎo)?？倳嫀熦?fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的財務(wù)會計工作，組織合營企業(yè)開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)合營企業(yè)的內(nèi)部審計工作，審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計帳目，向總領(lǐng)導(dǎo)并董事會提出報告。笫三十九條總領(lǐng)導(dǎo)、副總領(lǐng)導(dǎo)、總工程師、總會計師、審計師請求辭職的，應(yīng)提前六十天向釐事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。第六章財務(wù)會計第四十條合營企業(yè)的財務(wù)會計應(yīng)遵循中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合合營企業(yè)的情形加以制定，并報本地財政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)每案。合營企業(yè)應(yīng)遵守統(tǒng)計法律法規(guī)及國家、深圳市利用外資統(tǒng)計制度，依法報送利用外資統(tǒng)計報表。第四十一條合營企業(yè)會計年度

11、采用日歷年制，自公歷每一年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十二條合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，也能夠同時用合營各方商定的一種外文書寫。第四十三條合營企業(yè)采用人民幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行發(fā)布的基準(zhǔn)匯率計算。第四十四條合營企業(yè)應(yīng)在中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶，并由開戶銀行的監(jiān)督收付。第四十五條合營企業(yè)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十六條合營企業(yè)財務(wù)會計帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：一、合營企業(yè)所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二、合營企業(yè)所有物資出售及購入情形；3、合營企業(yè)注冊資本及欠債情形；4、合營企業(yè)注冊

12、資本的繳納時刻、增加及轉(zhuǎn)讓情形。第四十七條合營企業(yè)管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)編制上一個會計年度的資產(chǎn)欠債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。第四十八條合伙各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱合營企業(yè)帳簿，查閱時，合營企業(yè)應(yīng)提供方便。第四十九條合營企業(yè)依照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法的規(guī)定辦理納稅事宜，并由合營企業(yè)董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十條合營企業(yè)的一切外匯事宜，均依照中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定和合營合同的規(guī)定辦理。第七章利潤分派第五十一條合營企業(yè)按法律規(guī)定提取儲蓄基金、企業(yè)進(jìn)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合營企業(yè)依法繳

13、納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會肯定。第五十二條合營企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按合營各方出資頷在注冊資本中的比例進(jìn)行分派。第五十三條合營企業(yè)每一年分派利潤一次。每一個會計年度后三個月內(nèi)發(fā)布利潤分派方案及各方應(yīng)分的利潤額。笫五十四條合營企業(yè)上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分派利潤。上一個會計年度未分派的利潤，可并入本會計年度利潤分派。第八章職工第五十五條合營企業(yè)按照生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。合營企業(yè)在勞動部門核準(zhǔn)的招工計劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。第五十六條合營企業(yè)在中國境內(nèi)招聘職工，企業(yè)和職工兩邊應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國勞

14、動法及勞動和社會保障的規(guī)定，依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動（工作）任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律、報酬、社會保險、福利待遇，和辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違背勞動合同的責(zé)任、兩邊其他的約定事項(xiàng)等。勞動合同訂立后，按有關(guān)規(guī)定向勞動部門辦理用工手續(xù)。第五十七條合營企業(yè)有權(quán)對違犯合營企業(yè)規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工、給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)峻的，可予以開除。對開除、處分的職工，須報深圳市勞動局暫案。第五十八條職工的工資待遇，參照深圳特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，按照合營企業(yè)具體情形，由董事會肯定，并在勞動合同中具體規(guī)定。百度文庫-讓每個人平等地提升自我隨著生產(chǎn)的進(jìn)展、

15、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營企業(yè)應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，合營企業(yè)將別離在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章工會組織第六十條合營企業(yè)職工有權(quán)依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，成立基層工會組織，開展工會活動。第六十一條工會是職工利益的代表，其大體任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定保護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助合營企業(yè)安排和合理利用福利及獎勵基金；協(xié)助調(diào)解職工與合營企業(yè)之間的糾紛；組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，盡力完成合營企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十二條合營企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫忙職工同合營企業(yè)簽定個人勞動合同，

16、或代表職工同合營企業(yè)簽定集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十三條合營企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議（無表決權(quán)），反映職工的意見和要求。第六十四條合營企業(yè)每一個月按合營企業(yè)職工實(shí)際工資總頷的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定利用。第十章期限、終止、清算第六十五條合營企業(yè)合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十六條合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)童事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變

17、更記錄手續(xù)。第六十七條合營各方如一致以為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營企業(yè)提前終止合營，需董事會召開全部會議作出決定，并報送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第六十八條合營企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時解散：（一）合營期限屆滿；（二）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)峻虧損，或因不可抗力蒙受嚴(yán)峻損失，無力繼續(xù)經(jīng)營；（三）合營一方或教方不履行合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無進(jìn)展前途；（五）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。（六）合營企業(yè)違背法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。本條第（二）、第（四卜第（五）項(xiàng)所列情形發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)的董事會作出決定，報原

18、審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。在本條第（三）項(xiàng)所列情形下，應(yīng)由違約一方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。第六十九條合營期滿或提前終止合營時，應(yīng)及時公告，并依照中華人民共和國中外合伙經(jīng)營企業(yè)法和有關(guān)外商投資企業(yè)清算辦法規(guī)定和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，組織清算委員會，按法定程序進(jìn)行清算。在清算完結(jié)前，投資者不得將合營企業(yè)的資金匯出或攜帶出境，不得自行處置合營企業(yè)的財產(chǎn)。第七十條清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)欠債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請董事會通事后執(zhí)行。第七十一條清算期間，清算委員會代表合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。第七十二條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十三條清算時，清算委員會對合營企業(yè)的